(注) 1.第5回新株予約権証券(以下「本第5回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する第6回新株予約権証券を以下「本第6回新株予約権」といい、本第5回新株予約権及び本第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年4月21日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社(以下、個別に又は本第6回新株予約権の割当予定先と総称して「割当予定先」といいます。)との間で本第5回新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第5回新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第5回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第5回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本第5回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の発行により今般の資金調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
ア.当社グループの事業概要
当社グループは、当社(株式会社アズ企画設計)、連結子会社1社(合同会社アズプラン)で構成されており、『空室のない元気な街を創る』を企業理念として、「アズ(AZ)」という社名の由来である「AからZまで、幅広くあらゆるニーズに対応できる会社に」をモットーに、不動産ビジネスを展開しております。
当社グループは、東京都心部を中心に1都3県で、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」を行っております。
a.不動産販売事業
① 収益不動産売買領域
入居率の低下や賃料水準の低下等が発生し、収益の改善を要する中古不動産を取得し、当社保有中にリーシング(賃貸募集活動)やリノベーション(主に間取り変更を伴う内装工事)、物件管理状況の改善等を通じて不動産としての収益改善を行い、不動産投資家へ販売しております。物件エリアの市場環境調査や周辺対抗物件調査、物件及び物件の管理状況の把握を行った上で、リーシングやリノベーションを含む具体的な収益改善プランを作成・実行し、賃貸ニーズに合致するような物件へと再生しております。また、開発用地を取得し、賃貸ニーズに合致するような不動産を建設・リーシングすることで、収益不動産として商品づくりをし、販売しております。これらを速やかに実行することで、販売用不動産の保有期間の短縮化を図っております。
b.不動産賃貸事業
① 不動産賃貸領域
リニューアルにより高収益が見込める中古不動産を不動産オーナーより借り上げ、施設利用者へ転貸しております。当社が不動産賃貸事業及び不動産管理事業で培ってきたリーシングやリノベーションの手法により、賃貸物件の稼働率向上や賃料水準の改善を図っております。また、所有不動産からの賃料収入や不動産販売事業において取得した販売用不動産の売却までの期間に得られる賃料収入も当領域の収益になります。
② 空間再生領域
長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者に対し、有効活用を提案し、不動産所有者から未利用建物又は土地を賃借し、再生利用しております。
店舗、事務所、倉庫等の不稼働の事業用建物は、造作を加えて内部を区切り、収納スペースや事業スペースとして施設利用者に提供いたします。
遊休地については、貸コンテナの設置や、コインパーキングあるいは月極駐車場、一括貸地等として施設利用者に提供いたします。
居住用不動産については、住宅宿泊事業法(民泊新法)に基づく住宅宿泊事業として、当社が不動産物件を賃借し、運営会社協力のもと宿泊サービスを提供する民泊施設の運営も行っております。
c.不動産管理事業
① 不動産管理仲介領域
当社から不動産物件を購入した顧客や、その他の不動産所有者に対して所有不動産における建物管理及び入居者管理、賃貸借契約管理等のサービスを提供しております。また、不動産所有者と入居者の賃貸仲介を行っております。
② 建築リフォーム領域
賃貸不動産物件や一般家庭に対してクリーニングや修繕工事、原状回復工事等のサービスを提供しております。
③ 不動産管理付帯領域
賃貸仲介等から生じる鍵等の付帯商品販売を通じた収益や、少額短期保険の代理店手数料等を得ております。
当社グループの最大の強みは空室の改善力であると考えており、今後も、不動産販売事業においては、その力を活かして収益力の落ちた不動産を生まれ変わらせて不動産投資家へ販売するビジネスを深化させていきます。東京本社開設以来、大きな収益源へと成長しており、今後も不動産販売事業を中心に、会社全体の事業規模を拡大してまいります。また、不動産賃貸・管理事業については、営業活動の強化と、ITを活用した管理業務の効率化により、スケール(受託戸数)の拡大を行うことで安定収益源を確保するとともに、空室・遊休地に対する多様なソリューションについても深化させていきます。
イ.当社グループの事業方針及び中期経営計画
2025年2月期におけるわが国経済は、賃上げなどによる雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の拡大効果などから、緩やかな回復基調となりました。一方で、エネルギーや原材料価格の高騰、国内では物価高や日本銀行による金融政策の見直し懸念などもあり、先行きの不透明な状況が続きました。
当社グループの属する不動産業界においては、金融政策について懸念はあるものの、国内外の投資家の国内不動産に対する投資マインドは底堅く推移しております。但し、依然として不動産価格が高値で推移しているため、引き続き注視が必要な状況です。
このような事業環境の下、2025年2月期における当社グループの業績は、売上高12,430百万円(前年同期比8.0%増)、営業利益975百万円(同46.9%増)、経常利益740百万円(同63.0%増)、親会社株主に帰属する当期純利益461百万円(同25.5%減)となりました。
2026年2月期以降の事業見通しは以下のとおりです。
国内の不動産マーケットは空室率や賃料の安定推移により、国内外問わず不動産投資家の需要は高く、取引価格も高く推移しており、今後もこの継続は継続するものと考えております。一方で、日本銀行により政策金利が段階的に引き上げられており、不動産マーケットに対する懸念材料もあるため、引き続き注視してまいります。
このような環境下で当社グループといたしましては、2025年2月期後半の不動産マーケット環境が続くという前提のもと、下記のとおり2026年2月期の業績予想を作成しております。
当社グループでは、中期経営計画(2025年2月期~2027年2月期)(2024年7月11日付公表。以下、「中期経営計画」といいます。)を推し進めており、「営業利益」や「1人当たり営業利益」を重視した経営に取組んでおります。本中期経営計画では、「営業利益10.8億円」「1人当たり営業利益1,800万円」を目標値とし、従前より販売事業の規模を拡大させるために取組んできた取扱物件の大型化と多様化に加え、営業利益向上に向けた取組み、社外との連携に向けた取組みの2つを進めています。
営業利益向上に向けた取組みでは、一部収益不動産の長期保有により、保有する不動産の収益性向上と保有期間中の賃料収入の拡充の2つを目指しています。これまでよりも長期的に収益不動産を保有することで時間のかかる賃料単価の引き上げや大規模リニューアル、管理経費の削減などに取組み、販売時の利益率向上を目指しています。また、保有期間が長くなることで賃料収入を安定的に確保できるメリットもあります。
営業面での持続的成長以外にも、非連続的な成長に向けて取組むべき領域を分けアプローチすることで、社外との連携による成長も目指しています。
このような取組みの中、主力の不動産販売事業では、大型の不動産の取扱いを増やすことで売上高の向上も目指しつつ、各案件の利益率向上による利益の積上げを図ります。不動産賃貸事業では、販売用不動産の長期保有による安定的な収益の獲得を図る一方、民泊施設でのインバウンド需要の取込みも積極的に行い、収益の向上を目指します。不動産管理事業では、収益の原資となる管理戸数の増加を目指しつつ営業体制の強化、業務の効率化に取組み、利益率の向上を目指します。
以上を踏まえまして、2026年2月期の業績予想につきましては、売上高13,500百万円、営業利益1,080百万円、経常利益800百万円、親会社株主に帰属する当期純利益510百万円としております。
(注) 1.中期経営計画において、2027年2月期の目標として「営業利益1,080百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益510百万円」を設定しておりますが、2025年4月10日付「2025年2月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表いたしましたとおり、2026年2月期の業績予想における営業利益は1,080百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は510百万円となっており、上記中期経営計画の目標を前倒しで達成する予定です。新中期経営計画の策定の有無等につきましては、現時点では未定です。
2.2025年2月期の業績予想につきましては、2025年3月18日付「2025年2月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、当初計画としておりました売上高13,000百万円、営業利益810百万円、経常利益570百万円、親会社株主に帰属する当期純利益400百万円から、上記表中の数値に上方修正を行いました。上記表中の「2025年2月期 当初計画」は業績予想修正前の数値、「2025年2月期 業績予想修正後」は業績予想修正後の数値を記載しております。
(将来に関する記述等についての注意点)
上記に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
また、当社グループは、中期経営計画に記載のとおり、当社グループの成長戦略として、1)営業利益向上に向けた取組み、2)社外との連携に向けた取組み、3)販売事業の規模拡大に向けた取組みを掲げ、以下のとおり各施策を進めております。また、当社グループは、持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、財務基盤の強化を図りながら将来の成長投資と株主還元の両立を実現していくことを重要な経営課題として認識しており、4)配当政策・株主還元についても積極的に検討しております。
1) 営業利益向上に向けた取組み
営業利益向上を目的に、一部収益不動産の長期保有により、㋐内部成長(保有する不動産の収益性向上)の充実と、㋑ストック収益(保有期間中の賃料収入)の拡充の2つに取り組んでまいります。短い保有期間は当社の強みであると考えておりますが、物件を選んで長期間保有する間に、難易度の高い賃料交渉や時間のかかる大規模なリニューアル工事、管理経費の削減などに取組み、販売時の利益率を向上させることが可能となります。また、保有期間を伸ばすことで、保有期間中の賃料収入増加による安定的な営業利益の積上げも期待することができます。
2) 社外との連携に向けた取組み
営業強化による持続的成長だけでなく、非連続的な成長に向けて取組むべき対象領域を以下の10分野に分け、㋐戦略的提携やM&A、㋑連携(取引)先の拡充や提供サービスの活用等を進めてまいります。なお、戦略的提携につきましては、新たな市場・地域への参入や新たな商品・サービスの開発等を目的として、中長期的なパートナーシップを前提とした資本の移動を伴う業務協力関係を構築することを目指すものであり、資本業務提携、マイノリティ出資、ジョイントベンチャー設立等を想定しております。
①(流通・再生)DX効率化(デジタルトランスフォーメーション)
②仕入
③バリューアップ(商品化):ビル、レジデンス
④販売
⑤資金調達:コミットメントライン契約・当座貸越契約、クラウドファンディング
⑥(賃貸管理)DX効率化(デジタルトランスフォーメーション)
⑦AM(アセットマネジメント)
⑧BM(ビルマネジメント)
⑨オーナー管理
⑩PM(プロパティマネジメント)
3) 販売事業の規模拡大に向けた取組み
旧中期経営計画(2022年2月期~2024年2月期)(2021年12月14日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下、「計画書」といいます。)にて公表)では、当社グループの成長戦略として「取扱物件の大型化」「利益管理の見直し」「取扱商品の多様化」を掲げ、取扱高や取引件数の増加に向けた取組みを進めてまいりましたところ、価格帯の向上については、旧中期経営計画で目標としていた3億円以上の物件の取扱いを中心とすることができたものと評価しております。したがいまして、本中期経営計画においては、さらに目標値を向上させ「5億円以上」へと変更しております。また、多様な商品種別を取扱うことで、マーケットのニーズに合わせてその時々でニーズの高い商品に寄せることも可能となっております。
したがいまして、以下のとおり、取扱高や取引件数の増加を目指したこれまでの取組みにつきましても、引き続きさらに強化してまいります。
㋐価格帯の向上(大型化):5億円以上の物件を取扱いの中心とし、10~20億円規模の取扱いを拡充することで、融資のつきやすい投資家層へのアプローチを進めております。
㋑商品種別の多様化:従前は、取扱物件の中心はレジデンスでしたが、居住用:事業用=1:1へ移行することを目指します。レジデンス以外の種別(オフィス・店舗)の取扱比率を上げることで、不動産投資家からの様々なニーズに応える体制を整えてまいりました。また、区分所有不動産の取扱いも推進しております。
4) 配当政策・株主還元
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の1つとして認識しております。
当社は、持続的な成長と企業価値の向上は株主共通の利益であるという前提に立ち、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な成長投資としての内部留保を充実させる前提で、業績に基づき機動的に配当を検討することを基本方針としております。
この方針に基づき、2024年2月期におきましては、業績等を総合的に検討しました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、1株当たり20円の初配を実施いたしました。
また、2025年2月期におきましては、重要指標として定めた営業利益の数値が業績予想を上回ったことから、1株当たり30円の期末配当を実施することといたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の発展及び経営基盤の強化を目的とし、不動産販売事業や不動産賃貸事業への投資など戦略的投資に活用していきたいと考えております。
今後も、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、引き続き中期経営計画における成長戦略の取組み等を推進することにより、将来の成長投資と株主還元の両立・強化をさらに進めてまいります。
ウ.当社グループの成長投資戦略及び本資金調達における資金使途
上記の中期経営計画の達成に向けて、当社グループでは、不動産販売事業を中心に、これまで取り組んできた営業戦略への取組みを更に加速させ、中期経営計画に掲げる当社グループの成長戦略1)営業利益向上に向けた取組み、2)社外との連携に向けた取組み、3)販売事業の規模拡大に向けた取組みを更に強化してまいります。
具体的には、①「販売事業の規模拡大に向けた取組み」の1つとして、従前よりも大型案件を中心とした不動産開発のための成長投資、②「社外との連携に向けた取組み」の1つとして、M&A又は戦略的提携のための成長投資を、当社グループにおける今後の重要な成長投資戦略と位置付けております。
したがいまして、当社グループといたしましては、今後当社グループにおける更なる利益成長を強化するための大型案件への事業投資や他社との戦略的提携等を強化することにより、事業面での持続的成長に加えて非連続的な企業成長による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを積極的に推進してまいります。
以上より、本資金調達による調達資金は、当社グループにおける更なる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、上記「イ.当社グループの事業方針及び中期経営計画」に掲げる各成長戦略に基づき、①不動産開発資金、②M&A又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。各資金使途の詳細は以下のとおりです。
① 不動産開発資金
当社グループといたしましては、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、物件の付加価値を生み出す開発力を高め、利益成長に向けた大型案件への事業投資を積極的に推進・強化していくことが必要不可欠であると考えております。
不動産販売事業におきましては、中期経営計画に掲げる「3)販売事業の規模拡大に向けた取組み」の1つとして、商品・販売網を多様化させる目的で、これまで当社グループが取組んできた既存事業とは異なる、当社グループにとって新しいスキームの事業(不動産開発事業、プレミアムマンション事業、不動産特定共同事業等)を展開しております。当社グループは、そのような商品種別の多様化を目的とした新規事業の1つとして、2021年10月より不動産開発事業を開始しており、開発用地を当社で購入して建物を建設し、リーシング(賃貸募集)等を行い収益不動産とし、販売を行っております。
このような不動産開発事業におきましては、当社グループのこれまでの経験を活用し、リーシングに強みを有すると考えられる当社グループが物件を企画することで、賃貸需要の高い収益不動産を建築することができ、当社グループとしても、半年後、1年後の売上及び高いリターンを見込むことができます。
不動産開発案件の進捗状況につきましては、2021年10月から2024年2月期までに、世田谷区用賀プロジェクト、板橋区大和町プロジェクト、板橋区本町プロジェクトの3案件が竣工し、販売も完了しております。また、2024年3月には台東区東上野プロジェクトが、2024年11月には練馬区豊玉プロジェクトが、共に防音マンションとして竣工し、2025年2月期において販売も完了しております。現在は、渋谷区西原プロジェクトに新たに取組んでおります。
<不動産開発事業に関する当社グループの開発実績>
以上のとおり、当社グループの不動産開発事業は、順調に進捗しており、今後も引き続き、全社を挙げて積極的に取組んでいく方針です。
当社は、前回の第三者割当(2023年3月8日付公表に係る第3回新株予約権及び第4回新株予約権の発行)により、総額401百万円(差引手取概算額387百万円)の資金調達を実施し、㋐不動産開発事業用資金として171百万円、㋑プレミアムマンション事業用資金として80百万円、㋒M&A又は戦略的提携関連資金として30百万円を充当済みです(なお、現在、当社グループでは、複数のM&A又は戦略的提携案件につき検討又は交渉を順次進めており、未充当の㋒M&A又は戦略的提携関連資金106百万円につきましては、当該第4回新株予約権の支出予定時期である2026年3月までを目標として、案件が成立又は確定し次第、M&A又は戦略的提携関連資金として充当予定です。)。
不動産開発事業においては、開発から販売までに相応の時間を要するとともに、開発用地の取得及び建築費として1案件につき合計で数億円から数十億円の資金が必要となることから、プロジェクトを確実に遂行していくためには、金融機関からの借入を利用するとともに十分な自己資金を確保しておく必要があります。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は2025年5月から2028年5月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約10~20億円、3~6件程度の不動産開発を実施する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
したがいまして、当社グループは、今後も不動産開発事業における投資機会を数多く想定しており、かかる資金需要に機動的に対応するためには、前回の第三者割当に引き続き多様な資金調達手段を確保し、更なる財務基盤の強化を図る必要があることから、今般の資金調達を実行し、本新株予約権による調達資金のうち428百万円を不動産開発資金として充当する予定です。
不動産開発において必要となる資金の大部分については、原則として金融機関からの借入又は手元資金等を充当する予定であり、その一部の資金として本新株予約権による調達資金を充当する予定です。当該資金使途につき資金が不足する場合には、追加で金融機関からの借入又は手元資金等による充当を検討する予定です。
② M&A又は戦略的提携のための成長投資資金
当社グループといたしましては、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、新たな収益機会の獲得に向けた積極的なM&A又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております(なお、戦略的提携につきましては、新たな市場・地域への参入や新たな商品・サービスの開発等を目的として、中長期的なパートナーシップを前提とした資本の移動を伴う業務協力関係を構築することを目指すものであり、主に資本業務提携、マイノリティ出資、ジョイントベンチャー設立等を想定しております。)。
当社グループは、中期経営計画に掲げる「2)社外との連携に向けた取組み」として、今後特に注力するターゲット分野(10分野:①DX効率化(流通・再生)、②仕入、③バリューアップ(商品化)、④販売、⑤資金調達(コミットメントライン契約・当座貸越契約、クラウドファンディング)、⑥DX効率化(賃貸管理)、⑦AM(アセットマネジメント)、⑧BM(ビルマネジメント)、⑨オーナー管理、⑩PM(プロパティマネジメント))を設定し、M&Aや他社との戦略的提携等に関する検討を随時進めております。
当社は、レジデンスに関するバリューアップ(商品化)分野における他社との連携事例として、2024年2月、民泊事業における連携強化を図るため、matsuri technologies株式会社への出資及び業務提携を行っております(2024年2月16日付プレスリリース)。
今後、当社グループは、非連続的な成長に向けて、更にM&Aや他社との戦略的提携を活用し、成長分野への新規参入や他社との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取組みを推進していく方針です。
当社グループにおける具体的なM&A戦略といたしましては、当社事業との親和性が高く事業シナジーが見込まれ、当社の中長期的成長に資する企業のM&A又は戦略的提携について積極的に検討を進める方針です。
具体的なターゲット企業といたしましては、当社の成長戦略の1つである「販売事業の規模拡大」に資する業種として、当社がターゲット分野とする上記10分野を中心に、㋐物件の付加価値向上・バリューアップ等に関するノウハウ又は優秀な人材を有する企業、㋑後継者不足など事業承継の課題を抱えている企業、㋒特定のマーケットにおいて高いシェアを有する地方の中堅企業、㋓独自の商品・サービスを有し、かつ参入障壁の高い市場で優位性を持つ企業等を主な対象として、積極的に検討を進めてまいります。
また、対象業種につきましては、ⓐ当社グループのコア事業である不動産販売事業・不動産賃貸事業・不動産管理事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資検討を進めるほか、ⓑグループとしての事業エリア及び事業ポートフォリオの拡大を目的とした、ビル仲介・買取再販や、デベロッパー、ストック収益を見込めるビル管理会社等の不動産関連業種、ⓒ他業種であってもDX事業等の成長分野への新規参入や新たな収益機会としての新規事業の創出・展開に資する企業等について、幅広く投資検討を進めてまいります。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は2025年5月から2028年5月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約3~15億円、1~2件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
実際に、当社グループでは、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、前回の第4回新株予約権による調達金額の未充当額106百万円を超える数億円~数十億円規模の案件も含まれております。仮にそのような案件が成約・実行に至った場合には、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となりますが、現在の世界情勢の混乱や金融市場の不透明感等に鑑みますと、将来当社が必要とする時機において今回発行を予定しているような新株予約権等による資本調達をできるか否かは予測困難であり、仮にそのような調達が困難となる場合は、当社が計画する成長投資が実行できない可能性があります。
以上のような理由から、当社グループの成長機会を逃すことなく機動的に投資を実行していくためには、前回の第三者割当による調達資金に加え、今般、本新株予約権を発行することにより、前もって成長投資のための資金を確保する準備を進めることが、当社の中長期的成長を確実に実現するという観点から適切であるものと判断いたしました。
したがいまして、当社グループは、今後もM&A又は戦略的提携に関する投資機会を数多く想定しており、かかる資金需要に機動的に対応するためには、前回の第三者割当に引き続き多様な資金調達手段を確保し、更なる財務基盤の強化を図る必要があることから、今般の資金調達を実行し、本新株予約権による調達資金のうち300百万円をM&A又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定です。
M&A又は戦略的提携において必要となる資金の大部分については、原則として金融機関からの借入又は手元資金等を充当する予定であり、その一部の資金として本新株予約権による調達資金を充当する予定です。当該資金使途につき資金が不足する場合には、追加で金融機関からの借入又は手元資金等による充当を検討する予定です。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略である①利益成長に向けた不動産開発投資及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、更なる事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される成長投資に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
当社グループは、資本コストを上回る投下資本の効率的な活用を通じて、安定的な利益成長及びキャッシュ創出力の拡大を図り、更なる業績向上及び株価向上に努めるとともに、中期経営計画に定める成長戦略の強化・実行、当社株式の流動性の向上、EPS(1株当たり当期純利益)の成長等を目指し、様々な施策を通じて株式価値の向上及び株主の皆様への還元により一層努めてまいります。
エ.流動性及びPER・PBRの向上のための取組み
計画書に記載のとおり、新市場区分の移行基準日2021年6月30日時点における当社の流通株式時価総額は約4.11億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円」を下回っておりましたところ、適合計画期間を2025年2月末と定め、旧中期経営計画の達成を含めた各種取組みを進めてまいりました。
その結果、2024年3月21日付「スタンダード市場の上場維持基準への適合のお知らせ」に記載のとおり、2024年2月末時点において、当社の流通株式時価総額は13.68億円となり、スタンダード市場の上場維持基準に適合することとなりました。
当社が特に重視しております営業利益については、2022年2月期から2025年2月期において4期連続で計画を上回っており、また、旧中期経営計画の最終年度であった2024年2月期においては、1株当たり20円の初配を実施し、2025年2月期においては、増配を行い、1株当たり30円の配当を実施することといたしました。
上記のとおり、当社は、2024年2月期においてスタンダード市場の上場維持基準を達成いたしましたが、今後も引き続き、流動性の向上による流通株式時価総額の向上を図り、スタンダード市場の上場維持基準の恒常的・安定的達成を目指してまいります。
今般の資金調達において、本第5回新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、本第5回新株予約権の行使により取得した当社株式については、株価への悪影響を極力排除するよう株価及び出来高等の状況に配慮しながら、比較的短期間で市場売却等する方針となっております。したがいまして、割当予定先である三田証券株式会社が本第5回新株予約権の行使により取得した当社株式を市場売却した場合には、当社株式の流動性向上を期待することができます。当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、本第5回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約54.4%まで高まり、流通株式時価総額は約18.6億円となる見込みです。
他方で、本第6回新株予約権については、当社代表取締役が割当予定先であり、当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示す観点に基づく中長期保有方針であることから、本第6回新株予約権を行使した場合も、当社株式を短期間で市場売却等することは予定しておりません。したがいまして、本第6回新株予約権の行使そのものは、流通株式比率の向上には寄与いたしませんが、本第6回新株予約権の行使価額は2,800円と設定されていることから、当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、本第6回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約51.1%、流通株式時価総額は約21.4億円となる見込みです。
また、2022年2月期から2025年2月期において、期末株価を基準とすると、当社グループ連結のPERは、概ね3~6倍、当社グループ連結のPBRは、概ね1倍前後と比較的低位で推移しております。
当社は、株主の皆様をはじめとした各ステークホルダーの皆様から当社グループの成長性を適切に評価していただくことを基本的な方針として、安定した収益の確保とPER及びPBRについて東証スタンダード市場の平均値(2025年2月の東証スタンダード市場平均 PER:14.8倍、PBR:0.9倍)を上回る水準を恒常的・安定的に確保することを第一に、PBRについては1倍を上回る水準を最低限の目標としてまいります。
<経営指標等>
(注) 1.PER及びPBRは、各年度最終取引日の終値をもとに算出しております。
2.2024年2月期より連結財務諸表を作成しておりますので、2024年2月期より連結数値を記載しております。
したがいまして、今般の第三者割当による本新株予約権の発行は、上場維持基準の恒常的・安定的達成及びPER・PBRの向上等に向けた流動性向上策の1つとして実施するものです。
当社グループは、今後も引き続きスタンダード市場の上場維持基準を恒常的・安定的に達成し、PER・PBRの更なる向上を図るため、今般の資金調達を実施し流動性の向上に努めるとともに、更なる業績向上及び株価向上に向けて中期経営計画に掲げる各種施策を進めてまいります。
当社といたしましては、本新株予約権の発行により、当社グループの成長戦略の強化及び成長投資資金の確保が可能になるとともに、財務基盤の強化及び資本バッファーの構築による負債調達余力の確保・拡大をも図ることができ、当グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えております。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略である①不動産開発投資及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、更なる事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される成長投資に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化すること及び上場維持基準の達成並びにPER・PBR改善等に向けた流動性の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 本第5回新株予約権:対象株式数を200,000株、行使期間を3年間とし、行使価額が2,434円に固定されている固定行使価額新株予約権(行使価額修正型への転換権付)
② 本第6回新株予約権:対象株式数を90,000株、行使期間を3年間とし、行使価額が2,800円に固定されている本第6回新株予約権(行使価額は修正されない)
なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2025年5月8日から2028年5月8日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第5回新株予約権の行使価額は2,434円(本発行決議日前取引日の終値の100%)、本第6回新株予約権の行使価額は2,800円(本発行決議日前取引日の終値の約115%)に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本第5回新株予約権は、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(ⅰ)(ⅱ)の場合を想定しております。
(ⅰ) 当該時点における当社株価が下限行使価額(2,000円)を超えているものの、本第5回新株予約権の行使価額である2,434円に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合
(ⅱ) 当該時点における株価が本第5回新株予約権の行使価額である2,434円を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると合理的に判断する場合
上記のとおり、本第5回新株予約権の行使価額は、2,434円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。上記転換権行使後の本第5回新株予約権の下限行使価額は、2,000円となります。
このように本第5回新株予約権については、行使価額を現在の株価水準と同等に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。このように資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には、原則的には金融機関からの借入又は手元資金等による資金手当てを検討する予定ですが、併せて本第5回新株予約権について行使価額修正型への転換権を行使することにより、比較的スピーディに資金を調達することができることから、このような手段を予め確保しておくことは、当社グループの財務戦略上適切であると考えております。
また、上記のとおり、本第5回新株予約権の行使価額は2,434円(本発行決議日前取引日の終値の100%)、本第6回新株予約権の行使価額は2,800円(本発行決議日前取引日の終値の約115%)であり、各行使価額は、現状の株価水準と同等又はそれよりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を2段階に分けて設定したのは、当社の資金需要や現状の流動性等を勘案した上で、現状の株価水準において一定程度の流通株式比率の向上を図るとともに、当社が今後3年間において最低限維持すべき株価水準及び目標株価水準をそれぞれ2,434円・2,800円と2段階に分けて定めることにより、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後3年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
上記「(1) 募集の目的及び理由 ウ.当社グループの成長投資戦略及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、今後、当社グループは、更なる事業拡大及び収益力の強化を図るため、①不動産開発投資及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進してまいります。当社グループといたしましては、上記成長投資戦略を実行し、今後の事業計画を着実に達成していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。
このような当社予測に鑑み、本第5回新株予約権及び本第6回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した2段階の行使価額を設定することといたしました。
以上のとおり、本スキームにおいては、現状の株価水準において一定程度の流通株式比率の向上を図るとともに、当社事業の成長・拡大に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式価値の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
さらに、上記「(1) 募集の目的及び理由 エ.流動性及びPER・PBRの向上のための取組み」に記載のとおり、当社は、2024年2月期においてスタンダード市場の上場維持基準を達成いたしましたが、今後も引き続き、流動性の向上による流通株式時価総額の向上を図り、スタンダード市場の上場維持基準の恒常的・安定的達成を目指してまいります。
今般の資金調達において、本第5回新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、本第5回新株予約権の行使により取得した当社株式については、株価への悪影響を極力排除するよう株価及び出来高等の状況に配慮しながら、比較的短期間で市場売却等する方針となっております。したがいまして、割当予定先である三田証券株式会社が本第5回新株予約権の行使により取得した当社株式を市場売却した場合には、当社株式の流動性向上を期待することができます。当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、本第5回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約54.4%まで高まり、流通株式時価総額は約18.6億円となる見込みです。
他方で、本第6回新株予約権については、当社代表取締役が割当予定先であり、当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示す観点に基づく中長期保有方針であることから、本第6回新株予約権を行使した場合も、当社株式を短期間で市場売却等することは予定しておりません。したがいまして、本第6回新株予約権の行使そのものは、流通株式比率の向上には寄与いたしませんが、本第6回新株予約権の行使価額は2,800円と設定されていることから、当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、本第6回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約51.1%、流通株式時価総額は約21.4億円となる見込みです。
なお、本第5回新株予約権及び本第6回新株予約権の行使価額2,434円・2,800円の設定につきましては、当社内部の経営指標として定める2026年2月期以降の当期純利益・想定EPS・PER・目標株価・目標時価総額等を考慮し算出しております。
(3) 資金調達方法の選択理由
現在、不動産業界においては、一般的に、物件担保付きの融資については金融機関にて比較的積極的に検討していただけるものの、キャッシュ・フローの創出に時間を要する不動産開発資金又はM&A資金等については、金融機関からの融資は必ずしも容易でなく、自己資本の充実度が融資の可否又は条件等に影響を与える状況にあります。また、前記のとおり、当社グループは、今後の事業展開として、大型案件を含めた不動産開発及びM&A又は戦略的提携を積極的に推進していく方針です。
当社は、資金調達に際し、このような間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
<メリット>
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される290,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
本新株予約権は現在株価と同等又はそれよりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。
また、本第5回新株予約権について、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本第5回新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。
したがいまして、当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する局面においても、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
③ (本第5回新株予約権)株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
本第5回新株予約権は、行使価額が2,434円に固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が2,434円を大きく上回って推移する局面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。
④ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
本新株予約権は、(ⅰ)本第5回新株予約権については2026年5月8日以降、(ⅱ)本第6回新株予約権については割当日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ (本第5回新株予約権)不行使期間
本第5回新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換された場合、当社は、本第5回新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本第5回新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面で通知することにより最大4回設定することができます。1回当たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも5取引日空けるものとします。但し、本第5回新株予約権の取得事由が生じた場合には、当社は、それ以後取得日までの間、不行使期間を設定することができず、かつ、当該取得事由に係る通知の時点で設定されていた不行使期間は、当該通知がなされた時点で直ちに終了します。このように当社が不行使期間を設定することにより、本第5回新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。
なお、本第6回新株予約権につきましては、不行使期間の設定はありません。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、本買受契約により、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして5%を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。
<デメリット>
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される290,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現状の株価と同等又はそれよりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が行使価額を下回って推移する場合、又は、本第5回新株予約権について当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先である三田証券株式会社の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 取得請求
割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の5取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします。
⑥ (本第5回新株予約権)優先交渉権及びエクイティ性証券の発行の制限
本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、本第5回新株予約権の1)全数が行使された日、2)当社が取得又は買入れした日、3)行使期間の末日、又は4)本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から6か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行(当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。)しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先である三田証券株式会社に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、当該割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。
但し、ア)当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先に対するインセンティブ目的での株式の発行又は新株予約権の付与、イ)株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ)吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う株式交付、エ)新株予約権若しくは転換予約権の行使又は強制転換・一斉転換による場合、オ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約(ライセンス契約)に伴う提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する場合(本買受契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。)等の一定の場合を除きます。
⑦ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑧ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
1) 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
2) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
3) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
4) 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
5) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
6) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
7) 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のためには、資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を十分に確保しておくことが必要不可欠であり、また、当社の中長期的成長を図ることを前提とした成長投資においては資本性調達をも組み合わせて調達資金を効率的に活用していくことが適切であると考えております。以上より、本新株予約権の資金使途である①不動産開発資金及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されることから、今回の資金調達手法として全面的に間接金融での資金調達によることは適切でないと判断いたしました。
なお、上記のとおり、本新株予約権の資金使途は、①不動産開発資金及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資資金であり、当社における資金需要が生じていることから、公募増資や第三者割当による新株発行、金融機関からの借入等、当初に満額が調達される資金調達方法を実施することについても検討いたしました。もっとも、上記において述べましたとおり、公募増資については、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、現時点において公募増資を実施することは事実上困難である可能性が高く、また、第三者割当による新株発行については、現時点では適当な割当先が存在せず、金融機関からの借入等については、資金使途の全額を金融機関からの借入等に依存することは当社の財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法としては適切でなく、これらを採択することは困難であります。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、(ⅰ)本第5回新株予約権については2026年5月8日以降、(ⅱ)本第6回新株予約権については割当日以降いつでも、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
また、当社グループは、今後の事業展開として、更なる事業拡大及び収益力の強化を図るため、①不動産開発投資及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に推進していく方針であり、当社といたしましては、上記成長投資戦略を実行し、今後の事業計画を着実に達成していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社グループにおける今後の事業展開等に鑑みますと、本資金調達は、現状の株価水準において一定程度の流通株式比率の向上を図るとともに、当社事業の成長・拡大に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっており、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本第5回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「(注)1.(2)資金調達方法の概要」に記載した内容(行使価額修正型への転換権)及び「(注)1.(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容(取得条項、不行使期間、譲渡制限、取得請求、優先交渉権及びエクイティ性証券の発行の制限等)が含まれます。また、当社と割当予定先は、本第5回新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本第5回新株予約権の行使により取得される株式数が、本第5回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。また、本買受契約において、割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本第5回新株予約権の行使を行わないことに同意し、本第5回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本第5回新株予約権の行使が制限超過行使(定義は後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとおりです。)に該当しないかについて確認を行うことが定められる予定です。さらに、本買受契約において、割当予定先は、本第5回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させることが定められる予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本第5回新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本第5回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第5回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第5回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第5回新株予約権者が本第5回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第5回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第5回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第5回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第5回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第5回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第5回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第5回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第5回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第5回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
2 【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第6回新株予約権証券(以下、「本第6回新株予約権」といいます。)の発行については、2025年4月21日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及び松本俊人氏(以下、個別に又は本第5回新株予約権の割当予定先と総称して「割当予定先」といいます。)との間で本第6回新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第6回新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第6回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第6回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本第6回新株予約権証券の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本第6回新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等」に対する「注1.(1)乃至(3)」をご参照ください。
2.本第6回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第6回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第6回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第6回新株予約権者が本第6回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第6回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第6回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第6回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第6回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
3.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第6回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第6回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第6回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本第5回新株予約権及び本第6回新株予約権の発行価額の総額(6,929,700円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(738,800,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(12,170千円)、新株予約権公正価値算定費用(1,250千円)、登録免許税(2,700千円)、有価証券届出書作成費用(1,062千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) 1.上記の金額は本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社グループといたしましては、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、物件の付加価値を生み出す開発力を高め、利益成長に向けた大型案件への事業投資を積極的に推進・強化していくことが必要不可欠であると考えております。
不動産販売事業におきましては、中期経営計画に掲げる「3)販売事業の規模拡大に向けた取組み」の1つとして、商品・販売網を多様化させる目的で、これまで当社グループが取組んできた既存事業とは異なる、当社グループにとって新しいスキームの事業(不動産開発事業、プレミアムマンション事業、不動産特定共同事業等)を展開しております。当社グループは、そのような商品種別の多様化を目的とした新規事業の1つとして、2021年10月より不動産開発事業を開始しており、開発用地を当社で購入して建物を建設し、リーシング(賃貸募集)等を行い収益不動産とし、販売を行っております。
このような不動産開発事業におきましては、当社グループのこれまでの経験を活用し、リーシングに強みを有すると考えられる当社グループが物件を企画することで、賃貸需要の高い収益不動産を建築することができ、当社グループとしても、半年後、1年後の売上及び高いリターンを見込むことができます。
不動産開発案件の進捗状況につきましては、2021年10月から2024年2月期までに、世田谷区用賀プロジェクト、板橋区大和町プロジェクト、板橋区本町プロジェクトの3案件が竣工し、販売も完了しております。また、2024年3月には台東区東上野プロジェクトが、2024年11月には練馬区豊玉プロジェクトが、共に防音マンションとして竣工し、2025年2月期において販売も完了しております。現在は、渋谷区西原プロジェクトに新たに取組んでおります。
当社グループの不動産開発事業は、順調に進捗しており、今後も引き続き、全社を挙げて積極的に取組んでいく方針です。
不動産開発事業においては、開発から販売までに相応の時間を要するとともに、開発用地の取得及び建築費として1案件につき合計で数億円から数十億円の資金が必要となることから、プロジェクトを確実に遂行していくためには、金融機関からの借入を利用するとともに十分な自己資金を確保しておく必要があります。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は2025年5月から2028年5月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約10~20億円、3~6件程度の不動産開発を実施する計画です。
開発エリアにつきましては、主に東京を中心とした関東エリアをターゲットとして投資検討を行ってまいります。また、現在、渋谷区西原プロジェクトに新たに取組んでおり、開発計画は順調に進捗しております。不動産開発案件に関する進捗状況につきましては、従前どおり、今後プレスリリース等にて随時開示させていただく予定です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
したがいまして、当社グループは、今後も不動産開発事業における投資機会を数多く想定しており、かかる資金需要に機動的に対応するためには、前回の第三者割当に引き続き多様な資金調達手段を確保し、更なる財務基盤の強化を図る必要があることから、今般の資金調達を実行し、本新株予約権による調達資金のうち428百万円を不動産開発資金として充当する予定です。
不動産開発において必要となる資金の大部分については、原則として金融機関からの借入又は手元資金等を充当する予定であり、その一部の資金として本新株予約権による調達資金を充当する予定です。当該資金使途につき資金が不足する場合には、追加で金融機関からの借入又は手元資金等による充当を検討する予定です。
当社グループといたしましては、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、当社グループの事業の柱となり得る新たな収益機会の獲得に向けた積極的なM&A又は戦略的提携の推進が必要不可欠であると考えております(なお、戦略的提携につきましては、新たな市場・地域への参入や新たな商品・サービスの開発等を目的として、中長期的なパートナーシップを前提とした資本の移動を伴う業務協力関係を構築することを目指すものであり、主に資本業務提携、マイノリティ出資、ジョイントベンチャー設立等を想定しております。)。
当社グループは、中期経営計画に掲げる「2)社外との連携に向けた取組み」として、今後特に注力するターゲット分野(10分野:①DX効率化(流通・再生)、②仕入、③バリューアップ(商品化)、④販売、⑤資金調達(コミットメントライン契約・当座貸越契約、クラウドファンディング)、⑥DX効率化(賃貸管理)、⑦AM(アセットマネジメント)、⑧BM(ビルマネジメント)、⑨オーナー管理、⑩PM(プロパティマネジメント))を設定し、M&Aや他社との戦略的提携等に関する検討を随時進めております。
当社は、レジデンスに関するバリューアップ(商品化)分野における他社との連携事例として、2024年2月に、民泊事業における連携強化を図るため、matsuri technologies株式会社への出資及び業務提携を行っております(2024年2月16日付プレスリリース)。本出資及び業務提携に進捗につきましては、2024年4月1日付プレスリリースに記載のとおり、共同案件として2案件目となる民泊施設について、当社保有物件にて2024年3月31日より運営を開始しております。当該案件につきましては、当社が購入した全空(賃貸物件の全ての部屋に入居者がいない状態のことを指します。)の不動産について、matsuri technologies株式会社が借上げ、民泊として運営することでバリューアップを施しております。また、当該案件につきましては、2025年2月期中に販売も完了しております。その他にも、本出資及び業務提携後、複数の案件において、当社が物件を購入する際のバリューアップ方法として、matsuri technologies株式会社と綿密に連携を取りつつ、物件購入の検討を進めております。
今後、当社グループは、迅速な市場シェアの拡大や飛躍的な事業成長・収益性の向上等の非連続的な成長に向けて、更にM&Aや他社との戦略的提携を活用し、DX事業等の成長分野への新規参入や他社との連携等による当社グループの事業の柱となり得る新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取組みを推進していく方針です。
当社グループにおける具体的なM&A戦略といたしましては、当社事業との親和性が高く事業シナジーが見込まれ、当社の中長期的成長に資する企業のM&A又は戦略的提携について積極的に検討を進める方針です。
具体的なターゲット企業といたしましては、当社の成長戦略の1つである「販売事業の規模拡大」に資する業種として、当社がターゲット分野とする10分野を中心に、㋐物件の付加価値向上・バリューアップ等に関するノウハウ又は優秀な人材を有する企業、㋑後継者不足など事業承継の課題を抱えている企業、㋒特定のマーケットにおいて高いシェアを有する地方の中堅企業、㋓独自の商品・サービスを有し、かつ参入障壁の高い市場で優位性を持つ企業等を主な対象として、積極的に検討を進めてまいります。
また、対象業種につきましては、ⓐ当社グループのコア事業である不動産販売事業・不動産賃貸事業・不動産管理事業の拡大・拡充を目的とした同業種への投資検討を進めるほか、ⓑグループとしての事業エリア及び事業ポートフォリオの拡大を目的とした、ビル仲介・買取再販や、デベロッパー、ストック収益を見込めるビル管理会社等の不動産関連業種、ⓒ他業種であってもDX事業等の成長分野への新規参入や新たな収益機会としての新規事業の創出・展開に資する企業等について、幅広く投資検討を進めてまいります。
また、対象エリアにつきましては、事業エリアの拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権による調達資金の支出予定時期は2025年5月から2028年5月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約3~15億円、1~2件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です。
当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
実際に、当社グループでは、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、前回の第4回新株予約権による調達金額の未充当額106百万円を超える数億円~数十億円規模の案件も含まれております。仮にそのような案件が成約・実行に至った場合には、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となりますが、現在の世界情勢の混乱や金融市場の不透明感等に鑑みますと、将来当社が必要とする時機において今回発行を予定しているような新株予約権等による資本調達をできるか否かは予測困難であり、仮にそのような調達が困難となる場合は、当社が計画する成長投資が実行できない可能性があります。
以上のような理由から、当社グループの成長機会を逃すことなく機動的に投資を実行していくためには、前回の第三者割当による調達資金に加え、今般、本新株予約権を発行することにより、前もって成長投資のための資金を確保する準備を進めることが、当社の中長期的成長を確実に実現するという観点から適切であるものと判断いたしました。
したがいまして、当社グループは、今後もM&A又は戦略的提携に関する投資機会を数多く想定しており、かかる資金需要に機動的に対応するためには、前回の第三者割当に引き続き多様な資金調達手段を確保し、更なる財務基盤の強化を図る必要があることから、今般の資金調達を実行し、本新株予約権による調達資金のうち300百万円をM&A又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定です。なお、本資金使途には、M&A又は戦略的提携に関する候補先の調査・デューデリジェンス費用、財務アドバイザリー費用等の関連費用も含みます(M&A又は戦略的提携に関する候補先の調査・デューデリジェンス費用、財務アドバイザリー費用等の関連費用につきましては、現時点での概算として約15百万円を充当する予定ですが、案件によって費用発生の有無及び金額等が異なるため、具体的な案件の進捗状況に応じて実際に発生した金額を充当いたします。)。
M&A又は戦略的提携において必要となる資金の大部分については、原則として金融機関からの借入又は手元資金等を充当する予定であり、その一部の資金として本新株予約権による調達資金を充当する予定です。当該資金使途につき資金が不足する場合には、追加で金融機関からの借入又は手元資金等による充当を検討する予定です。なお、仮に支出予定期間内に具体的な案件について、①不動産開発投資及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資の実行に至らなかった場合においても、引き続き上記成長投資の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来において、不動産開発事業又はM&A又は戦略的提携に関する当社方針や各資金使途に変更が生じた場合等には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、収益不動産取得資金、リノベーション資金、人的資本投資資金又は新規事業資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には法令等に従い適時適切に開示いたします。また、M&A又は戦略的提携案件を決定した場合等についても、法令等に従い適時適切に開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記①不動産開発投資及び②M&A又は戦略的提携のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、原則として金融機関からの借入又は手元資金等を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
なお、前回の資金調達に関する調達金額及び充当状況につきましては、以下のとおりです。
(2023年3月8日付公表に係る第三者割当による第3回新株予約権及び第4回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)の発行)
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
a.財務アドバイザーを選定した理由
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、将来の成長投資と株主還元の両立並びに財務基盤の強化を重要な経営課題とし、中期経営計画に掲げる成長戦略を実現するための取組みを進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、多様な資金調達方法を模索してまいりました。
当社は、2022年4月中旬頃、ストームハーバー証券株式会社(所在地:東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長:渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。)にコンタクトを取り、ストームハーバー証券より、東証の市場再編や資金調達等に関する情報提供及び助言をいただく中で、資金調達スキームの提案を受けました。
ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行(独立した経営形態において法人顧客向けに資金調達やM&Aのアドバイザリー等に関する金融サービスを提供する金融機関を指します。)であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやM&A・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。
当社は、資金調達について検討を進めるにあたり、ストームハーバー証券からは、上記のとおり、割当先の紹介のみならず、資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけることから、ストームハーバー証券を財務アドバイザーとして起用することとし、2022年11月下旬頃、ストームハーバー証券株式会社より、新株予約権の第三者割当(2023年3月8日付公表に係る第3回新株予約権及び第4回新株予約権の発行)の割当先として三田証券株式会社の紹介を受け、当該第三者割当を実行いたしました。ストームハーバー証券は、資金調達において、顧客企業の財務アドバイザーとして、複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定する役割・機能を担っているところ、三田証券株式会社は、そのような割当先候補としての機関投資家の1つであり、ストームハーバー証券が財務アドバイザーを務める複数のエクイティファイナンス案件において割当先を務めた実績があります。
当社は、その後も、ストームハーバー証券より、継続的に当社の資本政策やM&A等に関する情報提供及び助言をいただいており、今般も上場維持基準の恒常的・安定的達成や資本効率改善、M&A等に関し、幅広く情報提供及び助言をいただいておりました。そのような中で、当社は、上場維持基準の恒常的・安定的達成や資本効率改善、M&A等を目的として、改めて資金調達を検討する必要があったことから、ストームハーバー証券に対し、資本政策の相談を行いました。また、今般の資金調達においては、当社代表取締役である松本氏が今後も引き続き当社代表取締役として当社経営を遂行し、当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示す観点から、当社代表取締役松本氏が本第三者割当における割当予定先の1つとなることを当社及び当社代表取締役松本氏双方が希望していたことから、当社は、ストームハーバー証券に対し、上記のような当社の各ニーズを伝えて相談を行ったところ、2024年2月中旬頃、ストームハーバー証券より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
なお、上記のとおり、ストームハーバー証券は、当社による第3回新株予約権及び第4回新株予約権の発行(2023年3月8日付公表)において、当社の財務アドバイザーを務めております。
また、当社は、2023年5月17日付「ストームハーバー証券株式会社との業務協力に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、当社の不動産プロジェクトやM&A戦略に関して協業することを目的として、ストームハーバー証券との間で業務協力の覚書を締結しております。かかる業務協力に基づき、新たな不動産取得・投資スキームや大型案件の開発、当社のみでは現時点では取組困難な不動産案件・M&A案件等についても積極的に検討するとともに、国内又は海外の機関投資家・ファンド・協業パートナーの紹介や、当社の財務戦略・資本政策全般に関するアドバイス等を提供していただきながら、当社グループの更なる企業価値向上を図ってまいります。
このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、上記業務協力に基づき不動産プロジェクトやM&A等に関する具体的案件についても継続的に助言・支援をいただいていること、前回の第三者割当と同様に、本資金調達における割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、引き続き本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただく必要があること等から、2025年3月上旬頃、今般の資金調達においても、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。
b.三田証券株式会社を割当予定先として選定した理由
その後、当社は、2025年3月中旬頃、ストームハーバー証券を通じて、前回の第三者割当の際の割当先であった三田証券株式会社より、第三者割当による本第5回新株予約権発行の提案を受けました。
当社は、上記と並行して、複数の金融機関等からも資金調達方法の提案を受け、複数の選択肢について検討を行っており、当社にとって最適な資金調達方法を検討するため、ストームハーバー証券に対し、他の金融機関等から提案を受けた資金調達方法についても相談を行っておりましたところ、ストームハーバー証券より、各資金調達方法の特徴等について説明を受けるとともに、本第三者割当に関する発行条件や前回の行使実績等に鑑みると、今回の第三者割当においても、前回の第三者割当と同様に、三田証券株式会社を割当予定先とすることが適切である旨の助言をいただきました。
以上の経緯に基づき、当社は、今般実施する資金調達方法について具体的に検討を進めました。当社は、現状株価と同等又はそれよりも高い株価水準において今後の不動産開発及びM&A又は戦略的提携のための成長投資資金を調達するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券及び三田証券株式会社から提案を受けた資金調達スキームは、当社株価が現状株価と同等又はそれよりも高い水準(2,434円・2,800円)に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能であるとともに、当社株式の流動性向上によりスタンダード市場の上場維持基準の恒常的・安定的達成を図ることができる資金調達スキームであること、かつ、当社代表取締役を割当予定先の1つとすることにより当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示すことが可能な資金調達スキームであったことから、当社グループの今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。また、三田証券株式会社のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針、前回の第三者割当における行使実績等にも鑑み、三田証券株式会社を割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
c.当社代表取締役松本氏を割当予定先として選定した理由
加えて、本第6回新株予約権については、当社代表取締役松本氏を割当予定先とし、支配株主との取引等に該当することから、本第6回新株予約権の発行条件及び内容について、ストームハーバー証券の助言に基づき、当社取締役会において協議・検討を重ねました。上記のとおり本第6回新株予約権の発行の目的が当社代表取締役松本氏による当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示す点にあること、本第6回新株予約権の発行内容及び条件が一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸脱するものではないこと、本第6回新株予約権の発行は社内で定められた規則及び手続きに従ってなされるものであること、本第6回新株予約権の発行価額は第三者算定機関が算定した公正価値を参照した上で当該算定結果である評価額と同額で決定されるものであること等に鑑みると、本第6回新株予約権の発行は当社の少数株主にとって不利益なものではなく、また、当社代表取締役松本氏が一定の資本を投入することにより当社の資金調達において一定の役割を果たすことは、代表取締役として企業経営の責任を果たす観点からも適切であるものと判断し、当社代表取締役松本氏を割当予定先とすることは適切であると判断いたしました。
d.総括
以上より、当社は、ストームハーバー証券及び三田証券株式会社から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、三田証券株式会社のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針、前回の第三者割当における行使実績等のほか、本新株予約権を発行する目的や、発行条件・内容、履践される手続きの適正性等を総合的に勘案し、その結果、三田証券株式会社及び当社代表取締役松本氏を本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
(注) 本第5回新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先(三田証券株式会社)による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第5回新株予約権200,000株及び本第6回新株予約権90,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は290,000株であります。
当社と割当予定先である三田証券株式会社の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本第5回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本第5回新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本第5回新株予約権について、当社取締役会の決議により本第5回新株予約権が行使価額修正型に転換された場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本第5回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本第5回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です(当社といたしましては、以下①~⑥の内容を割当予定先との間の本買受契約で定めるほか、当社が割当予定先による制限超過行使を行わせない義務を負っていること及び割当予定先による制限超過行使が行われないよう当社が主体的に管理すべき立場にあることを十分に認識・理解した上で、社内での周知徹底を行い、担当者を設定して随時モニタリングを行うなどの方法により、本第5回新株予約権の行使状況を適切に管理いたします。)。
具体的には、以下①~⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本第5回新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本第5回新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本第5回新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ) 本第5回新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ) 本第5回新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本第5回新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(ⅰ) 本第5回新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ) 当社が本第5回新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本第5回新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本第5回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本第5回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及び②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及び②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ⅱ) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(ⅲ) 取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(ⅳ) 本第5回新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(ⅴ) 本第5回新株予約権の行使可能期間の最終2ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本第5回新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本第5回新株予約権については、当社取締役会決議により行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制限超過行使に関する①~⑥が適用されます。
b.当社代表取締役松本氏(本第6回新株予約権)
当社は、当社代表取締役である松本氏より、今後も引き続き当社代表取締役として当社経営を遂行し、当社グループの中長期的な企業価値向上にコミットしていく観点から、本第6回新株予約権の行使により取得する当社株式については中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しており、その旨を本買受契約で定める予定です。
なお、本第6回新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本第6回新株予約権は、行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、上記制限超過行使に係る定めはありません。
当社は、割当予定先である三田証券株式会社について、金融商品取引法第46条の4に基づき公表する2024年3月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、当該割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金2,279,208千円を保有していることを確認するとともに、同日以降現在までの間に当該割当予定先の保有財産に重大な変更がないことを当該割当予定先へのヒアリングにより確認し、本第5回新株予約権の払込みに要する資金(約5百万円)及び本第5回新株予約権の行使に要する資金(約486百万円)の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
また、当社は、割当予定先である当社代表取締役松本氏について、当社代表取締役松本氏の資産管理会社に係る2025年3月31日付証券口座残高証明書の写しを受領し、当社代表取締役松本氏と実質的に同一主体である当該資産管理会社が本第6回新株予約権の払込みに要する資金(約1百万円)及び本第6回新株予約権の一部の行使に要する資金に相当する資産を保有していることを確認いたしました。残りの本第6回新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、同氏より、金融機関からの借入を利用する予定であり、上記資産残高と併せて本第6回新株予約権の全部の行使に要する資金を確保できる見込みである旨を口頭で確認しております。
以上より、各割当予定先について、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
割当予定先である三田証券株式会社は、第一種金融商品取引業(関東財務局長(金商)第175号)の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。当該割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これをホームページに掲載し公表しております。また、当社は、当該割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、外部専門機関との連携や態勢の整備等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを当該割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、当該割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
また、当社は、割当予定先である松本氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及び本人からのヒアリング等の方法により、松本氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。本新株予約権の譲渡について当社取締役会において承認がなされた場合には、直ちにその内容について開示いたします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
また、本買受契約において、割当予定先は、当社取締役会の承認がある場合を除き、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして5%を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地:東京都港区白金台五丁目9番5号、代表取締役:小幡治)に算定を依頼しました。当社は、財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、前回の第三者割当(第3回新株予約権・第4回新株予約権の発行)の際に当社新株予約権の評価を実施した実績があること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2025年4月18日における当社普通株式の株価終値2,434円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)31.52%(過去3.06年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.06年、配当利率1.23%、非危険利子率0.70%、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、(ⅰ)本第5回新株予約権については2026年5月8日以降、(ⅱ)本第6回新株予約権については割当日以降いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200%以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100%と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200%と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10%程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本第5回新株予約権には、行使価額修正型新株予約権への転換権が付されており、割当日以降、当社の普通株式の普通取引の終値が5取引日連続して、発行時の株価の90%以下になった場合、当社は、取締役会決議により、行使価額修正型新株予約権への転換権を発動させ、本第5回新株予約権を行使価額型新株予約権に転換するものと想定しております。
加えて、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を1日当たりの平均売買出来高の約10%で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第5回新株予約権の1個当たりの払込金額は、2,550円となりました。また、本第5回新株予約権の行使価額は、2,434円としました。次に、本第6回新株予約権の1個当たりの払込金額は、2,033円となりました。また、本第6回新株予約権の行使価額は、2,800円としました。なお、本第5回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員4名全員(うち会社法上の社外取締役3名)から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、また、公正な算定結果に基づき、第三者との間で合意した条件であることから、有利発行には当たらない旨の見解を書面により取得しております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること
(ⅱ) 当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること
(ⅶ) 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
(ⅷ) 上記(ⅶ)より株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること
なお、本第6回新株予約権については、支配株主である当社代表取締役松本氏を割当対象としているため、支配株主との取引等に該当しているところ、支配株主との間で利害関係を有しない独立役員の監査等委員である社外取締役3名全員から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し、審議を行った結果、本第6回新株予約権の発行は、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の見解を書面により取得しております。
(ⅰ) 本第6回新株予約権は、当社代表取締役である松本俊人が、今後も引き続き当社代表取締役として当社経営を遂行し、当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを示す観点から付与されるものであること
(ⅱ) 本第6回新株予約権の発行内容及び条件は、一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであること
(ⅲ) 本第6回新株予約権の発行は、社内で定められた規則及び手続きに従ってなされていること
(ⅳ) 本第6回新株予約権の発行価額は、株式会社Stewart McLarenから当社宛に提出された2025年4月18日付「株式会社アズ企画設計第5回、第6回新株予約権 算定報告書」に記載された公正価値を参照した上で、当該算定結果である評価額と同額で決定されていること
(ⅴ) 利益相反を回避するため、本第6回新株予約権の発行に係る取締役会の審議及び決議には、支配株主に該当する当社代表取締役松本俊人は参加しておらず、これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されていること
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第5回新株予約権200,000株及び本第6回新株予約権90,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は290,000株(議決権数2,900個)であります。2025年2月28日現在の当社発行済普通株式総数1,208,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数12,069個)を分母とする希薄化率は24.01%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.03%)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は①不動産開発資金、②M&A又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の第三者割当による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社の更なる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数290,000株に対し、2025年4月18日から起算した当社株式の過去6か月間における1日当たりの平均売買出来高は2,167株、過去3か月間における1日当たりの平均売買出来高は2,708株、過去1か月間における1日当たりの平均売買出来高は2,248株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:246日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日当たりの売却数量は393株であり、上記過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高の18.14%にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年2月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年2月28日現在の総議決権数(12,069個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(2,900個)を加算した数(14,969個)で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本第5回新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先である三田証券株式会社の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本第5回新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第35期)及び半期報告書(第36期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年4月21日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年4月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」の第35期有価証券報告書の提出日(2024年5月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年4月21日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
2024年5月30日開催の当社第35回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年5月30日
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、松本俊人、惠実幸、相馬剛及び杉江康次の4氏を選任する。
第2号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役として、北山一博、大山亨、松原有里枝及び飯塚健の4氏を選任する。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内(3か年の事業年度につき150百万円以内、ただし、使用人兼取締役の使用人給与は含まない。)とする。なお、本制度に基づき、対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の総数は年20,000株以内(3か年の事業年度につき60,000株以内。)とする。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期、提出日2024年5月30日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年5月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年4月21日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 1株につき2,501円
資本組入額 1株につき1,250.5円
割当先 社外取締役を除く当社取締役3名
2.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
2025年4月10日に開示いたしました「2025年2月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に掲載されている第36期(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
該当事項はありません。
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」及び「不動産管理事業」を営んでおります。「不動産販売事業」は、当社が購入いたしました中古の不動産物件について改修等を行うことで付加価値を加え、運用効率を上げた後に投資家に販売する事業であります。「不動産賃貸事業」は、当社が土地、空室等を借上げ又は、土地、建物等を取得・保有し運用する事業であります。「不動産管理事業」は、当社から不動産物件を購入した顧客や、その他不動産所有者から、所有不動産における建物管理及び入居者管理、賃貸契約管理、賃貸仲介等のサービスを提供する事業であります。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
(注) 1.調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△264,023千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門にかかる費用であります。
(2) セグメント資産の調整額4,137,587千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに本社備品等であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
(注) 1.調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△266,595千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門にかかる費用であります。
(2) セグメント資産の調整額4,739,150千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに本社備品等であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
(注) 「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく、賃貸収益等であります。
当連結会計年度(自 2024年3月1日 至 2025年2月28日)
(注) 「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく、賃貸収益等であります。
(注) 1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。