1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 当社は、2025年4月16日付の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2025年5月12日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしましたが、当該臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

2 報告内容

1.本株式併合の目的

 

3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

 

 

3【訂正箇所】

訂正箇所は_を付して表示しております。

 

1.本株式併合の目的

(訂正前)

<前略>

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式並びに京橋興産が所有する当社株式、京橋興産が野村信託銀行株式会社との間で締結した2021年4月15日付有価証券管理・処分信託契約書に基づき信託して同契約に基づく信託(以下「本信託」といいます。)の信託財産に属している野村信託銀行株式会社(以下、本信託の受託者としての同社を「本受託者」といい、京橋興産及び/又は本受託者を「京橋興産ら」といいます。)名義の当社株式及びケネディクスが所有する当社株式を除きます。)を取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び京橋興産のみとするため、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式並びに京橋興産が所有する当社株式、京橋興産が野村信託銀行株式会社との間で締結した2021年4月15日付有価証券管理・処分信託契約書(以下「本信託契約書」といいます。)に基づき信託して同契約に基づく信託(以下「本信託」といいます。)の信託財産に属している野村信託銀行株式会社(以下、本信託の受託者としての同社を「本受託者」といいます。)名義の当社株式及びケネディクスが所有する当社株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社の株主を公開買付者及び京橋興産のみとするため、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、京橋興産が2025年4月10日付で関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.18によれば、京橋興産及び本受託者は、2025年4月3日付で本信託契約書を合意解約したとのことです。

<後略>

 

3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

 

(訂正前)

<前略>

上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び京橋興産以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び京橋興産のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2025年5月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

 上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び京橋興産以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び京橋興産のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2025年5月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

<後略>

 

以 上