第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

(注)2022年11月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より4,000,000株増加し、8,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年8月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2023年11月24日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

2,159,286

2,159,286

東京証券取引所

グロース

単元株式数

100株

2,159,286

2,159,286

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第6回新株予約権の発行要項

決議年月日

2022年11月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 3名

当社従業員 20名

新株予約権の数(個) ※

666

新株予約権の払込金額 ※

1株につき1円

新株予約権の目的となる

株式の種類、内容及び数(株) ※

当社普通株式   66,600

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

424 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年12月12日

至 2032年12月11日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格

資本組入額

424

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

※ 当事業年度末(2023年8月31日)における内容を記載しております。また、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年11月22日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に105%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げ)とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.本新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年12月12日から2032年12月11日までとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.新株予約権の取得に関する事項

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記6に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記7に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

9.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年5月6日(注)1

63,700

1,907,500

25,002

228,114

25,002

158,114

2021年9月1日~

2022年8月31日

(注)2

165,000

2,072,500

43,663

271,777

43,663

201,777

2022年9月1日~

2023年8月31日

(注)3

86,786

2,159,286

15,925

287,703

15,925

217,703

(注)1.第三者割当増資

     発行価格  785.0円

     資本組入額 392.5円

     割当先   マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

   2.第4回新株予約権の行使による増加であります。

   3.第5回新株予約権の行使による増加であります。

   4.第5回新株予約権の発行に際して、2023年4月4日付提出の訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について重要な変更が生じております。変更内容は、以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。

 

     2023年7月10日付当社取締役会決議による変更

      (変更前)

具体的な使途

金額

①収益獲得が見込める領域の営業力強化

82百万円

②DX関連事業の積極推進

117百万円

新聞等発行事業の対象エリアの拡張

10百万円

④財務基盤強化のための長期借入金の返済資金

66百万円

合計

275百万円

 

      (変更後)

具体的な使途

金額

①収益獲得が見込める領域の営業力強化

10百万円

②DX関連事業の積極推進

新規事業の開発及び初期投資

④財務基盤強化のための長期借入金の返済資金

合計

10百万円

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

16

11

10

1

1,042

1,081

所有株式数

(単元)

307

1,734

9,429

60

5

10,049

21,584

886

所有株式数

の割合(%)

1.42

8.03

43.69

0.28

0.02

46.56

100.0

(注) 自己株式633株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エンジェル・トーチ

東京都千代田区内幸町二丁目2番3号

596,200

27.62

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町一丁目6番1号

168,300

7.80

株式会社中広

岐阜県岐阜市東興町27番地

113,000

5.23

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

56,200

2.60

鈴木 祥元

東京都江東区

52,600

2.44

ダイオーミウラ株式会社

東京都墨田区千歳二丁目3番9号

51,300

2.38

吉田 康次郎

神奈川県横浜市神奈川区

38,400

1.78

auカプコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号

34,800

1.61

福島 和幸

神奈川県厚木市

32,500

1.51

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

30,700

1.42

1,174,000

54.39

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

600

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,157,800

21,578

単元未満株式

普通株式

886

発行済株式総数

 

2,159,286

総株主の議決権

 

21,578

(注)単元未満株式欄の普通株式には、自己株式33株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社地域新聞社

千葉県八千代市勝田台北一丁目11番16号

600

600

0.03

600

600

0.03

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

166

60,232

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2023年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

633

633

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項として認識し、財務状況及び業績等を総合的に勘案し、将来の事業展開に備えて財務体質強化のため必要な内部留保とバランスの取れた還元を実施していく方針であり、配当性向は30%程度を基準としております。

 当社は、期末配当による年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上し、配当原資となる利益剰余金がマイナスとなっていることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。なお、今後におきましても、内部留保の充実を図りながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当等を行うことができる」、また「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当はございません。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人たち」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会、監査役会及び経営会議を有しております。

 取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名(代表取締役社長 山田旬、取締役 松川真士、取締役 金箱義明、社外取締役 田中康郎、社外取締役 細谷佳津年、社外取締役 齋藤律子)で構成されており、原則毎月1回以上開催し、経営の意思決定機関及び取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。

 監査役会は、社外監査役3名(常勤監査役 色部文雄、監査役 小泉大輔、監査役 丸野登紀子)で構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。

 経営会議は、取締役等で構成されており、原則隔週1回開催し、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定を行っております。

 なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

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③ 企業統治の体制を採用する理由

 取締役会及び監査役会に加えて、取締役等で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。

 さらに、監査役会を構成する監査役3名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

 

④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

a.当社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。

・内部統制委員会は、隔月1回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。

・組織を横断する各種組織(内部統制委員会、衛生委員会)を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。

・内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査の結果を含めて定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

・内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を提案する。

・企業経営及び日常業務に関わる必要なアドバイスを顧問弁護士から常時受けることのできる体制を構築する。

・「内部通報窓口」に内部監査室長を配置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。

・反社会的勢力及び団体とは一切の関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライアンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。

・財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティポリシー並びに情報システム基本規程及び文書管理規程に基づき適切に管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。

・文書保存及び管理に係る事務に関しては、人事総務部長が所管する。

c.当社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制

・事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りつつ持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、内部統制実務責任者及び各部門長により構成される「内部統制委員会」を設置する。

・「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営に当たるとともに、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・クライシスマネジメントについては、BCPマニュアルを基本とし、非常事態に迅速に対応できる体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、その結果をリスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会に報告する。

・内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営理念、長期基本方針に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画を策定する。

・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、原則として、月1回取締役会を開催する。また、取締役等で構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。

・取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正かつ効率的に職務の執行を行うこととする。

e.当社における業務の適正を確保するための体制

当社における内部統制の構築を目指すべく、当社内部監査室は当社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役に報告する。当該報告に基づき、代表取締役は必要に応じ、内部統制の改善策を策定する。

f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を1名以上配置することとする。

g.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。

h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅰ.当社の監査役への報告に関する体制

(当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制)

・当社の取締役及び使用人は、下記の事項を発見した場合には、遅滞なく当社の監査役に報告する。

ⅰ 職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実

ⅱ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅲ 会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会に出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。

j.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役に報告をした当社役員及び従業員(以下「当社役職員」という。)に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報の取扱いに関する規程に明記するとともに、当社役職員に周知徹底する。

k.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

l.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換を行うなどして監査役との意思の疎通を図るものとする。

・当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。

・当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。

・当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携して監査業務の執行にあたる。

 

⑤ 責任限定契約の内容と概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役(非業務執行取締役)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑥ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役との間に会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

 

⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を年20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

役職

開催回数

出席回数

山田   旬

 

代表取締役社長

20回

20回

松川  真士

 

取締役

20回

20回

金箱  義明

 

取締役

20回

20回

田中  康郎

 

社外取締役

20回

20回

細谷 佳津年

(注)

社外取締役

-回

-回

齋藤  律子

(注)

社外取締役

-回

-回

(注)2023年11月22日開催の第39回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における取締役会の出席状況は記載しておりません。

 

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

報告事項:取締役会における決議事項の執行経過とその結果、営業及び経理上の重要事項、内部統制の整備及び運用状況

決議事項:株主総会の招集及び議案の決定、経営一般に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織、人事に関する重要事項、業務執行に関する重要事項

 

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針

 当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入しており、その内容等は次とおりであります。

 

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

 しかし、地域密着型の新聞等発行事業及び折込チラシ配布事業等という当社の事業の運営にあたっては、取引先である地域の広告主や広告代理店、読者である地域社会の方々から長年にわたっていただいている信頼が重要であり、その基盤となる高い配布率や地域密着型のコンテンツ力を支える専属のポスメイト(戸別配布員)やライターとの強固な関係性に基づく当社独自の地域に根ざした事業展開が非常に重要であります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者において、これらに対する理解がない場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上が妨げられる可能性があります。

 当社は、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難であると考えます。また、大量取得行為の中には、ステークホルダーとの良好な関係を保持することができない可能性がある等、当社の企業価値の源泉が長期的にみて毀損されるおそれがあるもの、当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益が損なわれるおそれのあるものも考えられます。

 上記の観点から、当社取締役会は、大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにすることが必要であると考えております。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であることから、当社取締役会は、そのような者による大量取得行為に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが、株主の皆様の負託を受けた者の責務であると考えております。

b.基本方針の実現に資する特別な取組み

1.企業価値向上への取組み

 当社は2022年10月24日に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」に基づき、中長期的な企業価値向上に向けて以下の取組みを行っております。

(1) コア事業による安定収益の確保

(2) WEB事業の強化

(3) ヒューマンリソース事業の継続発展

(4) 未来投資

(5) 財務基盤の安定

 

2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人達」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会をはじめ、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。この認識を踏まえて、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを構築することによって実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが必要であると考えております。

 

c.本プランの目的及び内容

1.本プランの目的

 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記a.に記載した基本方針に沿って導入されたものです。

 当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株券等に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

 

2.本プランの内容

(1) 対象となる買付等

 本プランは、次の(a)、(b)若しくは(c)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。

(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(c) 上記(a)若しくは(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者(以下本(c)において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であって、当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

 

(2) 対抗措置の発動要件

 本プランに基づく対抗措置として新株予約権の無償割り当てを実施するための要件は、次のとおりです。

(a) 本プランに定められた手続に従わない買付等であり(買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。)、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

(b) 下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

(ⅰ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

(ⅱ)強圧的二段階買付(最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の買付等を行うことをいいます。)等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

(ⅲ)買付等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、又は買付等の後における当社の他の株主、当社の従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

(ⅳ)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

 

(3) 独立委員会の設置

 本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。

 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役、有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任します。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければなりません。

(4) 取締役会の決議

 当社取締役会は、次の(5)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

 

(5) 株主意思確認総会の開催

 当社取締役会は、独立委員会が、本新株予約権の無償割当て等の実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又はある買付等について(2)対抗措置の発動要件(b)の該当可能性が問題となっており、当社取締役会が、買付等に対して本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

 

(6) 本プランの有効期限

本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当該時点において、現に買付等を行っている者又は買付等を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている買付等への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、その有効期間の満了前であっても、当社の取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

 

d.上記b、cの具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

 当社取締役会は、以下の理由により、上記b、cの具体的取組みが、上記aの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

②本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること

③株主意思を重視するものであること

④独立性の高い社外の有識者(独立委員会)の判断を重視していること

⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること

⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

山田 旬

1970年8月20日

1994年4月

第一生命保険相互会社(現、第一生命ホールディングス株式会社)入社

1998年4月

同社東大宮支部・蓮田支部支部長補佐

2000年4月

同社大宮中支部支部長

2004年2月

当社入社

2006年9月

当社千葉支社支社長

2009年9月

当社営業本部副本部長兼千葉支社支社長

2010年1月

当社営業本部本部長

2010年2月

当社取締役就任

2014年11月

当社常務取締役就任

2019年11月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

20,900

取締役

営業統括

松川 真士

1981年5月21日

2004年4月

当社入社

2007年9月

当社成田支社支社長

2008年9月

当社船橋支社支社長

2013年9月

当社営業本部副本部長兼千葉支社支社長

2014年11月

当社取締役就任(現任)

当社営業本部本部長兼船橋支社長

2015年3月

当社営業本部本部長

2019年3月

当社管理本部本部長

2023年11月

当社営業統括(現任)

 

(注)3

6,900

取締役

業務本部

管掌兼

業務本部

本部長兼

CS推進室

室長

金箱 義明

1959年2月19日

1998年5月

当社入社

2000年10月

当社本社営業部部長

2003年7月

当社東葛支社支社長

2006年8月

当社代理店営業部部長

2007年5月

当社退社

2007年6月

2010年8月

個人事業主

当社再入社

2011年9月

当社ポスメイト管理部部長

2014年11月

当社取締役就任(現任)

当社業務本部本部長兼CS推進室室長(現任)

当社業務本部管掌(現任)

2020年9月

当社編集・制作本部管掌

 

(注)3

11,800

取締役

(注)1

田中 康郎

1946年2月9日

1971年4月

判事補任官

1981年4月

東京地方裁判所判事

1985年4月

国連アジア極東犯罪防止研修所研修部長

1994年4月

東京地方裁判所部総括判事

2000年3月

司法研修所教官

2003年2月

盛岡地方・家庭裁判所長

2005年2月

東京高等裁判所部総括判事

2009年3月

札幌高等裁判所長官

2011年2月

弁護士登録(現任)

2011年4月

明治大学法科大学院教授

2015年3月

株式会社建設技術研究所監査役(現任)

12月

明治大学法科大学院長事務取扱

2017年11月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

細谷 佳津年

1965年12月16日

1990年4月

国際興業株式会社入社

2002年9月

株式会社ギャガ・コミュニケーションズ(現、ギャガ株式会社)入社

2003年6月

生駒シービー・リチャードエリス株式会社(現、シービーアールイー株式会社)入社

2006年4月

同社財務経理部部長

2009年9月

株式会社エー・ディー・ワークス

管理部長

2011年6月

同社取締役最高財務責任者CFO兼経営管理部長

2014年6月

同社常務取締役CFO兼経営管理部長

2018年7月

同社常務取締役CFO兼

エクイティ・アドバイザリー室長

2020年4月

株式会社ADワークスグループ

常務取締役CFO

2020年12月

株式会社エンジェル・トーチ

代表取締役社長(現任)

2022年3月

株式会社ADワークスグループ

専務取締役CFO(現任)

2023年11月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

(注)1

齋藤 律子

1964年11月2日

1988年4月

株式会社リクルートコスモス

(現、株式会社コスモスイニシア)入社

2010年1月

株式会社エー・ディー・ワークス

経営企画室ジェネラルカウンセル

2020年4月

株式会社ADワークスグループ

経営企画室FSA&SE部長

2021年4月

(一社)不動産特定共同事業者協議会

事務局長

2021年6月

株式会社ADワークスグループ

不特法協議会推進室長

2021年7月

同社ディスクロージャー統括室長

(現任)

2023年1月

株式会社エンジェル・トーチ取締役

(現任)

2023年11月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

(注)2

色部 文雄

1949年2月5日

1967年3月

株式会社河合楽器製作所入社

1975年3月

ピジョン株式会社入社

2000年10月

同社執行役員営業本部副本部長

2002年3月

同社監査室チーフマネージャー

2005年4月

同社常勤監査役

2009年8月

エフルート株式会社内部監査室長

2010年11月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

25,400

監査役

(注)2

小泉 大輔

1970年9月5日

1999年4月

公認会計士登録

2002年1月

新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

2003年1月

株式会社KIAプロフェッショナル(現、株式会社オーナーズブレイン)設立、取締役

2003年6月

新日本監査法人退所

2003年7月

株式会社KIAプロフェッショナル

代表取締役(現任)

2004年9月

税理士登録

2009年11月

当社監査役就任(現任)

2010年6月

株式会社アイティーフォー監査役

2015年6月

株式会社アイティーフォー社外取締役(現任)

2018年3月

株式会社ニューズ・ツー・ユー・ホールディングス監査役(現任)

2018年5月

株式会社成和(現、株式会社LOOPLACE)社外取締役(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(注)2

丸野 登紀子

1973年7月21日

2002年10月

第一東京弁護士会登録

出澤総合法律事務所入所

2016年11月

当社監査役(現任)

2017年6月

株式会社ニチリョク監査役

2019年6月

ライト工業株式会社監査役(現任)

2022年3月

株式会社ファンコミュニケーションズ

社外監査役

2022年4月

医療法人社団幸生会監事(現任)

2023年4月

株式会社ファンコミュニケーションズ

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

65,000

(注)1.取締役田中康郎並びに細谷佳津年及び齋藤律子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.常勤監査役色部文雄並びに監査役小泉大輔及び丸野登紀子は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.2023年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年8月期の定時株主総会の終結の時まで。

4.2022年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年8月期の定時株主総会の終結の時まで。

5.2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年8月期の定時株主総会の終結の時まで。

6.当社は、法令に定める監査の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

大賀 祥大

1971年10月28日生

2005年10月

 

2011年11月

2013年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

長島・大野・常松法律事務所入所

益田法律事務所入所

出澤総合法律事務所入所

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役田中康郎氏は、過去に会社経営に関与していませんが、司法分野での豊富な経験及び知見を生かし、当社の企業経営の健全性、透明性及びコンプライアンスの向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、田中康郎氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役細谷佳津年氏は、豊富なファイナンスの知識と経験、公開企業における経営者の経験とCFOとしての財務戦略の立案遂行の実績を有しており、当社の株主様との共同利益及び当社の企業価値向上に貢献するものであると判断し、また、社外取締役の監督機能を発揮いただけるものとして社外取締役として選任しております。

 細谷佳津年氏は株式会社エンジェル・トーチの代表取締役であり、株式会社エンジェル・トーチの親会社である株式会社ADワークスグループの専務取締役CFOであります。株式会社エンジェル・トーチは当社筆頭株主であり、2023年8月31日現在における保有株式数は、「第4[提出会社の状況]1[株式等の状況](6)[大株主の状況]」において記載のとおりであります。

 細谷佳津年氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役齋藤律子氏は、管理部門、IR部門での経験、知識を活かし、当社の株主様との共同利益及び当社の企業価値向上に貢献するものであると判断し、また、社外取締役の監督機能を発揮していただけるものとして社外取締役として選任しております。

 齋藤律子氏は株式会社エンジェル・トーチの取締役であり、株式会社エンジェル・トーチの親会社である株式会社ADワークスグループのディスクロージャー部門の部門長であります。株式会社エンジェル・トーチは当社筆頭株主であり、2023年8月31日現在における保有株式数は、「第4[提出会社の状況]1[株式等の状況](6)[大株主の状況]」において記載のとおりであります。

 齋藤律子氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 常勤監査役色部文雄氏は、上場企業における長年の豊富な経験並びに監査室及び監査役の経験から、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、色部文雄氏は、当社とは取引関係のない東証プライム上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、色部文雄氏は本書提出日現在当社株式(25,400株)を保有しておりますが、当社との間でこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているので、適切な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、小泉大輔氏は、公認会計士としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、小泉大輔氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査役丸野登紀子氏は、弁護士の資格を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しているので、法律専門家としての客観的立場から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、丸野登紀子氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、丸野登紀子氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会で独立の立場で発言を行うこととしています。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見交換をすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携した監督機能を果たすこととしております。

 社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握することで相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について報告・説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。

 常勤監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、取締役会や定例会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、支社等への往査等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、内部監査人と連携をとるとともに、各種会議への出席や各拠点の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。

 当社は独立的立場に立った会計、法務、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役監査の実効性を高めております。

 また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。

 

 当事業年度において監査役会を14回(原則月1回)開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

区分

開催回数

出席回数

色部 文雄

常勤監査役(社外)

14回

14回

小泉 大輔

非常勤監査役(社外)

14回

13回

丸野 登紀子

非常勤監査役(社外)

14回

14回

 監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項の決定、取締役の職務の執行の監査、会計監査人監査の相当性の評価等であります。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、代表取締役直轄部門として内部監査室(人員1名)を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を中心とする内部監査を代表取締役からの特命専権事項として実施しております。

 当社の内部監査はあらかじめ策定された内部監査計画に基づいて実施いたしますが、特に必要と認められる場合には、臨時に特別の内部監査を実施いたします。内部監査結果については内部監査実施報告書を作成し、社長及び監査役会へ報告しており、重要な事項については社長及び監査役会に加え、取締役会に報告する体制となっております。また、被監査部門は改善指示書を通じて通知された回答を要する事項について遅滞なく回答書を作成し、内部監査結果を業務改善に十分に反映することができる体制となっており、かつ、内部監査室は改善指示に係る回答受領後、速やかにフォローアップ監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、下表のとおりであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定社員・業務執行社員

齋藤 浩史

三優監査法人

指定社員・業務執行社員

熊谷 康司

 また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他4名であります。

 なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には利害関係はありません。

 上記監査法人の継続監査期間は、12年となります。

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

④ 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選任、解任及び不再任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議しております。会計監査人の再任については、監査役会にて決議しております。

 

⑤ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、当社の会計監査に対し適切にそして厳格にご対応いただいているものと判断しております。

 

⑥ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

20,000

20,000

 

⑦ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(BDO International)に対する報酬(⑥を除く)

 該当事項はありません。

 

⑧ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

⑨ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

⑩ 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

⑪ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、妥当であると判断し同意いたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

 当社は、2021年3月5日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役及び監査役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.基本方針

 経営理念を実践し、従業員及びステークホルダーに対する企業価値の持続的向上を責務とし、任期である1期ごとの成果及び中長期的な企業価値成長を促進する体系とします。

 各役員の役割や責任を鑑みた報酬等の額とし、その決定については透明性と公正性を確保します。

 持続的な成長に必要な人材を確保できる報酬制度とします。

ロ.各役員に係る報酬体系

 取締役の報酬は、各取締役の職務内容や成果、事業計画に対する会社業績等を勘案して決定することとし、月額の固定報酬となり、その確定額報酬等が個人別の報酬等の全額となります。

 監査役の報酬は、職責及び常勤か非常勤かを踏まえた形での月額の固定報酬とします。

ハ.報酬決定の手続

 取締役の報酬は株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定されるものとします。

 当社は、各取締役の報酬額を算定する「報酬委員会」にて、各取締役の職務内容や成果、事業計画に対する会社業績等を勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で各取締役の報酬額を算定し、算定額についての代表取締役の評価を経て取締役会で決議しています。

 各取締役の評価及び報酬額の決定については、取締役1名と社外監査役1名で構成された報酬委員会の審議を経ることとしています。なお、当事業年度における、各取締役の評価及び報酬額の審議は、2022年10月21日に開催の報酬委員会において行われました。

 報酬委員会で審議された各取締役の評価及び報酬額は、代表取締役の評価を経て、取締役会で決議しています。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、「役員就業規程」に従い、2022年11月24日開催の取締役会において決議されました。

 取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の株主総会において決定された報酬総額300,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名、監査役の員数は1名です。

 監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。

 監査役の報酬額は、2005年11月25日開催の株主総会において決定された報酬総額30,000千円の範囲内で、監査役会にて決定しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名、監査役の員数は1名です。

ニ.報酬水準

 会社の規模並びに業務執行の範囲及び責任の範囲を使用人と比較した上で妥当な水準とします。

 

② 役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

45,450

45,450

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

17,521

17,521

4

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません