第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

37,411,200

37,411,200

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,235,143

22,235,143

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

22,235,143

22,235,143

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

1.第16回新株予約権

決議年月日

2023年8月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

新株予約権の数(個)※

485

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 48,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年9月15日  至  2038年9月14日 (注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 (注)3

資本組入額 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)9

※  新株予約権の発行時(2023年9月15日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数  =  調整前付与株式数  ×  分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

4.新株予約権を行使することができる期間

2026年9月15日から2038年9月14日(但し、2038年9月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

8.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)9(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

(5)新株予約権を行使することができる期間

(注)4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)6に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(注)8に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

2.第17回新株予約権

決議年月日

2023年8月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社取締役 3

新株予約権の数(個)※

163

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 16,300 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年9月15日  至  2038年9月14日 (注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 (注)3

資本組入額 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)9

※  新株予約権の発行時(2023年9月15日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数  =  調整前付与株式数  ×  分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

4.新株予約権を行使することができる期間

2026年9月15日から2038年9月14日(但し、2038年9月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

8.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)9(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

(注)4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)5に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)6に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(注)8に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年8月1日~

2023年10月31日

(注)

6,400

22,235,143

3,785

1,864,071

3,785

1,220,488

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小方 功

東京都品川区

4,563,700

21.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

1,935,600

8.99

TAIYO FUND, L. P.(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA(千代田区丸の内2丁目7-1)

1,842,400

8.56

TAIYO HANEI FUND, L. P.(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA(千代田区丸の内2丁目7-1)

1,119,800

5.20

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,006,400

4.67

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 USA(港区港南2丁目15-1)

947,100

4.40

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE(中央区日本橋3丁目11-1)

490,900

2.28

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13-1

477,124

2.22

今野 智

東京都世田谷区

450,900

2.09

石井 俊之

東京都中央区

379,500

1.76

13,213,424

61.36

(注)1.上記のほか、自己株式700,597株を保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。

2.当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式129,663株を所有しております。株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

700,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,510,500

215,105

単元未満株式

普通株式

24,143

発行済株式総数

 

22,235,143

総株主の議決権

 

215,105

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式

会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式129,600株を含めて表示しております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式63株及び当社所有の自己株式97株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ラクーンホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目14番14号

700,500

700,500

3.15

700,500

700,500

3.15

(注)1.上記のほか、単元未満株式97株を所有しております。

2.「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式129,600株は、上記の自己株式には含まれておりません。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。