第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

第1種優先株式

200,000,000

200,000,000

(注) 当社の定款第5条に定められたところにより、当社の普通株式及び第1種優先株式をあわせた発行可能種類株式総数は、200,000,000株であります。

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

89,212,380

89,212,380

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に制限のない標準となる株式

(注)2

第1種優先株式

34,246,962

34,246,962

東京証券取引所

プライム市場

(注)2

(注)3

123,459,342

123,459,342

(注)1 「提出日現在発行数」には、2023年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2 単元株式数は、普通株式及び第1種優先株式のそれぞれにつき100株であります。

3 第1種優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1)第1種優先配当

① 普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当(配当財産が金銭の場合に限る。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第1種優先株式の株主(以下「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録株式質権者(以下「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該配当に先立ち、第1種優先株式1株につき、当該配当において普通株式1株に対して交付する金銭の額に、125パーセントを乗じた額(小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。)の剰余金の配当(以下「第1種優先配当」という。)を行う。第1種優先配当の計算の結果、算出された金額が下記②に定める第1種無配時優先配当の金額に満たない場合、第1種優先配当の金額は第1種無配時優先配当の金額と同金額とする。

② 毎事業年度の末日、毎年10月31日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当(配当財産が金銭の場合に限る。)を行わないときは、当該株主名簿に記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先株式1株につき、15円の剰余金の配当(以下「第1種無配時優先配当」という。)を行う。

③ 第1種優先株式発行後、第1種優先株式の併合又は分割を行うときは、第1種無配時優先配当につき、併合の割合又は分割の割合に応じて必要な調整を行うものとする。なお、調整の結果生じる端数については、小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。調整後の第1種無配時優先配当の額は、株式の併合又は株式の分割の効力を生ずる日(以下「併合等効力発生日」という。)から適用する。但し、併合等効力発生日の前日までの日を基準日とする第1種無配時優先配当についてはこの限りではない。

④ 第1種優先配当又は第1種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、その不足額を累積し、上記①又は②に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先配当又は第1種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当(以下「第1種累積未払配当」という。)を行う。

⑤ 第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先配当、第1種無配時優先配当及び第1種累積未払配当以外の金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。

 

(2)残余財産の分配

① 残余財産を分配するときは、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、上記(1)④に規定する不足額を支払う。

② 上記①に規定する場合には、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対して、上記①の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。

(3)議決権

第1種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、過去2年間において、法令及び定款に従って第1種優先配当又は第1種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第1種優先配当又は第1種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。

(4)種類株主総会の決議

会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、第1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。

(5)併合又は分割、無償割当て等

① 株式の併合を行うときは、普通株式及び第1種優先株式の双方を同時に同一の割合で行う。

② 株式の分割又は株式無償割当てを行うときは、以下のいずれかの方法により行う。

a  普通株式及び第1種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合で行う。

b  普通株式又は第1種優先株式のいずれかについて株式の分割を行い、当該株式の分割と同時に、株式の分割を行わない種類の株式に対して株式の分割を行う種類の株式を株式無償割当てする。株式無償割当ては1株につき株式の分割の割合と同一の割合で行う。

(6)取得条項

① 次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日)の到来をもって、その日に残存する第1種優先株式の全部を取得し、これと引換えに、第1種優先株式1株につき当社の普通株式1株を第1種優先株主に交付する。

a  当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(当会社の単独による株式移転を除く。)に係る議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

b  普通株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に規定される意味を有する。以下同じ。)が50パーセント超となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日

② 株式会社東京証券取引所が、当社の第1種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第1種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第1種優先株式1株につき当社の普通株式1株を第1種優先株主に交付する。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年8月1日~

2023年10月31日

123,459,342

19,912

5,000

 

(5)【大株主の状況】

所有株式数別

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

グリーンコア株式会社

東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番9号

23,498

19.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

13,016

10.75

公益財団法人本庄国際奨学財団

東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番9号

6,760

5.58

本 庄 八 郎

神奈川県横浜市青葉区

3,329

2.75

ザ バンク オブ ニューヨーク 134104

(常任代理人 みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟)

3,225

2.66

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,333

1.93

伊藤園従業員持株会

東京都渋谷区本町三丁目47番10号

2,197

1.82

東洋製罐グループホールディングス株式会社

東京都品川区東五反田二丁目18番1号

2,081

1.72

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン (インターナショナル) リミテッド 131800

(常任代理人 みずほ銀行)

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟)

2,072

1.71

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号

1,933

1.60

60,448

49.93

(注)1 上記のほか、当社所有の自己株式2,384千株(1.93%)があります。

(注)2 2023年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ ホンコン リミテッドが2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

六本木ヒルズ森タワー14階

8,869

7.18

インベスコ ホンコン リミテッド

45th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong

185

0.15

 

所有議決権数別

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権

に対する

所有議決権数

の割合(%)

グリーンコア株式会社

東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番9号

176,034

19.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

129,482

14.68

公益財団法人本庄国際奨学財団

東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番9号

52,000

5.89

本 庄 八 郎

神奈川県横浜市青葉区

24,462

2.77

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

23,335

2.64

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン (インターナショナル) リミテッド 131800

(常任代理人 みずほ銀行)

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟)

20,722

2.35

伊藤園従業員持株会

東京都渋谷区本町三丁目47番10号

19,617

2.22

東洋製罐グループホールディングス株式会社

東京都品川区東五反田二丁目18番1号

19,552

2.22

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号

19,331

2.19

ジェーピー モルガン チェース バンク 380634

(常任代理人 みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟)

15,287

1.73

499,822

56.65

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第1種優先株式

33,595,400

「1(1)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

942,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

88,225,900

882,259

単元未満株式

普通株式

43,980

第1種優先株式

651,562

発行済株式総数

 

123,459,342

総株主の議決権

 

882,259

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社伊藤園

東京都渋谷区本町三丁目47番10号

普通株式

942,500

普通株式

942,500

普通株式

1.06

942,500

942,500

1.06

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。