第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

3,300,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年2月8日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

3,300,000株

277,200,000

138,600,000

一般募集

計(総発行株式)

3,300,000株

277,200,000

138,600,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、138,600,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期日

申込証拠金(円)

払込期日

84

42

100株

2024年2月26日

2024年2月26日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

ヒロタグループホールディングス株式会社 経営管理室

東京都千代田区内神田一丁目5番12号

 

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店

東京都千代田区五番町2-23

 

 

3 【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(千円)

発行諸費用の概算額(千円)

差引手取概算額(千円)

277,200

2,000

275,200

 

(注) 1.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用1,000千円、調査費用250千円、その他諸費用750千円となります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする予定であります。

 

(2) 【手取金の使途】

(ⅰ) 資金調達の目的及び理由

当社グループは、大正13年(1924年)の創業以来、今期創業100周年を迎えることができましたが、皆様に認知していただいている「ヒロタのシュークリーム」ブランドの価値を更に高めるべく事業を展開しており、株式会社洋菓子のヒロタ(以下「ヒロタ」といいます。)を中心に、和菓子の株式会社あわ家惣兵衛(以下「あわ家惣兵衛」といいます。)、株式会社トリアノン洋菓子店(以下「トリアノン」といいます。)の3事業会社により構成されております。

中核事業会社であるヒロタを中心に事業会社3社の共同体制による商品企画と販売体制の強化、ヒロタ創業100周年を迎えるにあたり、当社はリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)を行う企業とクリエイティブチームを結成し、21LADY株式会社から現在の商号への変更を始め、企業・ブランドロゴの刷新や宣伝・販促計画を背景に企業ブランドの再構築を進めております。

特に、ヒロタの直営事業におきましては、今期は大阪・えびすばし店、流山おおたかの森S・C店及び東京・東銀座店の3店のフラグシップ新規店のオープンを果たすとともに、既存店舗の販売力強化による収益改善に努めており、その他、流通事業においては取引先を増やし、営業開発運営事業(短期間で商業施設やレンタルスペースを利用して出店されるポップアップ事業)におきましては、ポップアップ店を従来に比べて頻繁にオープンし、そのオープン期間も従来よりも長くするといった展開店舗及び展開日数の拡大を推進し経営基盤の強化に取り組んでおります。

このような企業活動の一方で、3事業会社全てにおいて、材料費や動力光熱費、物流費等の製造費用の高騰が前年下期から継続しており,前年対比でも商品原価率及び販管費率が上昇し収益を大幅に圧迫しております。

業績につきましては、2023年度第3四半期において、10月1日開店のヒロタ新規直営3店舗の店舗開発及び販売体制の準備や既存店舗のリニューアルと創業100周年を迎えてのブランドロゴ刷新による包装材の変更など、人員増加費用と先行費用により経費増となりました。また、材料費を始め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、増収は図れたものの売上原価率は大幅に増加いたしました。この結果、当第3四半期連結累計期間は、売上高1,758,258千円(前年同四半期比3.6%増)、営業損失296,884千円(前年同四半期は8,885千円の営業利益)、経常損失297,518千円(前年同四半期は10,553千円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失299,523千円(前年同四半期は12,016千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。なお、当第3四半期末における現金及び預金の残高は73,104千円となっております(当連結会計年期首残高は、379,933千円)。

前述したような、将来的に売上増加及び収益性改善につながる様々な施策を行ってはおりますが、これらの結果が実際の決算数値に反映されるまでには、安定した財務基盤の下での着実な経営が不可欠であると考えております。

 

ここで、財務基盤に関連しては、当社は2022年1月に6億円の(前回)第三者割当増資を行って債務超過を解消しており、また、2023年3月期には営業利益を計上して、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場の上場廃止基準を回避してはおりますが、引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることは事実であります。

今後、既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン)の3社でのシナジー効果をさらに増強し、3社共同による営業力の強化、新商品開発、新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整えるための設備投資資金を必要としています。設備の一部は老朽化しており、これを生産能力の高い新規の機械に入れ替えるとで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンにもつながります。

さらに、主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要と考えております。

また、期限の到来する一部借入金の返済にも充当することも検討しております。

 

(ⅱ) 調達する資金の具体的な使途

 

具体的な使途

想定金額

(百万円)

支出予定時期

① 当社及び子会社運転資金

145

2024年2月~2025年3月

② 子会社設備資金

60

2024年2月~2025年3月

③ 借入金返済資金

70

2024年2月

合計

275

 

 

 

① 当社及び子会社運転資金

新型コロナウイルス感染症終息後の従前の需給バランスが変化したことの影響から、材料費を始め光熱費、運賃運搬費など製造費用の高騰は続いており、今後も不透明な状況にあることから、当社グループ全体の安定した運転資金の確保が必要であります。

当社につきましては、今後、積極的に流通・催事などを行い、各セグメントでの恒常的な営業利益黒字化が見込まれる2025年3月までに必要な当面の運転資金として50百万円(人件費30百万円、オフィス等賃借料他諸経費20百万円)を資金需要に応じて順次充当し、事業基盤の安定化を図ってまいります。

また、子会社につきましては、主要原材料の引き続き価格高騰に備えるための仕入資金として、ヒロタに70百万円、トリアノンに25百万円をそれぞれに主要原材料の価格高騰が当面続くと見込まれる2025年3月までに充当いたします。

 

② 子会社設備資金

ヒロタにおいては、主力商品であるシュークリーム・シューアイスを千葉工場で製造しておりますが、1975年に稼働開始した千葉工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として、千葉工場において、上記ヒロタ主力製品に関する連続・自動一貫製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金の一部として40百万円を充当いたします。

トリアノンにおいては、主力商品である生ケーキ、焼き菓子を三鷹工場で製造しております。1973年に稼働開始した三鷹工場は既に施設、設備の経年劣化が進んでおり、安定稼働及び製品品質の維持のため、継続的な修繕と更新が必要な状態となっております。今回、製造原価の低減を目的として三鷹工場において上記トリアノン主力製品の製造設備等の更新を実施することとし、当該設備資金として20百万円を充当いたします。

 

 

③ 借入金返済資金

当社が安定的なキャッシュフローを本業で獲得できるようになるまでの合理的な期間における資金繰りにおいて、その期限の到来する一部の借入金70百万円に関し今回の調達資金により返済を行います。

(その1)

借入先

遠山秀徳(当社、代表取締役)

借入実行日

2023年9月29日

返済期日

2024年2月29日

当初借入金額

30百万円(2024年1月末時点残高:30百万円)

利率

0.54%

担保

無担保

資金使途

運転資金

 

(その2)

借入先

遠山秀徳(当社、代表取締役)

借入実行日

2023年12月1日

返済期日

2024年2月29日

当初借入金額

40百万円(2024年1月末時点残高:40百万円)

利率

0.54%

担保

無担保

資金使途

運転資金

 

(注) 1.上記2本の借入金は、グループ中核事業会社であるヒロタで借入れております。

2.その1につきましては、当初2023年12月28日の返済期日でしたが、その後返済期限を延長する旨(2024年2月29日)の変更契約書を締結しております。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係

 

割当予定先

提出者と割当予定先との間の関係

Ⅰ.株式会社ASHD

当社筆頭株主

Ⅱ.遠山 秀徳

当社代表取締役

Ⅲ.稲富 仁

当社顧問

Ⅳ.株式会社エコクラート・デザイン

取引先企業

Ⅴ.戸練 直木氏

個人(取引関係のあるカゼプロ株式会社の代表取締役)

Ⅵ.高坪 斉亮氏

個人

 

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。当社の資金需要については、上記「4 新規発行による手取り金の使途」に記載のとおりでありますが、2024年3月期第3四半期連結会計期間末において当グループは約5億円の借入金を抱えており、必要資金を借入によって調達することには困難が伴うことから、間接金融による資金調達によっては当社の資金需要を満たすことはできず、エクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を模索する必要がありました。

エクイティ・ファイナンスの手法には様々なものがありますが、目下の当社の業績及び株式の流動性を考慮すると、公募増資ないし株主割当の方法によっては必要な資金を期限までに調達できる見込みが立たないこと、ライツ・オファリングその他の新株予約権を単独で発行する形式のエクイティ・ファイナンスの手法はいずれも権利行使に確実性がなく、約2.7億円の資金を緊急に必要としている当社の状況に照らして現実的でないことを勘案し、第三者割当による新株式発行によるエクイティ・ファイナンスを実施することといたします。

このような状況の中、割当予定先である当社の役員や顧問につきましては約2ケ月前から、資金の使途、使用時期を勘案した協議、交渉を始めました。また、取引先である法人自体もしくは取引先である法人の代表である個人とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に協議、交渉を続けた結果、総額約2.7億円の増資を全て新株発行によって実施することで合意に至りました。

Ⅰ.株式会社ASHD

今回の増資決定にあたり、前回の第三者割当先であり、当社の筆頭株主である株式会社ASHDからの出資を仰ぐことが有効な資金調達手段であると判断いたしました。前回の第三者割当増資以降、株式会社ASHDの主要株主かつ代表者である鄒積人氏は当社の取締役にも就任しており、当社のおかれている状況をよく理解し、また当社の経営方針について賛同しており、引き続き当社の安定的な株主として当社の成長を支えるためのリスクを取ることを承諾しておりますので、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただける、株式会社ASHDを選定いたしました。

なお、株式会社ASHDの主要株主かつ代表者である鄒積人氏、割当先の株主である鄒本善氏及び孫立彊氏、並び鄒積人氏が代表を務めるALEXANDERについては、下記「g.Ⅰ.割当予定先の実態」に記載のとおり、過去において法人税法違反の事実について刑事処分を受けていることが確認できるものの、前回の第三者割当による新株式の発行当時の株式会社トクチョーの調査報告書及び当社独自の調査結果とその後は法令違反等での摘発がないといったガバナンス改善の結果の事実を踏まえ、反社会的勢力との関係を窺わせるものではないと判断しております。

 

 

Ⅱ~Ⅲ.遠山秀徳及び稲富仁

割当予定先である計2名は、自ら今回の第三者割当株式を引き受けることで、現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策を自ら先頭に立つ経営者の立場や顧問の立場にあり、その様々な施策の将来的な効果・発現につき他の割当先に対する自らの責任を明らかにし同時に説明したいとの趣旨から、出資の申し出をいただき、当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

 

Ⅳ.株式会社エコクラート・デザイン

割当予定先である株式会社エコクラート・デザインと当社に関しては、商業施設開発及びプロデュース業務について当社からコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後も実店舗の設備等のリニューアルや改装・変更に関して業務を依頼することが考えられ、同社のノウハウ・知見を当社としては必要としていますが、同時に株式会社エコクラート・デザインは今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である株式会社エコクラート・デザインとは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

 

Ⅴ.戸練直木氏(個人)

割当予定先である戸練直木氏はカゼプロ株式会社の代表取締役で、カゼプロ株式会社と当社に関しては、当社のリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)についてコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後もブランド力を更に高める必要があり、同社の強力なサポートを当社としては必要としていますが、同時に戸練直木氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である戸練直木氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

 

Ⅵ.高坪斉亮氏(個人)

割当予定先である高坪斉亮氏と当社に関しては、新店舗候補物件に関しての情報についてコンサルティングを依頼する取引関係があります。今後も、同個人の新店舗候補物件の情報を当社としては必要としていますが、同時に高坪斉亮氏は、今回の第三者割当株式を引き受けることで、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策(注)」に共感・賛同し、取引先の立場から中長期的な視点で支えていきたいという趣旨から、割当予定先である高坪斉亮氏とは、当社の役員や顧問における引受状況が概ね定まった約1ケ月前から、必要な資金枠から当社の役員や顧問が引き受ける株式数を差し引くことでの残り必要資金を目標に、当社の代表取締役・社長が協議、交渉を続けた結果、最終的に出資の申し出をいただきました。当社といたしましては、当社企業状況をご理解いただき、当社の将来性を見込んで出資をしていただけるとして選定いたしました。

 

(注) 改善施策・・・事業会社3社の強みを生かした商品作り、販売体制、調達・物流の三位一体となる企業グループを実現するべく、「現在当社が強力に推し進めている様々な改善施策」としましては、既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン)の3社でのシナジー効果をさらに増強し、3社共同による営業力の強化、新商品開発があげられます。また、販路拡大や新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整え、老朽化した設備の一部を生産能力の高い新規の機械に入れ替えることで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンも計画しております。

 

 

d.割り当てようとする株式の数

 

割当予定先

割当株式数

Ⅰ.株式会社ASHD

新株    2,600,000株

Ⅱ.遠山 秀徳

新株      450,000株

Ⅲ.稲富 仁

新株       50,000株

Ⅳ.株式会社エコクラート・デザイン

新株      100,000株

Ⅴ.戸練 直木氏

新株       50,000株

Ⅵ.高坪 斉亮氏

新株       50,000株

 

 

e.株券等の保有方針

全ての割当予定先の保有方針は、中・長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日より2年以内に本新株式に係る割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

Ⅰ.株式会社ASHD

払込みに要する財産の存在については、取引金融機関発行の通帳の写し(2024年1月25日に子会社である株式会社ALEXANDER&SUNの自己資金を親会社である株式会社ASHDへ貸付移動)にて確認しております。以上より、当社は割当予定先が本新株式の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。

 

Ⅱ.~Ⅵ.遠山秀徳、稲富仁、株式会社エコクラート・デザイン、戸練直木氏及び高坪斉亮氏

払込みに要する資金について、当社との払込スケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては十分な資金があり、払込期日までに全額を払い込むことを口頭で確認しております。

 

 

g.割当予定先の実態

Ⅰ.株式会社ASHD

 

① 名称

株式会社ASHD

② 所在地

東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル8階

③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 鄒 積人(すう せきと)

④ 事業内容

 

 

免税店の経営、ホテル事業、一般旅客自動車運送事業、太陽光発電事業、ゴルフ場の運営、旅行業を事業とする株式会社ALEXANDER & SUN(注)を中核子会社とする持株会社

⑤ 資本金

10,000千円(2024年1月31日現在)

⑥ 設立年月日

2015年7月1日

⑦ 決算期

12月

⑧ 発行済株式数

108,520株(うち自己株式7,110株)(2024年1月31日現在)

⑨ 従業員数

0名(2024年1月31日現在)

⑩ 主要取引先

なし

⑪ 主要取引銀行

三菱UFJ銀行

⑫ 大株主及び持分比率

 

鄒 積人 67.46% 孫 立彊 13.12% 鄒 青玲 5.35% 鄒 沅玲 5.35%

鄒 宣玲  5.07% 鄒 本善  3.64%

⑬ 上場会社と当該会社との間の関係

 

 

 

 

 

 

資本関係

議決権所有割合 48.90%

人的関係

代表取締役社長 鄒 積人は当社の取締役を兼任

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位:千円)

決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

純資産

3,133,087

3,133,575

3,127,847

総資産

3,406,535

4,007,236

4,007,506

1株当たり純資産(円)

30,901円01銭

30,900円00銭

30,843円57銭

売上高

0

0

0

営業利益

△1

△106

△209

経常利益

△404

667

△5,547

当期純利益

△584

487

△5,727

1株当たり当期純利益(円)

△3円51銭

4円80銭

△56円47銭

1株当たり配当金(円)

0

0

0

 

 

 

(注) 株式会社ALEXANDER & SUNの概要

 

① 名称

株式会社ALEXANDER&SUN

② 所在地

東京都新宿区新宿五丁目17番11号 白鳳ビル8階

③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 鄒 積人

④ 事業内容

 

免税店の経営、ホテル運営、一般旅客自動車運送事業、太陽光売電事業、ゴルフ場の運営、旅行業、他

⑤ 資本金

10,000千円

⑥ 設立年月日

2002年10月18日

⑦ 決算期

12月

⑧ 発行済株式数

200株

⑨ 従業員数

20人

⑩ 主要取引先

訪日来訪客

⑪ 主要取引銀行

 

株式会社北陸銀行、株式会社山梨中央銀行、兆豐國際商業銀行股斌有限公司

株式会社りそな銀行

⑫ 大株主及び持分比率

株式会社ASHD  100%

⑬ 上場会社と当該会社との間の関係

 

 

 

 

 

 

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位:千円)

決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

純資産

13,546,945

12,883,633

13,161,696

総資産

18,206,161

16,322,368

15,929,439

1株当たり純資産(円)

67,734,728

64,418,168

65,808,483

売上高

5,101,906

2,758,940

1,966,073

営業利益

△1,900,121

△698,555

△882,117

経常利益

△1,676,338

△565,869

△626,666

当期純利益

△243,331

△663,311

△1,412,665

1株当たり当期純利益(円)

△1,216,657

△3,316,560

△7,063,328

1株当たり配当金(円)

0

 

0

 

 

当社は、株式会社ASHDから反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また当社は、株式会社ASHD、株式会社ALEXANDER & SUN(以下「ALEXANDER」といいます。)、両社の役員及び株主が反社会的勢力等の影響を受けているか否かについて、前回の第三者割当実施時においては、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長荒川一枝)に調査(処分歴等のネガティブ情報を含む。)を依頼し、調査報告の結果、反社会的勢力との関わりについてはいずれも否定されましたが、参考情報として鄒積人氏、鄒本善氏及び孫立彊氏について、法人税法違反の事実を入手しました。しかし、いずれも2015年までに執行猶予期間を満了しその後既に8年を経過していること、並びに当局の指摘を受けた後、遅滞なく修正申告を実施していること、その他累犯の事実は認められないことから、いずれも反社会的勢力の関与を窺わせるものではないと判断しております。

なお、当該法令違反のその後につき、当社が鄒積人氏、株式会社ASHD及びALEXANDERに対し事実関係の照会を行ったところ、再発防止策につき、ALEXANDERは法令遵守体制を強化するため税理士資格を有する国税庁出身者を監査役に迎える等の対策を実施している旨、当該対策の実施以降に税務当局から違反の指摘を受けたことはない旨の回答を文書で受領しております。ALEXANDERにおけるコンプライアンス体制の強化については、当社においても上記回答に沿う事実を確認しております。

また、前回の調査以降として、また、インターネット検索サイトにおいて、同社、同社の出資者についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。

以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

Ⅱ.遠山秀徳

割当予定先である遠山秀徳は当社の代表取締役であります。暴力団等の反社会的勢力等の影響を受けているか否かについて、インターネット検索サイトにおいて、キーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。また、当社グループの役員として就任以来現在に至るまでの業務執行において、反社会的勢力との関係を有している事実及びそれに関連する疑義はありませんでした。

以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

Ⅲ.稲富仁

割当予定先である稲富仁は当社の顧問でありますが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象個人について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。

以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

 

Ⅳ.株式会社エコクラート・デザイン

 

① 名称

株式会社エコクラート・デザイン

② 所在地

大阪府大阪市中央区北浜2-1-14 北二ビル 9F

③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 髙野瀬 卓治

④ 事業内容

 

 

 

 

商業施設開発・プロデュース業務、農産物直売所型フードマーケットの企画・開発・運営、不動産有効活用・企画・開発コンサルティング、商業施設運営管理受託業務・テナントリーシング業務、医療・ヘルスケア・シルバーサービス等の施設開発・運営企画、アートディレクション・デザインワーク、広報・販売促進計画・イベント企画

⑤ 資本金

10,000千円(2024年1月31日現在)

⑥ 設立年月日

1999年6月

⑦ 決算期

6月

⑧ 発行済株式数

1,000株(2024年1月31日現在)

⑨ 従業員数

10名(2024年1月31日現在)

⑩ 主要取引先

 

株式会社 くにづか、株式会社 ハズイ開発、株式会社 キャプテンハウス及び株式会社 OTA architect

⑪ 主要取引銀行

りそな銀行

⑫ 大株主及び持分比率

髙野瀬 卓治 59.8% 奥村 裕一 40.2株

⑬ 上場会社と当該会社との間の関係

 

 

 

 

 

 

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社の商業施設開発及びプロデュース業務についてコンサルティングを依頼

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近三年間の財政状態及び経営成績(単位:千円)

決算期

2021年6月期

2022年6月期

2023年6月期

純資産

25,305

28,738

29,317

総資産

135,835

101,663

97,255

1株当たり純資産(円)

25,305円43銭

28,738円45銭

29,317円06銭

売上高

185,969

203,986

144,113

営業利益

7,847

3,030

576

経常利益

10,845

4,656

787

当期純利益

4,813

3,433

578

1株当たり当期純利益(円)

4,813円45銭

3,433円02銭

578円60銭

1株当たり配当金(円)

0

0

0

 

 

割当予定先である株式会社エコクラート・デザインが、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の会社について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。

以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

Ⅴ.戸練直木氏(個人)

 

① 住所

神奈川県横浜市青葉区

② 職業

カゼプロ株式会社代表取締役

③ 上場会社個人との間の関係

 

 

 

 

 

 

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社のリブランディング、ロゴ作成及びKV(キービジュアル)についてコンサルティングを依頼

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

割当予定先である戸練直木氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の個人について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。

以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

Ⅵ.高坪斉亮氏(個人)

 

① 住所

福岡県糟屋郡志免町

② 職業

コンサルティング業(個人事業)、NIN合同会社代表社員

③ 上場会社と当該会社との間の関係

 

 

 

 

 

 

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社の新店舗候補物件に関しての情報を依頼(注)

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

(注) 当社は、NIN合同会社ではなく、高坪斉亮氏の個人事業へ業務委託しております。

割当予定先である高坪斉亮氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼した結果、同社からは調査対象の個人について、反社会勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されませんでした。

以上の結果、当社として、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る2024年2月8日開催の取締役会決議の直前営業日における84円を基準といたしました。なお、直前1か月間、3か月間、6か月間の終値平均値とのプレミア又はディスカウント率については、それぞれ、1.48%(プレミア)、0.25%(プレミア)、-9.33%(ディスカウント)となります。

また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役3名全員(うち、社外監査役2名)より、当本件新株式の発行価額の決定に当たっては、会社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる会社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いており、当該発行価額が日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠して決定されたものであることから、発行価額は割当予定先に特に有利でなく、適法であり、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行株式数は3,300,000株となります。これは2024年2月8日現在の当社発行済株式総数14,285,253 株に対し23.10%(小数点第3位以下四捨五入、2023年9月30日現在の当社議決権個数142,844個に対しては23.10%)の割合の希薄化が生じますが、今回調達した資金を収益力の増強(既存事業における安定的な売上高の拡大及び収益力を向上させるため、スイーツ事業(ヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン)の3社でのシナジー効果をさらに増強し、3社共同による営業力の強化、新商品開発、新規事業等による売上の増大に対応できるだけの生産設備を整え、老朽化した一部の生産設備を更新し、これを生産能力の高い新規の機械に入れ替えることで、原材料費・人件費等の製造コストのダウンにもつなげる)、財務体質の強化(主要原材料の価格も引き続き高騰が見込まれることから、当社は、安定した黒字経営に転換するまでには相当の期間を要する可能性があると判断しており、事業継続のために安定した運転資金の確保が必要)に振り向けることにより、当社の企業価値が保全され、ひいては株主価値の向上に寄与することが期待されることを勘案すると、本新株式の発行は、中長期的には既存株主の利益にも資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化程度は合理的であると考えております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

前述したとおり、本第三者割当による希薄化率は23.10%であるため、本新株式の発行は発行済株式総数に対し25%以上の大規模な希薄化を生じさせるものではありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

株式会社ASHD

東京都新宿区新宿5丁目17番11号白鳳ビル8F

6,000,000

42.00%

8,600,000

48.90%

YUTONG HWAGDAE有限責任事業組合

東京都中央区日本橋馬喰町一丁目14番4号

1,667,553

11.67%

1,667,553

9.48%

尾形 久美子

山梨県南都留郡

695,300

4.87%

695,300

3.95%

アスガルド有限責任事業組合

東京都品川区西五反田一丁目29番5号 ルーブル五反田501

512,800

3.59%

512,800

2.92%

OKT有限責任事業組合

東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル26F

500,000

3.50%

500,000

2.84%

遠山 秀徳

神奈川県相模原市

450,000

2.56%

ODCキャピタル有限責任事業組合

東京都千代田区平河町二丁目8番10号

350,000

2.45%

350,000

1.99%

株式会社ぺンタスネット

島根県松江市北陵町43番地

335,100

2.35%

335,100

1.91%

KMキャピタルパートナーズ有限責任事業組合

東京都渋谷区代々木三丁目18番3号

292,400

2.05%

292,400

1.66%

内藤 有紀子

東京都荒川区

185,500

1.30%

185,000

1.05%

長南 篤典

東京都中央区

180,000

1.26%

(180,000)

(1.02%)

10,718,653

75.03%

13,588,153

77.27%

 

(注) 1.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月末現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、上位10名(( )を除く)、小数点第3位以下を四捨五入しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

大規模な第三者割当には該当しません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の第24期有価証券報告書及び四半期報告書(第25期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年2月8日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第24期、2023年6月30日提出)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月8日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年6月30日付臨時報告書)

1 [提出理由]

2023年6月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 [報告内容]

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年6月28日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

① 商号の変更

当社グループは、既存事業の収益力を向上させ、スイーツ事業3社でのシナジー効果を強化し、3社の共同生産販売体制の強化と新たなポップアップ店舗の出店で売上拡大を図ってまいりました。その結果として、2022年度は営業利益の黒字化を達成することができました。

 

今後さらに収益拡大を目指すなかで、当社グループの中心である株式会社洋菓子のヒロタが今年、創業100周年を迎えることもあり、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに事業内容を明確にしていくこと、並びにグループとしての一体感を創出し、継続的な企業成長につなげていくことを目的とし、当社の商号を変更するものです。21LADY株式会社(英文21LADY Co.,Ltd.)からヒロタグループホールディングス株式会社(英文HIROTAGROUP HOLDINGS Co.,Ltd.)に変更するものであります。

なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設けた2023年10月1日とし、効力発生日経過後これを削除するものといたします。

 

② 目的の変更

会社の事業目的の優先順位に照らし事業目的の順位番号を変更するものです。

第2号議案 取締役5名選任の件

取締役として、遠山秀德、伊佐山佳郎、金英植、鄒積人及び小玉克也を選任するものであります。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、一瀬久幸を選任するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案
定款一部変更の件

98,525

141

0

(注)1

可決

99.84

第2号議案
取締役5名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

遠山 秀德

98,442

226

0

可決

99.75

伊佐山 佳郎

98,485

183

0

可決

99.79

金 英植

98,480

188

0

可決

99.79

鄒 積人

98,487

181

0

可決

99.80

小玉 克也

98,486

182

0

可決

99.80

第3号議案
監査役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

一瀬 久幸

98,498

170

0

可決

99.81

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

 

事業年度

(第24期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月30日

関東財務局長に提出

四半期報告書

 

事業年度

(第25期第3四半期)

自 2023年9月1日

至 2023年12月31日

2024年2月8日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。