第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,320,000

19,320,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年9月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,703,000

8,723,000

名古屋証券取引所
(セントレックス)

(注)2

8,703,000

8,723,000

 

(注) 1  「提出日現在発行数」欄には、平成27年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は平成24年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)に関する事項は次のとおりであります。
(平成17年9月27日定時株主総会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成27年8月31日)

新株予約権の数(個)

200
(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

200

同左

新株予約権の行使期間

平成17年10月1日から
平成27年8月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      200
資本組入額    100

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 1  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

2  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3  当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行(新株予約権の行使の場合及び平成14年4月1日改正前商法に定める新株引受権証券ならびに同法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使の場合を除く。)または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行又は処分株式数×1株当たり払込金額又は処分価額

既発行株式数+新規発行株式数又は処分株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4  主な行使条件は以下のようになっております。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(3) その他の権利行使の条件は、本件新株予約権発行の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者の間で締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるものとする。

 

 

②  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)に関する事項は次のとおりであります。
(平成26年4月30日臨時取締役会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成27年8月31日)

新株予約権の数(個)

980
(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

98,000
(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

374

同左

新株予約権の行使期間

平成28年5月1日から
平成31年4月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      374
資本組入額    187

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 1  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

2  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、当社が合併、会社分割または資本金額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3  当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4  主な行使条件は以下のようになっております。

(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成27年6月期乃至平成30年6月期の各事業年度に係る連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が次の(a)乃至(e)に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも1億円を超過した場合: 行使可能割合20%
(b)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも2億円を超過した場合: 行使可能割合40%
(c)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも3億円を超過した場合: 行使可能割合60%
(d)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも4億円を超過した場合: 行使可能割合80%
(e)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも5億円を超過した場合: 行使可能割合100%

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

(平成26年4月30日臨時取締役会決議)

 

区分

事業年度末現在
(平成27年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成27年8月31日)

新株予約権の数(個)

1,026
(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

102,600
(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

374

同左

新株予約権の行使期間

平成28年5月1日から
平成31年4月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      374
資本組入額    187

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 1  新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

2  当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、当社が合併、会社分割または資本金額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3  当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4  主な行使条件は以下のようになっております。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成22年7月1日~
平成23年6月30日
(注)1

10

85,955

100

966,221

100

936,021

平成23年7月1日~
平成24年6月30日
(注)1

30

85,985

300

966,521

300

936,321

平成24年7月1日
(注)2

8,512,515

8,598,500

966,521

936,321

平成24年7月1日~
平成25年6月30日
(注)1

9,500

8,608,000

3,017

969,539

3,017

939,339

平成25年7月1日~
平成26年6月30日
(注)1

91,000

8,699,000

9,695

979,235

9,695

949,035

平成26年7月1日~
平成27年6月30日
(注)1

4,000

8,703,000

400

979,635

400

949,435

 

(注) 1  新株予約権の行使による増加であります。

2  株式分割(1:100)による増加であります。

3 平成27年8月19日から平成27年8月24日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000千円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

株主数(人)

2

8

29

4

1,778

1,821

所有株式数
(単元)

240

1,304

24,892

9,016

51,572

87,024

600

所有株式数
の割合(%)

0.28

1.50

28.60

10.36

59.26

100.00

 

(注)自己株式60株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

兼  元  謙  任

東京都町田市

2,134,890

24.53

楽天株式会社

東京都品川区東品川4丁目12-3

1,595,000

18.33

MICROSOFT CORPORATION

One Microsoft Way Redmond, WA 98052

900,000

10.34

株式会社インプレスホールディングス

東京都千代田区神田神保町1丁目105番地

435,000

5.00

吉 川 直 樹

奈良県生駒郡斑鳩町

405,600

4.66

福 田 道 夫

東京都目黒区

239,370

2.75

株式会社ブイ・シー・エヌ

東京都渋谷区恵比寿西1丁目8-1

202,000

2.32

佐 野   力

東京都世田谷区

158,600

1.82

杉 浦   元

東京都江東区

155,000

1.78

野 崎 正 徳

神奈川県横浜市緑区

125,890

1.45

6,351,350

72.98

 

(注)  1 兼元謙任氏、福田道夫氏及び野崎正徳氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

    2 楽天株式会社は平成27年8月24日付で、東京都世田谷区玉川1丁目14番1号に住所を変更しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,702,400

87,024

単元未満株式

普通株式

600

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

8,703,000

総株主の議決権

87,024

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 ① 旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく株主総会の特別決議によるもの
(平成17年9月27日  定時株主総会決議)

 

決議年月日

平成17年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

監査役   1名
外部協力者  1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)  付与対象者の人数は、退職等の理由により権利喪失した者については減じた人数であります。

 

 ②会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの
(平成26年4月30日  臨時取締役会決議)

 

決議年月日

平成26年4月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      4名

当社監査役   3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)  付与対象者の人数は、退職等の理由により権利喪失した者については減じた人数であります。

 

 

(平成26年4月30日  臨時取締役会決議)

 

決議年月日

平成26年4月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員     121名
当社子会社の取締役  1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)  付与対象者の人数は、退職等の理由により権利喪失した者については減じた人数であります。

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。
 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

60

60

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成27年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

 

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。
 当期の配当につきましては、期末の利益剰余金がマイナスの状態のため、無配とさせていただきました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法454条5項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成23年6月

平成24年6月

平成25年6月

平成26年6月

平成27年6月

最高(円)

43,400

219,900

2,100

660

439

最低(円)

25,500

27,630

355

350

330

 

(注)  最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

14期期首(平成24年7月1日付)で1株につき100株の株式分割を行いました。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年1月

平成27年2月

平成27年3月

平成27年4月

平成27年5月

平成27年6月

最高(円)

355

361

364

360

354

362

最低(円)

340

339

346

345

330

335

 

(注)  最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
(代表
取締役)

コンシューマーソリューション事業部長

兼  元  謙  任

昭和41年7月22日生

平成元年4月

株式会社ジイケイ京都 入社

(注)3

2,134,890

平成4年3月

株式会社ダイワ 入社

平成8年10月

株式会社イソラコミュニケーションズ 入社

平成12年2月

当社 代表取締役社長(現任)

平成26年7月

当社 コンシューマーソリューション事業部長(現任)

取締役
副社長

福  田  道  夫

昭和46年5月21日生

平成7年4月

日本電信電話株式会社 入社

(注)3

239,370

平成12年6月

当社 取締役

平成13年4月

当社 取締役副社長(現任)

平成24年1月

当社 エンタープライズソリューション事業部長

取締役

経営管理
本部長

野  崎  正  徳

昭和44年12月8日生

平成6年8月

山田長満会計事務所 入所

(注)3

125,890

平成12年2月

当社 取締役(現任)

平成12年9月

平成23年7月

当社 財務本部長

当社 経営管理本部長(現任)

取締役

研究開発
本部長

浅  川  秀  治

昭和36年5月23日生

平成元年4月

日本電信電話株式会社 入社

(注)3

656

平成11年4月

株式会社エヌ・ティ・ティエックス(現 エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社) gooポータルサービス担当課長

平成14年4月

同社 goo編成本部サービス部長

平成15年11月

マイクロソフト株式会社(現 日本マイクロソフト株式会社) 入社

平成20年7月

同社 業務執行役員コンシューマ
ー&オンラインマーケティング総括本部 オンラインマーケティング本部

平成20年9月

当社 社外取締役(平成22年4月退任)

平成22年5月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社担当部長

平成24年5月

当社 メディア事業部長兼グローバル事業部長

平成24年9月

平成26年6月

当社 取締役(現任)
当社 技術本部長

株式会社アピタル朝日新聞OKWave

代表取締役副社長

平成27年7月

当社 研究開発本部長(現任)

取締役

エンタープライズソリューション事業部長・OKWAVE 総合研究所所長

佐 藤 哲 也

昭和36年9月29日生

昭和59年4月

株式会社リコー 入社

(注)3

195

平成4年9月

マイクロソフト株式会社(現 日本マイクロソフト株式会社) 入社

平成12年3月

同社 業務執行役員 パーソナルシステム事業部長

平成13年7月

同社 業務執行役員 製品マーケティング本部長

平成16年1月

同社 業務執行役員 エンタープライズクロスインダストリー本部長

平成19年7月

同社 業務執行役員 セントラルマーケティング本部長

平成24年12月

当社 入社 エンタープライズソリューション事業部長(現任)

平成25年7月

当社 マーケティング本部長

平成26年1月

当社 OKWAVE 総合研究所所長(現任)

平成26年9月

当社 取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

濱 野 斗 百 礼

昭和44年3月2日生

平成8年2月

株式会社デジタルガレージ 入社

(注)3

平成11年6月

株式会社インフォシーク 転籍

平成14年1月

同社 取締役

平成14年12月

ライコスジャパン株式会社 執行役員

平成15年9月

楽天株式会社 転籍

平成17年4月

同社 執行役員 インフォシーク事業本部副本部長

平成17年10月

同社 執行役員 ポータル・メディア事業カンパニー 広告営業本部長

平成18年11月

同社 執行役員 インフォシーク事業長

平成22年9月

当社 取締役(現任)

平成23年1月

楽天株式会社 執行役員 メディア事業長

平成26年4月

同社 執行役員 楽天マーケティングジャパン事業長(現任)

平成26年4月

リンクシェア・ジャパン株式会社 代表取締役社長(現任)

取締役

今 野 由 梨

昭和11年6月2日生

昭和44年5月

ダイヤル・サービス株式会社設立 代表取締役社長(現任)

(注)3

585

昭和54年12月

株式会社生活科学研究所設立 代表取締役所長(現任)

昭和60年9月

社団法人ニュービジネス協議会(現 公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会) 理事

平成3年4月

経済同友会 幹事

平成3年11月

東京商工会議所 議員

平成5年4月

財団法人21世紀日本委員会 理事長(現任)

平成6年5月

社団法人ニュービジネス協議会(現 公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会) 副会長

平成15年5月

東京ガス株式会社 社外取締役

平成16年11月

東京商工会議所 常議員(現任)

平成22年11月 

東京商工会議所 特別顧問(現任)、情報産業部会 副部会長(現任)

平成24年4月

公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会 顧問(現任)

平成26年9月

当社 取締役(現任)

常勤監査役

佐  藤  敬  幸

昭和25年2月3日生

昭和49年4月

山路法律事務所 入所

(注)4

98

昭和59年4月

異相法律事務所 入所

昭和63年2月

愛知ミサワホーム株式会社 入社

平成2年4月

株式会社トリイ 入社 総務部統括マネージャー

平成5年4月

ジャスト株式会社 入社 経営企画室長

平成6年10月

同社 取締役管理部長兼経営企画室長

平成9年9月

株式会社ヒマラヤ 入社 総務部統括マネージャー

平成11年11月

株式会社ケアネット 執行役員経理・財務部長

平成12年12月

同社 監査役

平成17年9月

当社 監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

秦      信  行

昭和24年1月5日生

昭和49年4月

株式会社野村総合研究所 入社

(注)5

16,710

平成3年6月

株式会社日本合同ファイナンス(現 株式会社ジャフコ) 出向

平成7年4月

学校法人國學院大学 國學院大學 経済学部教授(現任)

平成11年8月

スタンフォード大学 客員研究員

平成17年4月

学校法人國學院大學 國學院大學経済学部学部長

平成18年9月

当社 監査役(現任)

平成19年4月

学校法人國學院大學 理事

平成21年6月

株式会社インディペンデンツ 社外取締役(現任)

平成22年6月

一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター 理事(現任)

平成24年6月

Kauli株式会社 監査役

平成25年6月

株式会社ジャフコ 監査役

平成27年6月

株式会社ジャフコ 社外取締役(現任)

監査役

本 多 昭 次

昭和20年1月9日生

昭和46年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行

(注)6

6,204

平成3年3月

同行 ヒューストン支店長

平成8年9月

同行 大森支店長

平成11年7月

東京ダイヤモンド・グローバルサービス株式会社 常務取締役

平成14年3月

株式会社アサツー ディ・ケイ 監査役

平成15年2月

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 監査役

平成19年3月

株式会社アサツー ディ・ケイ 取締役 執行役員 財経本部長

平成21年3月

同社 顧問・グループ事業推進ユニット

平成22年9月

平成23年6月

当社 監査役(現任)

株式会社竹中パートナーズ シニアアドバイザー(現任)

平成27年3月

オスカーテクノロジー株式会社 監査役(現任)

2,524,598

 

(注) 1  取締役濱野斗百礼及び今野由梨は、社外取締役であります。

2  監査役佐藤敬幸、秦信行及び本多昭次は、社外監査役であります。

3  任期は、平成26年9月27日開催の定時株主総会から平成28年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

4  任期は、平成25年9月28日開催の定時株主総会から平成29年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

5  任期は、平成26年9月27日開催の定時株主総会から平成30年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

6  任期は、平成27年9月26日開催の定時株主総会から平成31年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

7  上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

8  上記の所有株式数は、平成27年6月30日現在のものであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値の増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが不可欠であるとの認識のもと、企業経営の適法性及び効率性を確保する諸施策を講じ、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。

 

1  企業統治の体制

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、5名の社内取締役と2名の社外取締役の計7名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月1回、社内役員を中心とした経営戦略会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。

内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
 さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。

 


 

(2) リスク管理体制の整備状況

当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、平成17年1月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。

 (3) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。

法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

 

 

2  内部監査及び監査役監査

内部監査は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者2名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。

当社の監査役会は本書提出日現在3名で構成され、3名ともに社外監査役であります。各々が、企業の経理部門または銀行での業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

内部監査室及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。

 

3  社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
 取締役濱野斗百礼氏は、楽天株式会社の執行役員 楽天マーケティングジャパン事業長であり、長年インターネット業界でのビジネス経験を有しております。企業経営及びインターネット事業全般及び、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社は当社の主要株主であり当社と取引関係にあります。
 取締役今野由梨氏は、ダイヤル・サービス株式会社の代表取締役社長であり、長年企業経営者としてのビジネス経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社と当社は取引関係にあります。

監査役佐藤敬幸氏は、企業の管理体制に関する豊富な経験を有しております。常勤監査役として当社の日常業務の状況を踏まえた上で、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
 監査役秦信行氏は、学校法人國學院大學の教授であり、事業提携面及び議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
 監査役本多昭次氏は、株式会社竹中パートナーズのシニアアドバイザーであり、また主に出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識・見地から、議案審議等に必要なアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

4  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
・オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

76,397

76,397

5

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

12,278

12,278

4

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人給与が無いため、記載しておりません。

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

 会社全体の業績、各人の業績への貢献度、並びに他社の水準を踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役及び監査役の報酬限度額の範囲内で決定しています。

 

5  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                              7銘柄

貸借対照表計上額の合計額       164,046千円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

6  会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

  指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 功

  指定有限責任社員 業務執行社員 大野 開彦

   また、当社の監査業務にかかる補助者は公認会計士6名、その他3名であります。

 

7  取締役の定数

当社は、取締役を9名以内とする旨を定款で定めております。

 

8  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
 解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

9  自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

 

10  中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

 

11  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

12  取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

28,000

連結子会社

30,000

28,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間数を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。