第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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19,320,000
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計
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19,320,000
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(注)2019年9月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
16,680,000株増加し36,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類
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事業年度末現在 発行数(株) (2019年6月30日)
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提出日現在 発行数(株) (2019年9月30 日)
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上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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9,073,300
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9,073,300
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名古屋証券取引所 (セントレックス)
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(注)2
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計
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9,073,300
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9,073,300
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―
|
―
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(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2019年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2019年5月21日臨時取締役会決議 第17回新株予約権 (付与対象者の区分及び人数 :当社取締役8名、当社監査役3名)
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事業年度末現在 (2019年6月30日)
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提出日の前月末現在 (2019年8月31日)
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新株予約権の数(個)
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10,120 (注)1
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同左
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新株予約権の目的となる株式の種類
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普通株式
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同左
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新株予約権の目的となる株式の数(株)
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1,012,000 (注)1
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同左
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新株予約権の行使時の払込金額(円)
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2,200
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同左
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新株予約権の行使期間
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2019年6月6日から 2021年6月5日まで
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同左
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 2,200 資本組入額 1,100
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同左
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新株予約権の行使の条件
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(注)4
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同左
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新株予約権の譲渡に関する事項
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新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
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同左
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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―
|
―
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(注) 1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
3 当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後 行使価額
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=
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調整前 行使価額
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×
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既発行普通株式数
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+
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割当普通 株式数
|
×
|
1株当たり
|
の払込金額
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1株当たりの時価
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既発行株式数+割当普通株式数
|
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
4 行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
2019年5月21日臨時取締役会決議 第18回新株予約権 (付与対象者の区分及び人数 :当社従業員149名)
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事業年度末現在 (2019年6月30日)
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提出日の前月末現在 (2019年8月31日)
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新株予約権の数(個)
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1,202 (注)1
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同左
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新株予約権の目的となる株式の種類
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普通株式
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同左
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新株予約権の目的となる株式の数(株)
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120,200 (注)1
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同左
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新株予約権の行使時の払込金額(円)
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1,889
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同左
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新株予約権の行使期間
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2021年7月1日から 2024年6月30日まで
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同左
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 1,889 資本組入額 994.5
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同左
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新株予約権の行使の条件
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(注)4
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同左
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新株予約権の譲渡に関する事項
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新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
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同左
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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―
|
―
|
(注) 1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
3 当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後 行使価額
|
=
|
調整前 行使価額
|
×
|
既発行普通株式数
|
+
|
割当普通 株式数
|
×
|
1株当たり
|
の払込金額
|
1株当たりの時価
|
既発行株式数+割当普通株式数
|
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
4 行使条件は以下のとおりです。
① 割当日から2021年6月30日までの間に、いずれかの連続する21取引日において株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額(ただし、上記3(2)により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日
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2019年3月28日
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新株予約権の数(個) ※
|
30
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
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-
|
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
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1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 2 転換価額の修正基準及び修正頻度について 2019年10月15日、2020年4月15日、2020年10月15日、2021年4月15日、2021年10月15日及び2022年4月15日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。 3 転換価額の下限等について CB修正日にかかる修正後の転換価額が856円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 4 繰上償還等 第2回新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項乃至第5項に従い、繰上償還されることがある。
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新株予約権の目的となる株式の種類
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当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株
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新株予約権の目的となる株式の数
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行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
|
新株予約権の行使時の払込金額
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1 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 2 転換価額は、当初1,712円とする。但し、転換価額は第3項及び第4項の規定に従って修正又は調整される。 3 転換価額の修正 CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 4 転換価額の調整 (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
|
|
|
|
既発行株式数
|
+
|
新発行・ 処分株式数
|
×
|
1株当たりの 払込金額
|
調 整 後 転換価額
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=
|
調 整 前 転換価額
|
×
|
時 価
|
既発行株式数+新発行・処分株式数
|
|
|
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 下記(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(6)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本項①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数
|
=
|
(調整前転換価額
|
-
|
調整後転換価額)
|
×
|
調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
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調整後転換価額
|
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 当社は、第2回新株予約権付社債の発行後、下記(4)項に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
調 整 後 転換価額
|
=
|
調 整 前 転換価額
|
×
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時価-1株あたり特別配当
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時価
|
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金91,666,000円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 (4) ① 「特別配当」とは、2022年4月22日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金91,666,000円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。 ② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
|
|
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (7) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第2回新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (8) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、第2回新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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金2,749,980,000円
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間
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2019年4月16日から2022年4月22日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 1 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 2 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 3 当社が、別記「償還の方法」欄第2項又は第3項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 4 当社が、別記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」(注)3「期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
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1 新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 2 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 該当事項なし
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新株予約権の行使の条件
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各本新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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該当事項なし
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新株予約権の譲渡に関する事項
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第2回新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
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代用払込みに関する事項
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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該当事項なし
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償還期限
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2022年5月2日(月)
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償還の方法
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1 本社債は、2022年5月2日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 2 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、第2回新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、償還日の2週間前までに第2回新株予約権付社債権の保有者(以下「第2回新株予約権付社債権者」という。)に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還する。 3 当社は、当社が発行する株式が株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」という。)により監理銘柄(審査中)、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、又は当社が第14項により期限の利益を喪失した場合には、当該銘柄に指定された日、上場廃止が決定した日又は期限の利益を喪失した日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還する。 4 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、第2回新株予約権付社債権者に対して、当該スクイーズアウト事由に係る決議日から2週間以内に第2回新株予約権付社債権者に通知した上で、償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該通知の日から14営業日目の日よりも前に株式売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき115円で償還する。 5 項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 6 当社は、第2回新株予約権付社債の発行後いつでも第2回新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた第2回新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。 7 当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものとする。
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※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しており、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
1.本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結された取決めの内容
本買取契約において、以下の内容が定められております。
(1) 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「1.本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者の間で締結された取決めの内容」において同じ。))において、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。但し、所有者は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日(2022年4月15日)において、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、所有者は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。
(2) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。但し、所有者は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(3)各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、所有者に対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還することができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。但し、所有者は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(4) 第2回新株予約権付社債の譲渡(但し、所有者における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。
なお、第2回新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2.当社の株券の売買について所有者との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
3.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
4.本新株予約権の行使請求の方法
① 第2回新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第2回新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
5.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第16回新株予約権
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決議年月日
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2019年3月28日
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新株予約権の数(個) ※
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4,000(新株予約権1個につき100株)
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
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―
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※
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当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。新株予約権の目的となる株式の数 1 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株とする(第16回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数
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=
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調整前割当株式数
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×
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調整前行使価額
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調整後行使価額
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3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
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1 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,712円とする。 2 行使価額の修正 行使価額は、修正日において、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正日価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 3 行使価額の調整 (1) 当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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|
|
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既発行株式数
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+
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新発行・ 処分株式数
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×
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1株当たりの 払込金額
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調 整 後 行使価額
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=
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調 整 前 行使価額
|
×
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時 価
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既発行株式数+新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。) 調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数
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=
|
(調整前行使価額
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-
|
調整後行使価額)
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×
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調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
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調整後行使価額
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この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額、上限行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使期間 ※
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2019年4月16日~2022年4月22日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
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1 第16回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額 第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2 第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする
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新株予約権の行使の条件 ※
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各第16回新株予約権の一部行使はできない。
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※
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新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
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―
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※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しており、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
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第4四半期会計期間 (2019年4月1日から 2019年6月30日まで)
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第20期 (2018年7月1日から 2019年6月30日まで)
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
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-
|
-
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(数)
|
-
|
-
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
|
-
|
-
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)
|
-
|
-
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の数の累計(個)
|
-
|
-
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
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-
|
-
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
|
-
|
-
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
|
-
|
-
|
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2014年7月1日~ 2015年6月30日 (注)1
|
4,000
|
8,703,000
|
400
|
979,635
|
400
|
949,435
|
2015年7月1日~ 2016年6月30日 (注)1
|
25,300
|
8,728,300
|
3,372
|
983,007
|
3,372
|
952,807
|
2016年7月1日~ 2017年6月30日 (注)1
|
3,900
|
8,732,200
|
1,010
|
984,017
|
1,010
|
953,817
|
2017年7月1日~ 2018年6月30日 (注)1
|
49,000
|
8,781,200
|
12,350
|
996,368
|
12,350
|
966,168
|
2018年7月1日~ 2018年9月18日 (注)1
|
11,400
|
8,792,600
|
2,441
|
998,809
|
2,441
|
968,609
|
2018年9月28日 (注)2
|
―
|
8,980,800
|
―
|
998,809
|
△959,582
|
9,027
|
2018年10月31日 (注)3
|
188,200
|
8,980,800
|
249,929
|
1,248,739
|
249,929
|
258,956
|
2018年11月1日~ 2019年6月30日 (注)1
|
92,500
|
9,073,300
|
18,987
|
1,267,726
|
18,987
|
277,944
|
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
3 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
(5) 【所有者別状況】
2019年6月30日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数(人)
|
-
|
3
|
14
|
107
|
17
|
9
|
6,948
|
7,098
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
-
|
1,905
|
4,302
|
3,798
|
9,381
|
118
|
71,207
|
90,711
|
2,200
|
所有株式数 の割合(%)
|
-
|
2.10
|
4.74
|
4.19
|
10.34
|
0.13
|
78.48
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年6月30日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (株)
|
発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(%)
|
兼 元 謙 任
|
東京都町田市
|
2,152,650
|
23.73
|
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
|
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, UNITED STATES
|
574,400
|
6.33
|
福 田 道 夫
|
東京都目黒区
|
226,237
|
2.49
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL INC A/C PRIME
|
80 STATE STREET, ALB ANY, NEW YORK, NY 12 207, U.S.A.
|
200,000
|
2.20
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
|
千代田区丸の内2丁目5-2
|
198,200
|
2.18
|
新 川 浩 二
|
愛知県名古屋市千種区
|
190,000
|
2.09
|
杉 浦 元
|
東京都江東区
|
155,000
|
1.71
|
野 崎 正 徳
|
神奈川県横浜市緑区
|
153,650
|
1.69
|
株式会社ブイ・シー・エヌ
|
東京都渋谷区恵比寿西1丁目8-1
|
120,000
|
1.32
|
松井証券株式会社
|
東京都千代田区麴町1丁目4番地
|
105,900
|
1.17
|
計
|
―
|
4,076,037
|
44.92
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年6月30日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
90,711
|
―
|
9,071,100
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
1単元(100株)未満の株式
|
2,200
|
発行済株式総数
|
9,073,300
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
90,711
|
―
|
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他( ― )
|
―
|
―
|
―
|
―
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数
|
86
|
―
|
86
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。
こうした基本方針のもと、当期の配当につきましては、1株あたり2円50銭としております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開の備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法454条5項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2019年9月28日 定時株主総会決議
|
22
|
2.5
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア) 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計7名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。
議 長:代表取締役社長 松田 元
構成員:取締役会長 兼元 謙任
取締役副社長 佐藤 哲也
取締役 福田 道夫
取締役 野崎 正徳
社外取締役 今野 由梨
社外取締役 廣瀬 光伸
・なお、当社は2019年10月1日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度の導入を予定しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
議 長:常勤監査役 飯田 俊彦
構成員:社外監査役 六川 浩明
社外監査役 奥田 かつ枝
・当該体制を採用する理由
当社はこれまで、創業メンバーを中心に、各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスが保たれると考えており、これまで採用しておりました。
しかしながら、現在当社はフィンテックという新たな分野に大きく舵を取るべく、M&Aも駆使しながら急速に事業を拡大しております。そのような状況において、これまでのようなコーポレート・ガバナンス体制ではカバーしきれない部分もあると感じており、上記のとおり、2019年10月1日付で執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフトしていく予定であります。
経営と執行の分離を図ることで、意思決定機能と監督機能の充実を目指します。また、社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。
経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、5名の社内取締役と2名の社外取締役の計7名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月1回、社内役員を中心とした経営企画会議(2019年10月以降より名称を執行役員会議に変更)を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
(イ) リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年1月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(ウ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
③企業統治に関するその他の事項
(ア) 取締役の定数
当社は、取締役を9名以内とする旨を定款で定めております。
(イ) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
(ウ) 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
(エ) 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
(オ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(カ) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役会長
|
兼 元 謙 任
|
1966年7月22日生
|
1989年4月
|
株式会社ジイケイ京都 入社
|
1992年3月
|
株式会社ダイワ 入社
|
1996年10月
|
株式会社イソラコミュニケーションズ 入社
|
2000年2月
|
当社 代表取締役社長
|
2012年10月
|
株式会社ブリックス 取締役会長(現任)
|
2017年10月
|
OKfinc LTD. Chairman(現任)
|
2018年7月
|
当社 代表取締役会長
|
2018年7月
|
プレミア証券株式会社(現OKプレミア証券株式会社) 取締役
|
2019年9月
|
当社 取締役会長(現任)
|
|
(注)3
|
2,152,650
|
取締役社長 (代表取締役)
|
松 田 元
|
1984年2月11日生
|
2012年5月
|
アズグループホールディングス株式会社(現プロメテウス株式会社)設立、代表取締役
|
2012年6月
|
武蔵野学院大学講師
|
2015年4月
|
株式会社デジタルデザイン(現SAMURAI&J PARTNERS 株式会社) 取締役
|
2016年8月
|
株式会社 創藝社 代表取締役
|
2017年9月
|
当社 取締役
|
2017年10月
|
OKfinc.LTD CEO(現任)
|
2018年5月
|
OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD. CEO(現任)
|
2018年7月
|
当社 代表取締役社長(現任)
|
2019年4月
|
株式会社LastRoots 取締役(現任)
|
2019年7月
|
OKプレミア証券株式会社 取締役(現任)
|
|
(注)3
|
10,000
|
取締役副社長 ソリューション事業部長
|
佐 藤 哲 也
|
1961年9月29日生
|
1984年4月
|
株式会社リコー 入社
|
1992年9月
|
マイクロソフト株式会社(現 日本マイクロソフト株式会社) 入社
|
2000年3月
|
同社 業務執行役員 パーソナルシステム事業部長
|
2001年7月
|
同社 業務執行役員 製品マーケティング本部長
|
2004年1月
|
同社 業務執行役員 エンタープライズクロスインダストリー本部長
|
2007年7月
|
同社 業務執行役員 セントラルマーケティング本部長
|
2012年12月
|
当社 入社 エンタープライズソリューション事業部長
|
2013年7月
|
当社 マーケティング本部長
|
2014年1月
|
当社 OKWAVE総合研究所所長
|
2014年9月
|
当社 取締役
|
2018年6月
|
株式会社ブリックス 取締役(現任)
|
2019年7月
|
当社 ソリューション事業部長(現任)
|
2019年9月
|
当社 取締役副社長(現任)
|
|
(注)3
|
10,962
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
福 田 道 夫
|
1971年5月21日生
|
1995年4月
|
日本電信電話株式会社 入社
|
2000年6月
|
当社 取締役(現任)
|
2001年4月
|
当社 取締役副社長
|
2016年7月
|
当社 コンシューマーソリューション事業部長
|
2019年4月
|
OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD. CMO(現任)
|
|
(注)3
|
226,237
|
取締役
|
野 崎 正 徳
|
1969年12月8日生
|
1994年8月
|
山田長満会計事務所 入所
|
2000年2月
|
当社 取締役(現任)
|
2000年9月
|
当社 財務本部長
|
2011年7月
|
当社 経営管理本部長
|
2012年10月
|
株式会社ブリックス 取締役(現任)
|
2017年10月
|
OKfinc LTD. CFO(現任)
|
|
(注)3
|
153,650
|
取締役
|
今 野 由 梨
|
1936年6月2日生
|
1969年5月
|
ダイヤル・サービス株式会社設立 代表取締役社長(現任)
|
1979年10月
|
株式会社生活科学研究所設立 代表取締役所長(現任)
|
1985年4月
|
社団法人ニュービジネス協議会(現 公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会) 理事
|
1991年4月
|
経済同友会 幹事
|
1991年10月
|
東京商工会議所 議員
|
1993年4月
|
財団法人21世紀日本委員会 理事長(現任)
|
1994年4月
|
社団法人ニュービジネス協議会(現 公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会) 副会長
|
2003年5月
|
東京ガス株式会社 社外取締役
|
2004年11月
|
東京商工会議所 常議員(現任)
|
2010年11月
|
東京商工会議所 特別顧問(現任)、情報産業部会 副部会長(現任)
|
2012年4月
|
公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会 顧問(現任)
|
2014年9月
|
当社 取締役(現任)
|
2017年2月
|
一般社団法人日本介護事業連合会 副会長(現任)
|
|
(注)3
|
2,896
|
取締役
|
廣 瀨 光 伸
|
1974年1月29日生
|
1994年8月
|
日本テクニカルサービス株式会社 入社
|
1996年7月
|
株式会社カシマ 入社
|
1997年3月
|
株式会社ソフトアンドハード・デバイス 入社
|
1998年10月
|
サイトデザイン株式会社設立 常務執行役員
|
2000年11月
|
ゼロエクス株式会社設立 代表取締役
|
2006年7月
|
株式会社ノッキングオン 入社 社長室長
|
2011年7月
|
株式会社イメージエポック 取締役
|
2012年3月
|
AppBank株式会社設立 取締役
|
2017年2月
|
株式会社エグゼクティブ・パートナー 代表取締役
|
2018年1月
|
YOZMA GROUP JAPAN株式会社 取締役副社長COO(現任)
|
2018年4月
|
株式会社MiTERU設立 取締役 高精度炎上迎撃システム運用担当(現任)
|
2018年6月
|
株式会社Xtheta 顧問
|
2019年9月
|
当社 取締役(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
常勤監査役
|
飯 田 俊 彦
|
1953年3月27日生
|
1975年4月
|
株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社
|
1986年12月
|
ウエストパック銀行 入行
|
1990年1月
|
BHF銀行 入行
|
1993年5月
|
スイス銀行 入行
|
1996年5月
|
株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
|
1997年6月
|
株式会社さくら銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
|
2000年4月
|
株式会社メッツ 入社
|
2003年11月
|
株式会社日本キャピタルシステム 入社
|
2004年7月
|
Global Futures & Forex Ltd. 東京支店 代表者
|
2014年4月
|
ゲインキャピタルジャパン株式会社 取締役
|
2016年7月
|
アイネット証券株式会社 代表取締
|
2018年4月
|
当社入社 コンプライアンス室長
|
2018年7月
|
プレミア証券株式会社(現OKプレミア証券株式会社) 監査役(現任)
|
2018年9月
|
当社 監査役(現任)
|
2019年4月
|
株式会社LastRoots 監査役(現任)
|
|
(注)4
|
―
|
監査役
|
六 川 浩 明
|
1963年6月10日生
|
1997年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
1997年4月
|
堀総合法律事務所 入所
|
2002年6月
|
Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ)入所
|
2004年4月
|
千葉大学法科大学院 講師
|
2007年3月
|
東京青山・青木・狛Baker&McKenzie法律事務所入所
|
2007年4月
|
首都大学東京産業技術大学院大学講師(現任)
|
2008年6月
|
小笠原六川国際総合法律事務所(現任)
|
2008年10月
|
独立行政法人雇用能力開発機構職業能力開発総合大学校講師
|
2009年3月
|
株式会社船井財産コンサルタンツ(現株式会社青山財産ネットワークス) 社外監査役(現任)
|
2009年4月
|
成城大学法学部講師
|
2010年12月
|
夢真ホールディングス株式会社 社外監査役(現任)
|
2011年6月
|
SBIモーゲージ株式会社 社外取締役
|
2012年4月
|
東海大学法科大学院教授
|
2013年1月
|
株式会社システムソフト 社外監査役(現任)
|
2016年6月
|
株式会社医学生物学研究所 社外監査役(現任)
|
2016年12月
|
株式会社ツナグ・ソリューションズ(現株式会社ツナググループ・ホールディングス) 社外取締役(現任)
|
2017年9月
|
当社 監査役(現任)
|
|
(注)5
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
監査役
|
奥 田 かつ枝
|
1963年12月28日生
|
1986年4月
|
三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ 信託銀行株式会社)入社
|
1997年12月
|
株式会社緒方不動産鑑定事務所 入所
|
2000年11月
|
株式会社緒方不動産鑑定事務所 取締役(現任)
|
2006年4月
|
東京地方裁判所民事調停委員(現任)
|
2009年4月
|
学校法人明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師(現任)
|
2012年11月
|
イオン・リートマネジメント株式会社投資委員会 外部委員(現任)
|
2013年6月
|
公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会 常務理事
|
2015年5月
|
ジャパン・シニアリビング投資法人 執行役員
|
2017年11月
|
株式会社九段緒方ホールディングス 代表取締役(現任)
|
2017年11月
|
株式会社九段都市鑑定 取締役
|
2018年3月
|
ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人 執行役員(現任)
|
2018年6月
|
株式会社セレスポ 社外監査役(現任)
|
2018年7月
|
株式会社九段都市鑑定 代表取締役(現任)
|
2019年9月
|
当社 監査役(現任)
|
|
(注)6
|
―
|
計
|
2,556,395
|
(注) 1 取締役今野由梨及び廣瀬光伸は、社外取締役であります。
2 監査役六川浩明及び奥田かつ枝は、社外監査役であります。
3 任期は、2018年9月22日開催の定時株主総会から2020年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
4 任期は、2018年9月22日開催の定時株主総会から2022年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
5 任期は、2017年9月23日開催の定時株主総会から2021年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
6 任期は、2019年9月28日開催の定時株主総会から2023年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
7 上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
8 上記の所有株式数は、2019年6月30日現在のものであります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
取締役今野由梨氏は、ダイヤル・サービス株式会社の代表取締役社長であり、長年企業経営者としてのビジネス経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。同社と当社は取引関係にあります。
取締役廣瀬光伸氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
監査役六川浩明氏は、小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士であり、弁護士としての豊富な経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、議案審議等に必要なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
監査役奥田かつ枝氏は、不動産分野における豊富な経験及び知識を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、議案審議等に必要なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見交換も行い、部門間で連携をはかっております。
また、社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員に対して説明又は社内資料の提出を求めることができるものとしております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査
内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者2名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。
当社の監査役会は本書提出日現在3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。各々が、企業の管理部門または銀行での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
② 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
監査法人銀河
ロ.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 韮澤 政男
代表社員 業務執行社員 齊藤 洋幸
業務執行社員 今井 悦子
ハ.監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士12名、その他2名であります。
ニ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、当社の事業内容、会計監査人に必要な専門性、監査品質ならびに独立性を勘案考慮し決定しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には解任又は不再任の決定方針の策定、再任することの適否の決定、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び選任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の決議により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明いたします。
ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会計監査人の専門性、監査品質ならびに独立性において適正な監査の遂行が可能であると評価しております
③ 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表
有限責任監査法人トーマツ
第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表
監査法人銀河
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
イ.異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する公認会計士等の名称 監査法人銀河
退任する公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ
ロ.異動の年月日
2018年9月22日(第19回定時株主総会日)
ハ.退任する公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年9月23日
ニ.退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年9月22日開催予定の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会は当社の今後のビジネス展開を踏まえ、より機動的かつ迅速な対応が期待できることに加え、監査法人銀河が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、ならびに独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当で効率的に行われることを確保する体制を整えているものと判断し、監査法人銀河を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。
ヘ.上記ホの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分
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前連結会計年度
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当連結会計年度
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監査証明業務に 基づく報酬(千円)
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非監査業務に 基づく報酬(千円)
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監査証明業務に 基づく報酬(千円)
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非監査業務に 基づく報酬(千円)
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提出会社
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28,000
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―
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72,000
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―
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連結子会社
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―
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―
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3,000
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―
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計
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28,000
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―
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75,000
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―
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(注)当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬21,500千円を前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。
ロ.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間数を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の限度額は、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2002年9月20日開催の第3回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役7名、監査役3名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)
取締役の報酬等につきましては、現状業績連動報酬や株式報酬等については定めておりません。当社の現在地は、まだ投資、育成フェーズにあることや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬のみとなっております。
しかしながら、上場企業として、よりステークホルダー、資本市場にコミットしていく必要性は感じており、2019年6月期中には、報酬としてではありませんがストックオプションを発行し、株価に対するコミットを持たせております。また、先般開示した中期ビジョンでも示した通り、向こう3年間は、成長、拡大フェーズにあるフィンテック事業の価値を本質的に創り出す期間になると考えております。このビジョンを実現していく段階において、業績を作るフェーズへ移行すれば、業績連動や達成度に応じた報酬制度の方が合理的な報酬制度であると判断し、切り替えを検討する可能性はあります。
なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。
また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に応じて代表取締役社長である松田が決定しております。
(監査役)
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、2018年9月22日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
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報酬等の総額 (千円)
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報酬等の種類別の総額(千円)
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対象となる 役員の員数 (名)
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基本報酬
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ストック・ オプション
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賞与
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退職慰労金
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取締役 (社外取締役を除く)
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108,447
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108,447
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-
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-
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-
|
6
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監査役 (社外監査役を除く)
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5,043
|
5,043
|
-
|
-
|
-
|
1
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社外役員
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12,326
|
12,326
|
-
|
-
|
-
|
6
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄)
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貸借対照表計上額の 合計額(千円)
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非上場株式
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11
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202,290
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非上場株式以外の株式
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1
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166,140
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
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株式数の増加の理由
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非上場株式
|
1
|
55,180
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取引関係の強化のための新規取得
|
非上場株式以外の株式
|
1
|
99,060
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取引関係の強化のための新規取得
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
|
非上場株式
|
2
|
10,390
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
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当事業年度
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前事業年度
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
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当社の株 式の保有 の有無
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株式数(株)
|
株式数(株)
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貸借対照表計上額 (千円)
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貸借対照表計上額 (千円)
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日本PCサービス㈱
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130,000
|
―
|
保有目的:取引関係の維持・発展 定量的な保有効果:(注) 株式数が増加した理由:取引関係の強化
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無
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166,140
|
―
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(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分
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当事業年度
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前事業年度
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銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
1
|
25,304
|
―
|
―
|
区分
|
当事業年度
|
受取配当金の 合計額(千円)
|
売却損益の 合計額(千円)
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評価損益の 合計額(千円)
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非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
20,702
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25,304
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。