【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 9

主要な連結子会社名

OKWAVE USA, Corporation

株式会社ブリックス

株式会社OKEIOS

株式会社OKGAIA

OKfinc LTD.

OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.

OKプレミア証券株式会社

Octave Tech Investment S2 LLC

株式会社LastRoots

なお、OKプレミア証券株式会社の全株式を取得したこと、Octave Tech Investment S2 LLCに当社の子会社(OKfinc LTD.)が全額出資したこと及び株式会社LastRootsの株式を取得したことにより、それぞれの会社が当社の子会社(孫会社)に該当することとなったため、当連結会計年度より連結子会社に含めることといたしました。

 

2  持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社はありません。

 

3  連結子会社の事業年度等に関する事項

OKWAVE USA, Corporation、株式会社ブリックス、株式会社OKEIOS及びOKプレミア証券株式会社の決算日は3月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

OKfinc LTD.及びOctave Tech Investment S2 LLCの決算日は12月31日のため、6月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なおOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.は決算期を12月31日から6月30日に変更しております。

なお、株式会社LastRootsについては、みなし取得日を同社の決算日である4月30日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

 

4  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

イ.その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ.保管有価証券  時価法

 

(2) 仮想通貨に係る会計処理の方法

①  仮想通貨の期末評価

活発な市場が存在する場合

 連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は総平均法により算定)

活発な市場が存在しない場合

 総平均法による原価法

 

②  顧客からの預り資産(仮想通貨)に関する会計処理

顧客から預託を受けた顧客からの預り資産(仮想通貨)は、連結貸借対照表上の資産として計上し、これと同額を負債として計上しております。

 

(3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しています。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        1~15年

工具、器具及び備品    4~15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しています。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは1年、それ以外は5年以内としており、テクニカルライセンスについては、利用可能期間に基づき、10年としております。

 

(4) 重要な引当金の計上基準

 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 

(5) 特別法上の準備金の計上基準

 ①金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の5の準備金規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175 条に定めるところにより算出した額を計上しております。

 

  ②商品取引責任準備金

商品先物取引事故による損失に備えるため、商品先物取引法準備金第221条の規定に基づき、同施行規則第111条に定める額を計上しております。

 

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間(20年以内)を見積もり、均等償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。

 

  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

 

 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)

 

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。

ステップ1:顧客との契約を識別する。

ステップ2:契約における履行義務を識別する。

ステップ3:取引価格を算定する。

ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 

(2) 適用予定日

2022年6月期の期首より適用予定であります。

 

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

 

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年2月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた8,453千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」8,453千円として表示しております。

 また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。

 

 前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「前渡金」及び「有形固定資産」の「建設仮勘定」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度よりそれぞれ「流動資産」の「その他」、「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「前渡金」27,740千円、「その他」10,957千円は当連結会計年度より「流動資産」の「その他」38,697千円に、「有形固定資産」の「建設仮勘定」10,432千円は当連結会計年度より「固定資産」の「その他」10,432千円に組み替えております。 

 

(会計上の見積りの変更)

当連結会計年度において、2020年1月に本社移転を予定していることにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、現在の本社の不動産賃貸借契約に係る原状回復義務として計上していた資産除去債務について、より精微な見積もりが可能になったため、見積額の変更を行っております。
 この変更により、従来の方法に比べて当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ16,829千円減少しております。

 

(追加情報)

仮想通貨に関する注記は、以下のとおりであります。

 (1) 仮想通貨の連結貸借対照表計上額

 

連結貸借対照表計上額

保有する仮想通貨(預託者から預かっている仮想通貨を除く)

84,312千円

預託者から預かっている仮想通貨

1,520,664千円

合計

1,604,977千円

 

 (2) 保有する仮想通貨の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

  ① 活発な市場が存在する仮想通貨

ビットコイン

0.0077004BTC

46千円

 

  ② 活発な市場が存在しない仮想通貨

c0ban

952,636.7280RYO

84,266千円

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1  特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の5規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

商品取引責任準備金

商品先物取引法第221条の規定に基づき、同施行規則第111条に定める額を計上しております。

 

 

2  担保等として差入れた有価証券の時価額

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

信用取引貸証券

1,080千円

信用取引借入金の本担保証券

1,003,570千円

差入保証金代用有価証券

339,539千円

 

 

3  担保等として受入れた有価証券の時価額

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

信用取引貸付金の本担保証券

1,003,570千円

有価証券借証券

1,080千円

受入保証金代用有価証券

443,348千円

 

 

(連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

役員報酬

160,160

千円

223,588

千円

給与手当

360,074

千円

544,777

千円

支払報酬・手数料

103,464

千円

314,452

千円

広告宣伝費

74,986

千円

150,370

千円

 

 

※2  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

 

1,923

千円

10,208

千円

 

 

 

※3  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

建物及び構築物

112千円

工具、器具及び備品

512千円

537千円

商標権

285千円

624千円

823千円

 

 

※4 減損損失

前連結会計年度(自  2017年7月1日  至  2018年6月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失(千円)

東京都渋谷区

コンシューマー・サービス
事業のサーバ

工具、器具及び備品

11,020

東京都渋谷区

コンシューマー・サービス
事業のWEBサイトソフトウェア

ソフトウェア

4,932

東京都渋谷区

コンシューマー・サービス
事業のQ&Aコンテンツ著作権

著作権

9,500

合計

25,452

 

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
 当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
 なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

 

当連結会計年度(自  2018年7月1日  至  2019年6月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失(千円)

東京都中央区

フィンテック事業の事業用資産

建物及び構築物

5,094

工具、器具及び備品

8,501

ソフトウェア

5,976

その他

158

合計

19,730

 

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
 当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
 なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

 

 

(連結包括利益計算書関係)

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

為替換算調整勘定

 

 

 当期発生額

1,583千円

△45,018千円

 組替調整額

  税効果調整前

1,583千円

△45,018千円

  税効果額

 為替換算調整勘定

1,583千円

△45,018千円

その他有価証券評価差額金

 

 

 当期発生額

△446千円

75,138千円

 組替調整額

  税効果調整前

△446千円

75,138千円

  税効果額

137千円

△23,806千円

 その他有価証券評価差額金

△308千円

51,332千円

その他の包括利益合計

1,274千円

6,314千円

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年7月1日  至  2018年6月30日)

1 発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

発行済株式

 

 

 

 

  普通株式(株)

8,732,200

49,000

8,781,200

自己株式

 

 

 

 

  普通株式(株)

60

26

86

 

(注)1  2017年7月1日から2018年6月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が49,000株増加しております。

2 普通株式の自己株式の増加は、単元未満株の買取による増加であります。

 

2  新株予約権に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

4,301

連結子会社

合計

4,301

 

 

3  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

  該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2018年9月22日
定時株主総会

普通株式

資本剰余金

65,858

7.5

2018年6月30日

2018年9月28日

 

(注)1 1株当たり配当額には創業20周年記念配当5円が含まれております。

2 会社法に基づく債権者保護手続きが完了し、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において資本準備金の額の減少に関する議案、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨の議案が承認可決されました。

 

当連結会計年度(自  2018年7月1日  至  2019年6月30日)

1 発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

発行済株式

 

 

 

 

  普通株式(株)

8,781,200

292,100

9,073,300

自己株式

 

 

 

 

  普通株式(株)

86

86

 

(変動自由の概要)

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 103,900株

第三者割当増資による新株の発行による増加    188,200株

 

2  新株予約権に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

提出会社

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権(2019年4月15日発行)

普通株式

1,606,296

1,606,296

(注)1

第16回新株予約権

普通株式

400,000

400,000

5,448

ストック・オプションとしての新株予約権

20,046

連結子会社

合計

2,006,296

2,006,296

25,494

 

(注)1 第2回転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

2 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

 

3  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2018年9月22日
定時株主総会

普通株式

65,858

7.5

2018年6月30日

2018年9月28日

 

(注)1 1株当たり配当額には創業20周年記念配当5円が含まれております。

2 会社法に基づく債権者保護手続きが完了し、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において資本準備金の額の減少に関する議案、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨の議案が承認可決されました。

 

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2019年9月28日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

22,683

2.5

2019年6月30日

2019年9月30日

 

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

現金及び預金

1,578,700千円

1,660,925千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△2,603千円

現金及び現金同等物

1,578,700千円

1,658,322千円

 

 

※2 株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度において、株式の取得により新たにOKプレミア証券株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOKプレミア証券株式会社の取得価額とOKプレミア証券株式会社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

 

流動資産

2,142,100千円

固定資産

41,360千円

のれん

297,506千円

流動負債

△2,017,924千円

特別法上の準備金

△13,043千円

株式の取得価額

449,999千円

現金及び現金同等物

△202,643千円

差引:取得のための支出

247,356千円

 

 

当連結会計年度において、出資持分の取得により新たにOctave Tech Investment S2 LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOctave Tech Investment S2 LLCの取得価額とOctave Tech Investment S2 LLC取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

 

流動資産

712千円

固定資産

554,550千円

のれん

47,595千円

流動負債

△1,171千円

出資持分の取得価額

601,686千円

現金及び現金同等物

△712千円

差引:取得のための支出

600,974千円

 

 

当連結会計年度において、株式の取得により新たに株式会社LastRootsを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社LastRootsの取得価額と株式会社LastRoots取得のための収入(純増)との関係は次のとおりです。

 

流動資産

2,141,071千円

固定資産

10,645千円

のれん

498,331千円

流動負債

△1,939,442千円

固定負債

△67,658千円

非支配株主持分

△24,765千円

株式の取得価額

618,182千円

取得価額に含まれる未払金額

△260,000千円

現金及び現金同等物

△465,914千円

差引:取得のための収入

△107,732千円

 

 

 

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金及び取引金融機関からの銀行借入により賄っており、余剰資金は主に安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。

証券業に係る金融商品は、預入している金融機関の信用リスク及び金融資産の時価の変動リスク、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、関連する法令や社内規程・ルールに従い、定量的にリスクの把握を行うとともに、コンプライアンス部門による顧客への与信状況等の監視を行っております。
 投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
 差入保証金は、建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
 長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
 買掛金、未払金及び未払費用、短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、1年以内の支払期日であります。

長期借入金は主に子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で5年以内であります。
 転換社債型新株予約権付社債は、主に新規事業における株式取得、譲受他情報セキュリティ分野での事業、子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で3年以内であります。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください)。

前連結会計年度(2018年6月30日)

項 目

連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)現金及び預金

1,578,700

1,578,700

(2)受取手形及び売掛金

730,356

 

 

  貸倒引当金(※)

△754

 

 

 

729,602

729,602

(3)差入保証金

136,871

136,132

△739

(4)長期貸付金

39,660

 

 

  貸倒引当金(※)

△38,085

 

 

 

1,574

1,575

0

資産計

2,446,748

2,446,010

△738

(1)買掛金

57,873

57,873

(2)未払金及び未払費用

269,062

269,062

(3)長期借入金

64,700

65,123

423

負債計

391,636

392,060

423

 

(※)受取手形及び売掛金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

 

 

当連結会計年度(2019年6月30日)

項 目

連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)現金及び預金

1,660,925

1,660,925

(2)受取手形及び売掛金

1,796,425

 

 

  貸倒引当金(※)

△940

 

 

 

1,795,485

1,795,485

(3)保管有価証券

25,433

25,433

(4)証券業における預託金

276,414

276,414

(5)証券業における信用取引資産

949,029

949,029

(6)証券業における短期差入保証金

1,494,523

1,494,523

(7)証券業における支払差金勘定

105,104

105,104

(8)投資有価証券

191,444

191,444

(9)差入保証金

160,279

159,634

△645

(10)長期貸付金

37,312

 

 

  貸倒引当金(※)

△36,911

 

 

 

400

400

0

資産計

6,659,040

6,658,395

△645

(1)買掛金

117,788

117,788

(2)未払金及び未払費用

589,741

589,741

(3)短期借入金

354,959

354,959

(4)証券業における信用取引負債

949,029

949,029

(5)証券業における預り金

48,308

48,308

(6)証券業における受入保証金

1,778,950

1,778,950

(7)顧客からの預り金

238,547

238,547

(8)転換社債型新株予約権付社債

2,749,980

2,753,592

3,612

(9)長期借入金

97,300

97,525

225

負債計

6,924,604

6,928,442

3,837

 

(※)受取手形及び売掛金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。

 

(注1) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資 産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)保管有価証券、(5)証券業における信用取引資産、(6)証券業における短期差入保証金、(7)証券業における支払差金勘定

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)証券業における預託金

証券業における預託金は、期間が固定されておらず、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8)投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

(9)差入保証金

差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

 (10)長期貸付金

長期貸付金の時価については、与信管理上の信用リスク区分ごとに、信用リスクを反映させた将来キャッシュ・フローを国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、短期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を表示しております。

 

負 債

(1)買掛金、(2)未払金及び未払費用、(3)短期借入金、(4)証券業における信用取引負債、(5)証券業における預り金、(6)証券業における受入保証金、(7)顧客からの預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (8)転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内返済予定の転換社債型新株予約権付社債は、転換社債型新株予約権付社債に含めて時価を表示しております。

 (9)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示しております。

 

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位:千円)

区分

2018年6月30日

2019年6月30日

非上場株式

236,819

741,040

出資金

40,000

81

 

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。

 

(注3) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 

前連結会計年度(2018年6月30日)

 

1年以内(千円)

1年超5年以内
(千円)

5年超(千円)

現金及び預金

1,578,700

受取手形及び売掛金

730,356

差入保証金

2,380

134,490

長期貸付金

2,347

801

36,510

合計

2,313,785

135,292

36,510

 

 

当連結会計年度(2019年6月30日)

 

1年以内(千円)

1年超5年以内
(千円)

5年超(千円)

現金及び預金

1,660,925

受取手形及び売掛金

1,796,425

差入保証金

120,756

39,523

長期貸付金

801

36,510

合計

3,578,909

39,523

36,510

 

 

(注4)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

17,400

17,400

12,200

10,200

7,500

合計

17,400

17,400

12,200

10,200

7,500

 

 

当連結会計年度(2019年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

短期借入金

354,959

長期借入金

67,400

12,200

10,200

7,500

転換社債型新株予約権付社債

916,660

916,660

916,660

合計

1,339,019

928,860

926,860

7,500

 

 

(有価証券関係)

1 その他有価証券

前連結会計年度(2018年6月30日)

区分

種類

連結貸借対照表計上額

(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの

小 計

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの

小 計

合 計

 

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額236,819千円)、出資金(連結貸借対照表計上額40,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 

当連結会計年度(2019年6月30日)

区分

種類

連結貸借対照表計上額

(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの

株式

191,444

114,147

77,296

小 計

191,444

114,147

77,296

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの

小 計

合 計

191,444

114,147

77,296

 

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額741,040千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 

2 連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

区分

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

株式

37,200

23,491

合 計

37,200

23,491

 

 

当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

区分

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

株式

45,722

29,486

996

出資金

40,000

合 計

85,722

29,486

996

 

 

3 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

当連結会計年度において、有価証券について13,683千円(その他有価証券の株式13,683千円)の減損処理を行っております。

 

当連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

当連結会計年度において、有価証券について86,001千円(その他有価証券の株式86,001千円)の減損処理を行っております。

 

(ストック・オプション等関係)

1  費用計上額及び科目名

 

前連結会計年度

当連結会計年度

販売費及び一般管理費

2,286千円

 

 

2  権利不行使による失効により利益として計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

新株予約権戻入益
(特別利益)

161千円

302千円

 

 

 

3  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの内容

 

当社
第13回新株予約権

当社
第14回新株予約権

㈱ブリックス

第1回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

取締役  4名

監査役 3名

従業員      151名

当社子会社取締役 2名

同社取締役 3名

同社従業員 4名

ストック・オプション数(注)1

普通株式  98,000株

普通株式  140,000株

普通株式 450株

付与日

2014年5月15日

同左

2011年7月1日

権利確定条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2015年6月期乃至2018年6月期の各事業年度に係る連結損益計算書における営業利益の額にのれん償却額を合計した額が次の(a)乃至(e)に掲げる水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも1億円を超過した場合: 行使可能割合20%

(b)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも2億円を超過した場合: 行使可能割合40%

(c)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも3億円を超過した場合: 行使可能割合60%

(d)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも4億円を超過した場合: 行使可能割合80%

(e)営業利益の額にのれん償却額を合計した額が一度でも5億円を超過した場合: 行使可能割合100%

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、同社または同社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または社外協力者のいずれかの地位を有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他同社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

同左

同左

権利行使期間

2016年5月1日から
2019年4月30日まで

同左

2013年7月2日から
2021年6月29日まで

 

 

 

 

 

当社
第17回新株予約権

当社
第18回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

取締役  8名

監査役 3名

従業員 149名

ストック・オプション数(注)1

普通株式  1,012,000株

普通株式  120,200株

付与日

2019年5月21日

同左

権利確定条件

(注)2

(注)2

対象勤務期間

(注)2

(注)2

権利行使期間

(注)2

(注)2

 

(注)1  株式数に換算して記載しております。

2  付与対象者の権利確定条件、対象勤務期間ならびに権利行使期間については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

 

②  ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 

(ア)ストック・オプションの数

 

当社
第13回
新株予約権

当社
第14回
新株予約権

㈱ブリックス
第1回
新株予約権

当社
第17回
新株予約権

当社
第18回
新株予約権

権利確定前(株)

 

 

 

 

 

期首

付与

1,012,000

120,200

失効

権利確定

1,012,000

未確定残

120,200

権利確定後(株)

 

 

 

 

 

期首

77,200

22,800

75

権利確定

1,012,000

権利行使

77,200

26,700

失効

2,100

未行使残

75

1,012,000

 

 

(イ)単価情報

 

当社
第13回
新株予約権

当社
第14回
新株予約権

㈱ブリックス
第1回
新株予約権

当社
第17回
新株予約権

当社
第18回
新株予約権

権利行使価格(円)

374

374

50,000

2,200

1,889

行使時平均株価
(円)

1,827

1,966

公正な評価単価
(付与日)(円)

2

144

17.55

472.86

 

 

4  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

    ①使用した評価方法 モンテカルロ・シミュレーション

    ②使用した主な基礎数値及び見積方法

 

当社
第17回
新株予約権

当社
第18回
新株予約権

株価変動性

(注)1

114.08%

(注)2

104.41%

予想残存期間

(注)3

2年

(注)4

3.58年

無リスク利子率(注)5

 

△0.166%

 

△0.251%

配当率(注)6

 

0.13%

 

0.14%

 

(注)1 2017年4月~2019年4月の月次株価を利用し年率換算して算出しております。

2 2016年10月~2019年5月の月次株価を利用し年率換算して算出しております。

3 合理的な見積が困難であるため権利行使期間の開始日から満了日までの期間と推定して見積もっております。

4 合理的な見積が困難であるため付与日から権利行使期間の中間点までの期間と推定して見積もっております。

5 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

6 2018年6月期の普通配当実績に基づき算定しております。

 

5  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

6  ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額           ―千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

                               154,637千円

 

 

(税効果会計関係)

1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度
(2018年6月30日)

当連結会計年度
(2019年6月30日)

繰延税金資産

 

 

減価償却超過額

25,257千円

18,373千円

減損損失

11,680千円

39,393千円

関係会社投資損失

75,742千円

75,742千円

未払事業税否認

7,876千円

3,484千円

未払事業所税否認

930千円

1,028千円

投資有価証券評価損

25,176千円

42,508千円

貸倒引当金

24,494千円

25,691千円

貸倒損失

2,008千円

未払賞与

15,140千円

未払社会保険料

2,184千円

税務上売上認識額

53,585千円

45,930千円

税務上の繰越欠損金 (注)2

180,033千円

427,883千円

資産除去債務

9,697千円

13,475千円

金融商品取引責任準備金

415千円

商品取引責任準備金

3,062千円

その他有価証券評価差額金

137千円

繰延税金資産小計

431,936千円

698,997千円

繰越欠損金に係る評価制引当額 (注)2

△427,883千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価制引当額

△271,114千円

評価制引当額小計 (注)1

△423,482千円

△698,997千円

繰延税金資産合計

8,453千円

繰延税金負債

 

 

その他有価証券評価差額金

△23,668千円

繰延税金負債合計

△23,668千円

繰延税金資産(負債)の純額

8,453千円

△23,668千円

 

 

(注)1 評価性引当額が275,514千円増加しておりますが、これは主に連結子会社の税務上の繰越欠損金が増加したことによります。

 

2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2019年6月30日)

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

合計
(千円)

税務上の繰越欠損金(※)

23,408

17,954

83,039

33,192

7,940

262,348

427,883

評価性引当額

△23,408

△17,954

△83,039

△33,192

△7,940

△262,348

△427,883

繰延税金資産

 

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

 

2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳

 

前連結会計年度
(2018年6月30日)

当連結会計年度
(2019年6月30日)

法定実効税率

30.9%

30.6%

(調整)

 

 

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

0.6%

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.2%

0.6%

住民税均等割

0.5%

0.8%

未実現利益の税効果未認識額

0.5%

△0.1%

評価性引当額の増減

7.1%

△4.7%

在外子会社の税率差異

△29.7%

△14.3%

税務上の欠損金の期限切れ

5.6%

のれん償却

2.9%

連結修正による影響額

△0.3%

1.0%

連結調整による影響額

△0.1%

0.1%

その他

0.0%

△0.4%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

9.1%

22.7%

 

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(1)日本の証券会社の全株式の取得

 当社は、2018年5月16日の取締役会において、プレミア証券株式会社(現OKプレミア証券株式会社、以下OKプレミア証券)の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。2018年6月11日付で株式譲渡契約を締結し、2018年7月2日付で全株式の取得を完了いたしました。

①企業結合の概要

イ 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:OKプレミア証券株式会社

事業の内容   :金融商品取引業、商品先物取引業

ロ 企業結合を行った主な理由

 当社は、金融商品取引業の第一種・第二種の登録ならびに商品先物取引業の認可取得をしているOKプレミア証券の全株式を取得し、完全子会社とすることとしました。OKプレミア証券は、株式の現物・信用取引、証券取引の「日経225 先物」、外国為替取引の「くりっく365」、及び「商品先物取引」の3種類の異なるデリバティブ取引を経験豊富なコンシェルジュ(投資アドバイザー)のサポートを受けながら取引できることを特長としており、すべての金融商品のオンラインならびに対面での総合的取引ができる証券会社を目指し、事業を展開しています。

 当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」には投資や資産運用に関する5万件以上の質問がユーザーから投稿されるなど、「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資に対する関心が窺えます。また、当社は本年4月より「OKWAVE」上で良い質問や回答をし、他者から感謝されるほどより報われるような社会の実現を目指した「感謝経済プラットフォーム」の構築を開始しています。この「感謝経済プラットフォーム」は「OKWAVE」のユーザー同士が感謝の気持ちとして贈ることができるサイト内トークン「OK-チップ」と、ユーザーが他者からどのくらい感謝されているかをスコア化した「感謝指数」を特徴としています。この「感謝指数」を外部企業が利活用できる仕組みの提供を予定としており、「感謝経済プラットフォーム」には様々な企業が参画することを目指しています。

 このたびの同社の完全子会社化は、同社のデリバティブ取引の経験豊富なコンシェルジュが専門家回答者として「OKWAVE Professional」や「非公開Q&A」に参画することで「OKWAVE」ユーザーの潜在的な金融商品への投資の関心を高め、ニーズに応えていくこと、ならびに同社が「感謝経済プラットフォーム」のパートナーとして「感謝指数」の活用等のユースケースを協業しプラットフォーム拡大に寄与していくことを目的としています。この目的を速やかに確実に達成するため、同社の全株式の取得による完全子会社化することとしました。OKプレミア証券にとっては、年間7,000万人が利用する「OKWAVE」との連携により、新規顧客の獲得機会が得られ、金融商品の販売拡大が期待できます。これにより、当社グループのさらなる収益拡大を図ります。

ハ 企業結合日

2018年7月2日(みなし取得日 2018年9月30日)

 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

ホ 結合後企業の名称

変更ありません。

ヘ 取得した議決権比率

100.0%

ト 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

 被取得企業の決算期は3月31日であり連結決算日との差異が3ヶ月を超えないこと、また、2018年9月30日をみなし取得日としているため、2018年10月1日から2019年3月31日までの業績を含めております。

 

 

③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

405,000千円

取得原価

 

405,000千円

 

 

④主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬手数料等 5,514千円

 

⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ 発生したのれんの金額

297,506千円

ロ 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

ハ 償却方法および償却期間

5年間にわたる均等償却

 

企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

 

2,142,100千円

固定資産

 

41,360千円

資産合計

 

2,183,460千円

流動負債

 

2,017,924千円

特別法上の準備金

 

13,043千円

負債合計

 

2,030,967千円

 

 

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

(2)米国の投資目的会社の全出資持分の取得

 当社は、2018年10月15日の取締役会において、子会社であるOKfinc LTD.によるOctave Tech Investment S2 LLCへの出資を行い、同社を子会社(孫会社)化することを決議し、2018年10月17日付で出資を完了いたしました。

①企業結合の概要

イ 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:Octave Tech Investment S2 LLC

事業の内容   :投資事業

ロ 企業結合を行った主な理由

 当社は、高度なビッグデータ分析をセキュリティ分野で活用して急成長を遂げ、世界のIT関連企業の中でも、AI(人工知能)やサイバーセキュリティ領域において極めて評価が高く、米軍、CIA(アメリカ中央情報局)、NSA(アメリカ国家安全保障局)といった最高級の情報機密保持、情報管理を求められる組織など豊富な顧客との取引実績のある米国・パランティア社(Palantir Technologies Inc.)への出資と協業により、当社の事業拡大に大きく寄与できるものとの経営判断に至り、パランティア社の株式取得を決定いたしました。本件事業展開に係る、パランティア社の株式取得のために、本年(2018年)7月25日に合意に至り公表したOctave Ventures LLC(以下「Octave社」)との協議を踏まえ、Octave社代表者のマイケル・サング・キム氏によって設立された投資目的会社であるOctave Tech Investment S2 LLCを子会社(孫会社)化し、当該投資目的会社を通じて今後2,500万米ドル相当のパランティア社の株式を取得してまいります

 企業結合日

2018年10月17日(みなし取得日 2018年12月31日)

ニ 企業結合の法的形式

現金を対価とした出資

 

ホ 結合後企業の名称

変更ありません。

ヘ 取得した議決権比率

100.0%

ト 取得企業を決定するに至った主な根拠

子会社OKfinc LTD.が現金を対価として出資を実行したことによるものであります。

 

②連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

 2018年12月31日をみなし取得日としているため、2019年1月1日から2019年6月30日までの業績を含めております。

 

③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

601,686千円

取得原価

 

601,686千円

 

 

④主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

 

⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ 発生したのれんの金額

47,595千円

ロ 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

ハ 償却方法および償却期間

当連結会計年度末において一括償却

 

⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

 

712千円

固定資産

 

554,550千円

資産合計

 

555,262千円

流動負債

 

1,171千円

負債合計

 

1,171千円

 

 

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
 当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

 

(3)日本の仮想通貨取引所事業会社の株式の取得

 当社は、2019年3月13日の取締役会において、株式会社LastRootsの第三者割当のすべてを引き受け、同社を子会社化することを決議し、2019年4月16日付で出資を完了いたしました。

①企業結合の概要

イ 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 : 株式会社LastRoots

事業の内容    : 仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供

 

ロ 企業結合を行った主な理由

 当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」(※1)を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。

 一方、LastRoots社は、独自仮想通貨「c0ban」を取り扱い、「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者(※2)として仮想通貨取引所事業を展開しています。

 当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラットフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、2018年12月よりLastRoots社との業務提携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。

 そこで、まず、2019年1月24日付でLastRoots社と業務提携いたしました。さらに、LastRoots社の大株主であったSBI Ventures Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したため、2月27日付でLastRoots社の発行済株式の34.15%を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としました。

 これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を目指すため、同社の第三者割当増資の引受け及び連結子会社化を決定いたしました。

また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソースをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。

事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。なお、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいります。

なお、当社は、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予定はありません。

(注)LastRoots社は、2018年4月6日に関東財務局より、(1)経営管理態勢の構築(2)マネーロンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築(3)利用者財産の分別管理態勢の構築(4)システムリスク管理態勢の構築の4点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理態勢の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。

※1 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。

※2 改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引きは同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0banが無価値になるリスクがあります。

ハ 企業結合日

2019年4月16日(みなし取得日 2019年4月30日)

ニ 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

ホ 結合後の企業の名称

変更ありません。

 

ヘ 取得後の議決権比率

82.88%

ト 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

②連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

 被取得企業のみなし取得日を2019年4月30日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

350,000千円

取得原価

 

350,000千円

 

 

④主要な取得関連費用の内容及び内訳

アドバイザリーに関する報酬手数料等 900千円

 

⑤発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

イ 発生したのれんの金額

498,331千円

ロ 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

ハ 償却方法および償却期間

5年間にわたる均等償却

 

企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

 

2,141,071千円

固定資産

 

10,645千円

資産合計

 

2,151,717千円

流動負債

 

1,939,442千円

固定負債

 

67,658千円

負債合計

 

2,007,101千円

 

 

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

 

1 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 

2 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて5年と見積り、割引率は0.3%~0.5%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

 

3 当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自  2017年7月1日

至  2018年6月30日)

当連結会計年度

(自  2018年7月1日

至  2019年6月30日)

期首残高

32,894千円

32,924千円

時の経過による調整額

29千円

30千円

見積りの変更による増加額

11,000千円

期末残高

32,924千円

43,954千円

 

 

4 当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、当社オフィスの移転を決定したため、原状回復義務の履行時期及び金額について見積りの変更を行いました。これに伴う資産除去債務の増加額は11,000千円であります。