1 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
主要な連結子会社名
OKWAVE USA, Corporation
株式会社OKEIOS
株式会社OKGAIA
OKfinc LTD.
OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
Octave Tech Investment S2 LLC
株式会社LastRoots
従来、連結子会社であった株式会社ブリックス及びOKプレミア証券株式会社は、保有する株式の全部を売却したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外いたしました。なお、連結除外の基準日は当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は損益計算書のみ連結しております。
2 持分法の適用に関する事項
持分法適用関連会社はありません。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
OKWAVE USA, Corporation、株式会社ブリックス、株式会社OKEIOS及びOKプレミア証券株式会社の決算日は3月31日、株式会社LastRootsの決算日は4月30日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
OKfinc LTD.及びOctave Tech Investment S2 LLCの決算日は12月31日、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.の決算日は9月30日のため、6月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.は決算日を6月30日から9月30日に変更しております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ.その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ.保管有価証券 時価法
(2) 暗号資産に係る会計処理の方法
① 暗号資産の期末評価
活発な市場が存在する場合
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は総平均法により算定)
活発な市場が存在しない場合
総平均法による原価法
② 顧客からの預り資産(暗号資産)に関する会計処理
顧客から預託を受けた顧客からの預り資産(暗号資産)は、連結貸借対照表上の資産として計上し、これと同額を負債として計上しております。
(3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しています。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 1~15年
工具、器具及び備品 4~15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しています。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは1年、それ以外は5年以内としており、テクニカルライセンスについては、利用可能期間に基づき、10年としております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間(20年以内)を見積もり、均等償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 仮想通貨の表示方法の変更
改正資金決済法が2020年5月に施行されたことにともない、「仮想通貨」は「暗号資産」へ呼称変更されました。これにともない仮想通貨の表記はすべて暗号資産へ変更を行っております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年6月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度まで流動資産にて区分掲記して表示しておりました「前払金」(当連結会計年度432千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期未収入金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「長期未収入金」は39,690千円であります。
(追加情報)
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
① 活発な市場が存在する暗号資産
② 活発な市場が存在しない暗号資産
※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
担保付債務は次のとおりであります。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※2 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
※4 減損損失
前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。
当連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。
当社グループにて保有する上記資産につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当社グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定し、のれんの一部につきましては連結子会社の株式の売却に伴い、未償却分ののれんのうち回収が見込まれない金額について減額しております。
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
1 発行済株式及び自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
新株の発行
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 103,900株
第三者割当増資による新株の発行による増加 188,200株
2 新株予約権に関する事項
(注)1 第2回転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
2 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
3 配当に関する事項
(注)1 1株当たり配当額には創業20周年記念配当5円が含まれております。
2 会社法に基づく債権者保護手続きが完了し、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において資本準備金の額の減少に関する議案、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨の議案が承認可決されました。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
1 発行済株式及び自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
新株の発行
増加数の内訳は、次のとおりであります。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 56,618株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 390,000株
2 新株予約権に関する事項
(注)1 第2回、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
2 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
3 目的となる株式の数の変動事由の概要
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、買入消却によるものであります。
第16回新株予約権の減少は、買入消却によるものであります。
第3回無担保転換社債型新株予約権社債の増加は、発行によるものであります。
第19回新株予約権の増加は、発行によるものであり、減少は権利行使によるものであります。
第20回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
3 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
当連結会計年度において、株式の取得により新たにOKプレミア証券株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOKプレミア証券株式会社の取得価額とOKプレミア証券株式会社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
当連結会計年度において、出資持分の取得により新たにOctave Tech Investment S2 LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOctave Tech Investment S2 LLCの取得価額とOctave Tech Investment S2 LLC取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
当連結会計年度において、株式の取得により新たに株式会社LastRootsを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社LastRootsの取得価額と株式会社LastRoots取得のための収入(純増)との関係は次のとおりです。
当連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
※3 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
当連結会計年度において、株式の売却によりOKプレミア証券株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
当連結会計年度において、株式の売却により株式会社ブリックスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
(リース取引関係)
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(注)中途解約不能な定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
(1) 金融商品の状況に関する事項
①金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を自己資金及び取引金融機関からの銀行借入により賄っており、余剰資金は主に安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
長期未収入金、長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
買掛金、未払金及び未払費用、短期借入金、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は、1年以内の支払期日であります。
転換社債型新株予約権付社債は、主に新規事業における株式取得、譲受他情報セキュリティ分野での事業、子会社の運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で3年以内であります。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください)。
前連結会計年度(2019年6月30日)
(※)受取手形及び売掛金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2020年6月30日)
(※)受取手形及び売掛金、長期未収入金、長期貸付金については対応する貸倒引当金を控除しております。
(注1) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
(4)差入保証金
差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを合理的に見積もりをした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。
(5)長期未収入金、(6)長期貸付金
長期未収入金及び長期貸付金の時価については、与信管理上の信用リスク区分ごとに、信用リスクを反映させた将来キャッシュ・フローを国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、短期貸付金は、長期貸付金に含めて時価を表示しております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金及び未払費用、(3)短期借入金、(4)顧客からの預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内返済予定の転換社債型新株予約権付社債は、転換社債型新株予約権付社債に含めて時価を表示しております。
(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位:千円)
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。
(注3) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年6月30日)
当連結会計年度(2020年6月30日)
(注4)短期借入金、長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年6月30日)
当連結会計年度(2020年6月30日)
1 その他有価証券
前連結会計年度(2019年6月30日)
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額741,040千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2020年6月30日)
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額672,978千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
2 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
当連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
3 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
当連結会計年度において、有価証券について86,001千円(その他有価証券の株式86,001千円)の減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
当連結会計年度において、有価証券について1,450,690千円(その他有価証券の株式1,450,690千円)の減損処理を行っております。
1 費用計上額及び科目名
2 権利不行使による失効により利益として計上した金額
3 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において、当社が保有する株式会社ブリックスの全株式を売却したことに伴い、連結の範囲から除外したため、同社のストック・オプションについては記載しておりません。
① ストック・オプションの内容
(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 付与対象者の権利確定条件、対象勤務期間ならびに権利行使期間については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
② ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(ア)ストック・オプションの数
(イ)単価情報
4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)1 評価性引当額が495,490千円増加しておりますが、これは主に投資有価証券の評価損、貸倒引当金、減損損失が増加したことによります。
2 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2019年6月30日)
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2020年6月30日)
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳
(子会社株式の譲渡)
1.当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、当社連結子会社であるOKプレミア証券株式会社(以下、「OKプレミア証券」)の全株式を第一商品株式会社(以下、「第一商品」)に譲渡することを決議し、同日に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
第一商品株式会社
② 分離した事業の内容
金融商品取引業、商品先物取引業
③ 事業分離を行った主な理由
OKプレミア証券については、2018年6月に全株式を取得し、当社のフィンテック事業における戦略の一端を担うことを企図しておりましたが、当初想定していた計画通りには進捗しておらず、まだまだ大きな成果を達成するには時間を要すると考えておりました。また一方、現在当社は足元の資金繰りについては弱く、財務健全性を高める必要性がありました。この度第一商品よりOKプレミア証券の買収についての提案を頂き、協議を重ねた結果、当社持分の全てを譲渡することとなりました。
④ 事業分離日
2020年5月25日
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
① 移転損益の金額
該当事項はありません。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
③ 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額(のれん減損後)に差額はありません。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
フィンテック事業
2.当社は、2020年6月17日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ブリックス(以下、「ブリックス」)の全株式をブリックス出資組合に譲渡することを決議し、2020年6月26日に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
ブリックス出資組合
② 分離した事業の内容
通訳・翻訳業務、多言語コンタクトセンターの運営
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、2012年にブリックス株式を取得することで連結子会社化しており、同社のインバウンド・ソリューション事業は、当社の既存ビジネスであるソリューション事業とともに当社グループの収益の柱として事業を進めておりました。その後当社グループはフィンテック事業を新設し、3つのセグメントで事業を展開しております。このような中、当社ではAI、ブロックチェーン、情報セキュリティの各技術を組み合わせた感謝経済プラットフォームの拡大に向け様々なリソースを再配置するなど、選択と集中を進めております。また、同時に足元の資金繰りについては弱く、財政基盤強化が必要な状況であり、財務健全性を高める必要性があります。当社としては、好条件での売却を意図して様々な選択肢を検討して参りましたが、その中でMBOによる株式譲渡が当社にとって最善の選択肢であると判断するに至ったことから、保有する全株式について譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2020年6月26日
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 268,666千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳
③ 会計処理
株式会社ブリックスの連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
インバウンド・ソリューション事業
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
1 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
2 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約期間に応じて10年と見積り、割引率は0.0%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
3 当該資産除去債務の総額の増減
4 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度において、連結子会社のオフィスの移転を決定したため、原状回復費用について見積りの変更をおこないました。これに伴う資産除去債務の増加額は12,850千円であります。