(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年7月1日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。
(注) 1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
3 当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
4 行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも5,000円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終値が5,000円を上回った場合においても、その後1,100円を下回った場合については、再び5,000円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質
・ 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
・ 転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、2020年8月3日を初回の修正日とし、その後2023年5月までの毎月1日及び2023年6月15日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正される。
・ 転換価額の上限・下限の設定について
CB修正日にかかる修正後の転換価額が2021年6月15日までは603円、2021年6月16日以降2022年6月15日までは723円、2022年6月16日以降は964円(以下「上限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、241円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(3)、(4)及び(9)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
・ 提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無
定められておりません。
2.本新株予約権及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結された取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVI Investments, Inc.(以下「CVI」といいます。)との間で、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。本買取契約において、以下の内容が定められております。
(1) CVIへの割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容」において同じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本社債のうち、本社債の総額の35分の1に相当する額及び本繰延分(下記(5)に定義します。以下、本「2 本新株予約権付社債及び本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容」において同じです。)(但し、本社債の総額の35分の3を上限とし、これを超える本繰延分は自動的に次のCB修正日に繰り延べられます。)の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。なお、最終のCB修正日(2023年6月15日)において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、CVIは、本繰延分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします。
(3) 各CB修正日において、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還しなければなりません。
(4) 各CB修正日において上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、当該CB修正日におけるCB修正日価額が下限転換価額を上回ることを条件として、当社は、CVIに対して10日前までに書面により通知することにより、当該CB修正日において、本社債のうち本対象部分を、各社債の金額100円につき111円で償還することができます。この場合、当該CB修正日において上記(2)の転換は行われません。
(5) 上記(2)乃至(4)にかかわらず、CVIは、各CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、上記(2)乃至(4)に基づき当該CB修正日において転換又は償還すべき社債の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます(繰り延べられた社債を「本繰延分」といいます。)。
(6) 本新株予約権付社債の譲渡(但し、所有者における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、所有者の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第1項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約において、本新株予約権付社債につき、以下の行使数量制限が定められております。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年6月15日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使(以下「制限超過転換・行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
また、本買取契約においては、下記「6.ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。
なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
3.当社の株券の売買について所有者との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
4.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
該当事項はありません。
5.本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る第3回新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
6.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の5%以下とします。)その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意しております。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意しております。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意しております。
④ 当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意しております。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第19回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質
・ 転換価額の修正基準及び修正頻度について
第19回新株予約権の行使価額は、2020年6月16日を初回の修正日とし、その後毎週火曜日(以下、個別に又は総称して「第19回ワラント修正日」という。)において、当該第19回ワラント修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「第19回ワラント修正日価額」という。)が、当該第19回ワラント修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該第19回ワラント修正日以降、当該第19回ワラント修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
・ 転換価額の上限・下限の設定について
第19回新株予約権の上限行使価額は設定せず下限行使価額は241円とする。下限行使価額においても潜在株式数は上記記載の数字から変動しない。
・ 提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、取得日の60日前までに書面による通知(その他会社法第273条及び第274条の規定に従うものとする。)をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
2.第19回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVIとの間で、本買取契約を締結しております。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められております。
(1) 本買取契約において、CVIへの割当を予定する第19回新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
(2) なお、本買取契約において、第19回新株予約権の譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、CVIの権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
当社は、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第1項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約において、第19回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められております。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該転換又は行使により取得することとなる株式数が2020年6月15日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換又は第19回新株予約権の行使(以下「制限超過転換・行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過転換・行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び第19回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該転換又は行使が制限超過転換・行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権付社債又は第19回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過転換・行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
また、本買取契約においては、下記「5. ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。
なお、第19回新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
3.第19回新株予約権の行使請求の方法
① 第19回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第19回新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
② 第19回新株予約権を行使する場合、本項①の行使請求の通知に加えて、第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
③ 第19回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項②に定める口座に入金された日に発生します。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第19回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第19回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
5.ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の5%以下とします。)その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意しております。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意しております。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意しております。
④ 当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意しております。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第20回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しており、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質
・ 転換価額の修正基準及び修正頻度について
第20回新株予約権の行使価額は、2020年12月15日、2021年6月15日、2021年12月15日、2022年6月15日、2022年12月15日、2023年6月15日、2023年12月15日及び2024年6月17日(以下、個別に又は総称して「第20回ワラント修正日」といいます。)において、当該第20回ワラント修正日に先立つ20連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、当該第20回ワラント修正日にかかる修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
・ 転換価額の上限・下限の設定について
第20回新株予約権の上限行使価額は482円とし下限行使価額は241円とします。下限行使価額においても潜在株式数は上記記載の数字から変動しません。
・ 提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項の有無
該当事項はありません。
2.第20回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結された取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債並びに第19回及び第20回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先であるCVIとの間で、本買取契約を締結しております。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められております。
(1) 本買取契約において、CVIへの割当を予定する第20回新株予約権の発行については、下記事項を満たしていることが定められています。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社がCVIに対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
⑥ 当社が、本新株予約権付社債並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行につき、CVIが合理的に満足する形式及び内容のプレスリリースを公表していること
(2) なお、本買取契約において、第20回新株予約権の譲渡(但し、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co. 並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、CVIの権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
また、本買取契約においては、下記「5.ロックアップについて」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められております。
なお、第20回新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
3.第20回新株予約権の行使請求の方法
① 第20回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第20回新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
② 第20回新株予約権を行使する場合、本項①の行使請求の通知に加えて、第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
③ 第20回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項②に定める口座に入金された日に発生します。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第20回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第20回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
5.ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本第三者割当、本新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の5%以下とします。)その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意しております。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意しております。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日からCVIが本新株予約権付社債又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権を保有している期間中、CVIの事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額又は第19回新株予約権若しくは第20回新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意しております。
④ 当社は、CVIの承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、CVIが要求した場合、上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件でCVIに対しても発行等を行う旨を合意しております。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
第16回新株予約権
第19回新株予約権
第20回新株予約権
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を966,168千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお同日において繰越利益剰余金からの配当による積立として6,585千円増加しております。
3 有償第三者割当
発行価額2,656円 資本組入額1,328円 割当先CVI Investments, Inc.
4 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
5 2020年7月1日から有価証券報告書提出日までに転換社債型新株予約権付社債の転換と新株予約権の行使により発行済株式総数が894,877株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,217千円増加しております。
6 当社は、2020年5月29日付で提出した有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更の理由
第19回新株予約権につきまして、調達した資金を第16回新株予約権の買入資金として5百万円を充当し、感謝経済プラットフォームの企画開発等の費用として426百万円を充当する予定でおりました。しかし、2020年6月に行った新株予約権の買入時に充当した実績額は3百万円であり、残額の2百万円については当初の用途としては未充当となっており、資金使途を変更することといたしました。なお、2020年6月から支出予定であった感謝経済プラットフォームのシステム企画開発等の費用について、当会計年度においては充当されておらず、支出予定時期を変更することといたしました。
第20回新株予約権につきまして、調達資金を2020年6月から支出予定でしたが、当会計年度においてはまだ権利行使されておらず、支出予定時期の変更に至っております。
(2)変更の内容
(変更前)
(変更後)
2020年6月30日現在
(注) 自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
2020年6月30日現在
(注)1.前事業年度末現在主要株主であった兼元謙任は当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
2.兼元謙任氏、福田道夫氏及び野崎正徳氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
3.松田元氏の持株数のうち90,700株及び兼元謙任氏の持株数のうち89,300株はビート・ホールディングス・リミテッドの株式取得にかかる支払いの担保に供しており、当該持分の口座名義人は保管先の証券会社です。本書提出日現在では支払いの実行により担保契約は解消されております。
2020年6月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 本取締役会決議に基づく自己株式の取得はありませんでした。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。
当期の配当につきましては、期末の利益剰余金がマイナスの状態のため、無配とさせていただきました。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法454条5項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。
(ア) 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計5名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。
議 長:代表取締役社長 福田 道夫
構成員:取締役副社長 佐藤 哲也
取締役 野崎 正徳
社外取締役 廣瀬 光伸
社外取締役 大森 泰人
・なお、当社は2019年10月1日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度の導入を予定しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
議 長:常勤監査役 飯田 俊彦
構成員:社外監査役 六川 浩明
社外監査役 茂木 政昭
・当該体制を採用する理由
当社はこれまで、創業メンバーを中心に、各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスが保たれると考えており、これまで採用しておりました。
しかしながら、現在当社はM&Aも駆使しながら急速に事業を拡大してきたことにより、これまでのようなコーポレート・ガバナンス体制ではカバーしきれない部分もあると感じており、上記のとおり、執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフトしております。
経営と執行の分離を図ることで、意思決定機能と監督機能の充実を目指します。また、社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。
経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、3名の社内取締役と2名の社外取締役の計5名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月1回、社内役員を中心とした執行役員会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年1月にはISMS(現ISO27001)を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。
(ウ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。
③企業統治に関するその他の事項
(ア) 取締役の定数
当社は、取締役を9名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役廣瀬光伸及び大森泰人は、社外取締役であります。
2 監査役六川浩明及び茂木政昭は、社外監査役であります。
3 任期は、2020年9月29日開催の定時株主総会から2021年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
4 任期は、2018年9月22日開催の定時株主総会から2022年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
5 任期は、2017年9月23日開催の定時株主総会から2021年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
6 任期は、2020年9月29日開催の定時株主総会から2021年9月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
7 上記の所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
8 上記の所有株式数は、2020年6月30日現在のものであります。
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
取締役廣瀬光伸氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点でアドバイスを頂けるものと判断し、選任しております。
取締役大森泰人氏は、金融庁での経験を有しております。同氏の豊富な経験と専門的な知見は当社の戦略にとって有益であり、社外取締役としての客観的な視点から監督を行っていただくことが当社のガバナンス機能の強化に資すると判断し、選任しております。
監査役六川浩明氏は、小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士であり、弁護士としての豊富な経験を有しております。同氏がこれまで培ってきた幅広い見識をもとに、議案審議等に必要なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
監査役茂木政昭氏は、公認会計士として豊富な知見を有しております。同氏の財務・会計・税務に関する専門性の高い知見及び上場企業を含む他企業における勤務経験を活かし、当社グループにおける監査機能の実効性を高めていただけるものと判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見交換も行い、部門間で連携をはかっております。
また、社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員に対して説明又は社内資料の提出を求めることができるものとしております。
(3) 【監査の状況】
内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者2名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な共有・検討事項としては、主要な子会社の業務状況の報告、会計監査人の評価、内部監査報告等を行っております。常勤監査役、社外監査役ともに取締役会に出席し、助言、要望を行っております。
また、常勤監査役は重要会議に出席し助言、提言を行うほか社内の重要な決裁書、会議資料の内容の確認、内部監査部門への内部監査計画の調査及び定期的な意見交換等を行っております。
当社の監査役会は本書提出日現在3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。各々が、企業の管理部門または金融機関での業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月1回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。
a.監査法人の名称
南青山監査法人
1年間
c.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 韮澤 政男
代表社員 業務執行社員 中島 敦史
代表社員 業務執行社員 黛 基比古
代表社員 業務執行社員 今井 悦子
d.監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、当社の事業内容、会計監査人に必要な専門性、監査品質ならびに独立性を勘案考慮し決定しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には解任又は不再任の決定方針の策定、再任することの適否の決定、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び選任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の決議により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会計監査人の専門性、監査品質ならびに独立性において適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第20期連結会計年度の連結財務諸表及び第20期事業年度の財務諸表
監査法人銀河
第21期連結会計年度の連結財務諸表及び第21期事業年度の財務諸表
南青山監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
イ.異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する公認会計士等の名称 南青山監査法人
退任する公認会計士等の名称 監査法人銀河
ロ.異動の年月日
2019年12月24日
ハ.退任する公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2019年9月28日
ニ.退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
監査法人銀河は札幌と東京に拠点を有し、当社は主にその東京拠点メンバーによって監査を受けておりましたが、2019年11月15日に南青山監査法人が設立され、当社の監査を担当する監査法人銀河の東京メンバーの一部が南青山監査法人に参画したことから、南青山監査法人より当社監査について監査を受嘱したい旨の連絡をいただきました。
その後、当社及び現会計監査人である監査法人銀河とも協議したうえで、当社にて南青山監査法人及び監査法人銀河における監査の体制及び監査報酬額を検討いたしました。
当社は現在、2020年6月期第2四半期の会計期間中であり、南青山監査法人に監査を依頼し、引き続き同じ公認会計士による監査を受けることは、監査の継続性の観点から合理性があること、また、南青山監査法人は2019年11月15日に設立され上場会社の会計監査人の経験は無いものの、同法人の社員は過去に帰属した監査法人において上場会社の監査経験があり、会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性、品質管理体制等を具備していること、及び監査報酬額が相当であることを確認し、加えて、当社の監査業務執行社員3名は、前会計年度より当社の監査を行い、当社の現状のビジネス及び将来の方向性を理解しているなど、当社グループの規模拡大に伴って必要となる会計監査に適する監査法人であると判断し、監査法人銀河とは契約を終了することに至り、南青山監査法人と新たに契約を締結するに至りました。
ヘ.上記ホの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
④ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間数を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。
監査役会は、公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬等の限度額は、2018年9月22日開催の第19回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2002年9月20日開催の第3回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しているほか、2006年9月23日開催の第7回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役5名、監査役3名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)
取締役の報酬等につきましては、現状業績連動報酬や株式報酬等については定めておりません。現時点では当社事業はまだ成熟しきっていないことや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現れる段階ではないことから、職責や役位に応じた固定報酬のみとなっております。
なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。
また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に応じて代表取締役社長である福田が決定しております。
(監査役)
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、2018年9月22日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。
特定投資株式
(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。