第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,800,000

22,800,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月9日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,767,100

10,767,100

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数100株

10,767,100

10,767,100

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

  2023年9月26日取締役会決議(第39回新株予約権)

決議年月日

2023年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員37、当社子会社従業員272

新株予約権の数(個)

2,076

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

207,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 971

新株予約権の行使期間

自  2025年11月1日

至  2027年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

         発行価格  1,058.81

         資本組入額 (注)3参照

新株予約権の行使の条件

(注)4参照

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5参照

※ 新株予約権の発行時(2023年10月25日)における内容を記載しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

新規発行又は処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株発行前又は処分前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

   (2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

   (3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

 (ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

 (イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

 (ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

   (4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

 

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

 (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、

      これを切り捨てるものとする。

 

  2023年9月26日取締役会決議(第40回新株予約権)

決議年月日

2023年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員7、当社子会社取締役1

新株予約権の数(個)

152

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

15,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

新株予約権の行使期間

自  2023年10月26日

至  2053年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

         発行価格  750.34

         資本組入額 (注)2参照

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

※ 新株予約権の発行時(2023年10月25日)における内容を記載しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

  2023年9月26日取締役会決議(第41回新株予約権)

決議年月日

2023年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を含む)6

新株予約権の数(個)

81

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

8,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

新株予約権の行使期間

自  2023年10月26日

至  2053年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

         発行価格  750.34

         資本組入額 (注)2参照

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

※ 新株予約権の発行時(2023年10月25日)における内容を記載しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年10月25日

(注)

17,400

10,767,100

8,421

996,454

8,421

743,704

(注)特定譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行

 発行価格  968円

 資本組入額 484円

 割当先   当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員並びに子会社取締役 計11名

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ベネフィット・ワン

東京都新宿区西新宿3丁目7-1

778,000

8.52

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

776,700

8.50

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

749,600

8.21

笹 晃弘

東京都中央区

663,300

7.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

344,800

3.77

SUNNEXTAグループ従業員持株会

東京都新宿区箪笥町35

327,600

3.59

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

235,700

2.58

永井 詳二

東京都港区

222,200

2.43

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

216,600

2.37

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

200,400

2.19

4,514,900

49.43

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,632,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,124,700

91,247

単元未満株式

普通株式

9,800

(注)

発行済株式総数

 

10,767,100

総株主の議決権

 

91,247

 (注)単元未満株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サンネクスタグループ株式会社

東京都新宿区箪笥町35番地

1,632,600

1,632,600

15.16

1,632,600

1,632,600

15.16

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。