第4【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

3.四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

 

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当第3四半期会計期間

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,236,795

319,075

売掛金

79,337

131,665

商品及び製品

5,754

7,299

仕掛品

1,388

2,880

原材料及び貯蔵品

1,355

1,007

未収還付法人税等

7,030

4

その他

27,569

16,887

貸倒引当金

-

584

流動資産合計

1,359,232

478,236

固定資産

 

 

有形固定資産

13,361

11,366

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

8,167

46,420

ソフトウエア仮勘定

-

666

無形固定資産合計

8,167

47,086

投資その他の資産

 

 

関係会社株式

-

926,328

その他

12,751

33,607

投資その他の資産合計

12,751

959,935

固定資産合計

34,280

1,018,388

繰延資産

 

 

社債発行費

-

3,210

繰延資産合計

-

3,210

資産合計

1,393,512

1,499,834

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

5,606

14,904

短期借入金

150,000

20,000

1年内償還予定の社債

-

30,000

リース債務

717

739

未払法人税等

1,866

132

契約負債

18,469

17,553

その他

24,401

51,296

流動負債合計

201,061

134,624

固定負債

 

 

社債

-

120,000

リース債務

1,392

835

固定負債合計

1,392

120,835

負債合計

202,453

255,460

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

151,481

100,000

資本剰余金

206,135

257,617

利益剰余金

1,120,508

1,173,824

自己株式

287,067

287,067

株主資本合計

1,191,058

1,244,374

純資産合計

1,191,058

1,244,374

負債純資産合計

1,393,512

1,499,834

 

(2)【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年12月31日)

 当第3四半期累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年12月31日)

売上高

459,159

514,532

売上原価

116,962

143,093

売上総利益

342,196

371,439

販売費及び一般管理費

349,068

320,937

営業利益又は営業損失(△)

6,872

50,502

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

5

4

為替差益

590

-

講演料収入

87

18

補助金収入

100

1,250

還付加算金

76

30

業務受託料

-

600

未払配当金除斥益

42

47

その他

0

80

営業外収益合計

902

2,030

営業外費用

 

 

支払利息

77

1,118

為替差損

-

69

社債発行費償却

-

181

自己株式取得費用

115

-

営業外費用合計

193

1,369

経常利益又は経常損失(△)

6,163

51,163

特別損失

 

 

固定資産除却損

-

0

抱合せ株式消滅差損

-

13,066

投資有価証券評価損

-

2,353

特別損失合計

-

15,420

税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)

6,163

35,742

法人税、住民税及び事業税

297

320

法人税等調整額

1,613

17,894

法人税等合計

1,315

17,573

四半期純利益又は四半期純損失(△)

4,848

53,316

 

【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第3四半期累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

減価償却費

6,971千円

7,610千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

1.配当金支払額

(決 議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年6月22日

定時株主総会

普通株式

17,667

3.5

2022年3月31日

2022年6月23日

利益剰余金

 

2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年6月22日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金の額の減少(減資)を行いました。この結果、当第3四半期累計期間において資本金が51,481千円減少、資本剰余金が51,481千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が257,617千円となっております。

 

(持分法損益等)

 

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当第3四半期会計期間

(2023年12月31日)

関連会社に対する投資の金額

-千円

926,328千円

持分法を適用した場合の投資の金額

-千円

870,235千円

 

 

前第3四半期累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

持分法を適用した場合の投資損失(△)の金額

-千円

△65,940千円

 

(注)前事業年度及び前第3四半期累計期間については、関連会社がないため該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は音声合成事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

前第3四半期累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

(単位:千円)

 

財又はサービスの名称

合計

法人向け

製品

法人向け

サービス

コンシューマー

向け製品

一時点で移転される財又はサービス

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

194,364

141,815

122,979

317,344

141,815

顧客との契約から生じる収益

194,364

141,815

122,979

459,159

その他の収益

外部顧客への売上高

194,364

141,815

122,979

459,159

 

当第3四半期累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

(単位:千円)

 

財又はサービスの名称

合計

法人向け

製品

法人向け

サービス

コンシューマー

向け製品

一時点で移転される財又はサービス

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

231,760

156,914

125,857

357,617

156,914

顧客との契約から生じる収益

231,760

156,914

125,857

514,532

その他の収益

外部顧客への売上高

231,760

156,914

125,857

514,532

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期

純損失(△)

△0円97銭

10円78銭

(算定上の基礎)

 

 

四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円)

△4,848

53,316

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円)

△4,848

53,316

普通株式の期中平均株式数(千株)

5,003

4,947

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(重要な契約の締結)

当社は、2024年1月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エーアイ(以下「エーアイ」といます。)と株式会社フュートレック(以下「フュートレック」といい、エーアイとフュートレックを総称して「両社」といいます。)との経営統合に関する基本合意書を締結しております。

1.本経営統合の背景と目的

(1)本経営統合の背景

エーアイは、2003年4月の設立以降、音声合成エンジン及び関連するソリューションの提供に係る事業を行ってまいりました。「エーアイは音声技術で社会に新しい価値をつくり続けます」との企業理念を定め、声が作れる〝便利さ〟と声をつくる〝楽しさ〟を追求し、音声技術で社会の約に立つサービスの創出に努めてまいりました。中核技術である日本語音声合成エンジンについては研究開発から製品開発、販売、サポートを全て社内で行っております。また、成長戦略の一つとして「事業領域の拡大・新しいマーケットの創出」を掲げ、音声合成のみならず、音声技術やその周辺技術に関するサービスを総合的に提供できる会社となることを目指しております。

一方、フュートレックは、2000年4月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供できる半導体設計会社として設立されて以来、「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」という経営理念のもと、ソフトウエアの開発から各種サービス事業への展開、M&Aの実施等により事業内容を変化させてまいりました。現在、フュートレック及びその連結子会社3社は「音声認識事業」、「デジタルマーケティング事業」「映像制作事業」及び「システム開発事業」を運営しており、「音声認識事業」と「デジタルマーケティング事業」を中核事業と位置付け、事業拡大を図っております。「音声認識事業」においては、話者を識別する「話者識別技術」や、利用者が認識させる文章を任意に追加学習させることができる「モデル自動作成システム」等の周辺技術を開発し、音声認識と組み合わせることによる付加価値の提案とともに営業活動を推進しております。

以上のように、両社は音声関連技術分野を事業の中心とする研究開発企業として事業を展開しておりますが、業界を取り巻く環境につきましては、社会全体でのAI関連技術の進化が加速し、新規参入企業の増加など企業間の競争が激しくなっております。さらに、大規模言語モデルに代表されるAI技術の進歩により対話シナリオの自動生成が可能になったことで、両社が保有する単一技術だけでなく、近接する技術領域も加えた音声対話ソリューションのニーズが増加しております。

このような状況下において、両者は2019年4月16日に業務提携契約書を締結し、音声合成技術及び音声認識技術を活用した音声対話システムや双方のソリューションを活用した製品化の検討を進めてまいりました。そして、2022年末頃、エーアイは、当時フュートレックの筆頭株主であったグローリー株式会社(以下「グローリー」といいます。)より、グローリーの保有する全てのフュートレック株式の売却の打診を受けたことに踏まえ、フュートレックと共に両者間における事業上のシナジーの可能性について議論を重ねた結果、フュートレック株式の取得により、両社において新たな成長機会を創出、実現することが可能であるとの結論に至りました。

そして、両社は2023年5月に資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約書」といいます。)を締結し、2023年6月に、エーアイは、公開買付けによりグローリーの持つフュートレック株式を取得し、現時点で、エーアイはフュートレック株式を議決権比率で40.54%を所有しております。

その後、両者は本資本業務提携契約書に基づき、資本業務提携委員会を発足し、両社が持つ研究開発技術や製品・サービス、及び営業のノウハウ等について協働関係を構築し、互いの強みを活かしたシナジー効果を発揮すべく、議論を重ねてまいりました。その結果、研究開発のスピードアップや技術開発力の強化、顧客へのサービス提供力の向上、各事業のエンジニアによる情報交換や人的交流を進め、収益力向上や業務効率化等を最大限に発揮するには、両者の経営統合を目指すことが最善であると判断し、この度基本合意書を締結するに至りました。

 

(2)本経営統合の目的

両社のこれまでの事業活動の成果である、顧客基盤や競争優位性のある技術・ソリューションを両社で共有し、「音声合成」及び「音声認識」双方に強みを持つことにより、音声関連技術を保有する研究開発企業として、国内の新たなトップランナーを目指してまいります。また、フュートレックのもう一つの中核事業であるCRM事業を中心としたデジタルマーケティング事業と音声関連技術事業の2つを事業の両輪として、企業価値の更なる向上を図ってまいります。加えて、経営統合によって企業規模の拡大が図られ、より強固な経営基盤の確立や管理部門の統合による経営機能のスリム化により収益力の向上の実現を目指してまいります。

 

2.本経営統合の要旨

(1)本経営統合の方式

両社は、2024年6月に開催予定の両社の定時株主総会の承認及び本経営統合に必要な関係当局の許可等の取得を前提として、2024年10月1日に本経営統合を実施する予定としております。また、本経営統合の具体的な方法及び本経営統合後の体制等については、今後、両社の合併を基本としつつ様々な選択肢の協議及び検討を重ね、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。なお、エーアイによるフュートレック株式の追加取得を行う公開買付けは想定しておりません。

 

(2)本経営統合の日程

本基本合意書の締結に関する取締役会決議(両社)

 2024年1月16日

本経営統合に関する基本合意書締結

 2024年1月16日

本経営統合に関する最終契約締結

 2024年5月(予定)

定時株主総会(両社)

 2024年6月(予定)

本経営統合の効力発生日

 2024年10月1日(予定)

 

3.相手会社の概要

①名称 株式会社フュートレック

②直近(2023年3月期)の連結の財政状態及び経営成績等

売上高      1,662,556千円

当期純損失(△) △663,938千円

総資産      3,318,833千円

負債       1,329,534千円

純資産      1,989,299千円

従業員数          97名

 

(投資有価証券の売却)

当社は、政策保有株式の見直しと、資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、2024年1月24日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券の全て(非上場株式1銘柄)を売却することを決議し、2024年1月31日に売却いたしました。これに伴い2024年3月期において、39,845千円の投資有価証券売却益(特別利益)を計上いたします。

 

2【その他】

該当事項はありません。