第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

459,250,000

459,250,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

163,167,809

163,167,809

東京証券取引所

(プライム)

1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

163,167,809

163,167,809

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

[1] 第61回新株予約権 2023年10月12日取締役会決議

決議年月日

2023年10月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外取締役 6

新株予約権の数(個)※

3,588

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,588(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年9月1日

至 2024年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   3,001

資本組入額  1,501

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

  ※ 新株予約権の発行時(2023年10月31日)における内容を記載しております。

 (注)1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき1円とし、新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利者が新株予約権の割当日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(4)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

4.組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

 

[2] 第62回新株予約権 2023年10月12日取締役会決議

決議年月日

2023年10月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 49

新株予約権の数(個)※

58,410

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 58,410(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年3月1日

至 2026年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   3,001

資本組入額  1,501

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

  ※ 新株予約権の発行時(2023年10月31日)における内容を記載しております。

 (注)1.「[1] 第61回新株予約権 2023年10月12日取締役会決議」の(注)1に記載のとおりであります。

2.「[1] 第61回新株予約権 2023年10月12日取締役会決議」の(注)2に記載のとおりであります。

3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2024年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2025年3月1日から2025年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2025年9月1日から2025年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2026年3月1日から2026年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2026年9月1日から2026年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

4.「[1] 第61回新株予約権 2023年10月12日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年11月15日

(注)1

普通株式

112,712

普通株式

163,102,435

187

46,581

187

46,560

2023年10月1日~

2023年12月31日

(注)2

普通株式

65,374

普通株式

163,167,809

119

46,700

119

46,679

 (注)1.2023年10月13日付の取締役会決議により、2023年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が112,712株、資本金及び資本準備金がそれぞれ187百万円増加しております。

割当先      当社子会社の従業員208名

発行価格     3,326円

資本組入額    1,663円

2.新株予約権の行使によるものであります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山田 進太郎

東京都港区

38,757

23.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

25,463

15.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

10,476

6.42

富島 寛

東京都港区

8,110

4.97

株式会社suadd

東京都港区六本木四丁目2番45号

6,567

4.02

DAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE ROBERT LUKE COLLICK

(常任代理人 大和証券株式会社)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

4,547

2.79

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

4,019

2.46

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

3,754

2.30

HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)

1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,763

1.08

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木六丁目10番1号)

1,628

1.00

105,087

64.40

 (注)1.発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当第2四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。報告書の主な内容は次のとおりです。

 

保有者

みずほ証券株式会社 他1名

報告義務発生日

2023年10月13日

保有株券等の数

株式 4,847,743株

株券等保有割合

2.97%

 

保有者

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他1名

報告義務発生日

2023年11月30日

保有株券等の数

株式 11,184,000株

株券等保有割合

6.86%

 

保有者

野村證券株式会社 他2名

報告義務発生日

2023年12月15日

保有株券等の数

株式 12,837,562株

株券等保有割合

7.87%

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

163,005,100

1,630,051

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式

162,609

発行済株式総数

 

163,167,809

総株主の議決権

 

1,630,051

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が91株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社メルカリ

東京都港区六本木六丁目10番1号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)執行役の状況

①  退任執行役

役職名

氏名

退任年月日

執行役 SVP of Japan Region

(メルカリグループ日本事業責任者)

青柳 直樹

2023年12月31日

 

(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名 女性3名(役員のうち女性の比率23%)