【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第1四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたTKS(U.S.A.),Inc.の清算手続きが結了したことに伴い、連結対象から除外しております。なお、清算までの損益計算書については連結しております。

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

(連結子会社の吸収合併について)

当社は、2023年12月27日開催の当社取締役会において、2024年4月1日(予定)を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社東機システムサービス(以下「東機システムサービス」といいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、2023年12月27日付けで東機システムサービスとの間で合併契約を締結しました。

(1)本合併の目的

当社グループ内で、東機システムサービスは輪転機周辺機器事業やICT事業を担当しています。この度、重複する機能を当社に統合することで、経営資源を効果的に活用し、経営を効率化することを目指し、本合併を決定しました。

 

(2)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

①本合併の方法

当社を存続会社とし、東機システムサービスを消滅会社とする吸収合併です。

 

②本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

 

③その他の本合併契約の内容

本合併の日程

本合併契約取締役会決議日

2023年12月27日

本合併契約締結日

2023年12月27日

本合併実施予定日(効力発生日)

2024年4月1日(予定)

 

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、東機システムサービスにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。

 

(3)本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(4)合併当事会社の概要

 

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社

名称

株式会社東京機械製作所

株式会社東機システムサービス

本店の所在地

東京都港区三田三丁目11番36号

東京都港区三田三丁目11番36号

代表者の氏名

代表取締役社長 都並 清史

代表取締役社長 新井 利行

資本金の額

4,435百万円

50百万円

事業の内容

輪転印刷機製造・販売

輪転印刷機周辺機器製造・販売

 

 

 

(5)合併当事会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績

 

吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社

名称

株式会社東京機械製作所

株式会社東機システムサービス

資産

9,020百万円

2,010百万円

負債

4,667百万円

665百万円

純資産

4,353百万円

1,344百万円

売上高

5,656百万円

1,899百万円

当期純利益

162百万円

170百万円

 

 

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1.四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、当第3四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年12月31日)

受取手形

千円

2,026

千円

支払手形

千円

278,730

千円

 

 

※2.担保に供している資産及び担保に係る債務

    (1) 担保に供している資産

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年12月31日)

建物及び構築物

497,915

千円

466,733

千円

土地

885,407

千円

885,407

千円

1,383,323

千円

1,352,140

千円

 

 

    (2) 担保に係る債務

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年12月31日)

短期借入金

-千円

千円

-千円

千円

 

 

3.特殊(特別)当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社三井住友銀行と特殊当座貸越契約、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約を締結しております。

 

前連結会計年度
(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年12月31日)

特殊(特別)当座貸越極度額

2,000,000

千円

2,000,000

千円

借入実行残高

千円

千円

差引額

2,000,000

千円

2,000,000

千円

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

  至 2022年12月31日

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年12月31日)

減価償却費

117,081

千円

105,749

千円

 

 

 

 (株主資本等関係)

   前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

    該当事項はありません。

 

   当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

     該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、印刷機械関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

 

(単位:千円)

 

 報告セグメント

合計

印刷機械関連

一時点で移転される財

2,381,745

2,381,745

2,381,745

一定の期間にわたり移転される財

3,668,902

3,668,902

3,668,902

顧客との契約から生じる収益

6,050,648

6,050,648

6,050,648

その他の収益

外部顧客への売上高

6,050,648

6,050,648

6,050,648

 

(注)  当社グループの事業セグメントは、印刷機械関連事業のみの単一セグメントであります。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

 

(単位:千円)

 

 報告セグメント

合計

印刷機械関連

一時点で移転される財

2,310,899

2,310,899

2,310,899

一定の期間にわたり移転される財

4,596,732

4,596,732

4,596,732

顧客との契約から生じる収益

6,907,632

6,907,632

6,907,632

その他の収益

外部顧客への売上高

6,907,632

6,907,632

6,907,632

 

(注)  当社グループの事業セグメントは、印刷機械関連事業のみの単一セグメントであります。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)(円)

28.24

△10.47

(算定上の基礎)

 

 

 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

246,428

△91,419

 普通株主に帰属しない金額(千円)

 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

246,428

△91,419

 普通株式の期中平均株式数(千株)

8,725

8,724

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、前第3四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、当第3四半期連結累計期間は1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

  該当事項はありません。

 

 

2 【その他】

(訴訟の提起等)

 (1)アジアインベストメントファンド株式会社を相手方とする当社株式の短期売買取引による利益の提供を求める訴訟について

当社は、2022年6月6日、金融商品取引法第164条第1項に基づき、当社の主要株主であったアジアインベストメントファンド株式会社の行った当社株式の短期売買取引による利益の提供を求める訴えを東京地方裁判所に提起しておりましたが、2023年12月6日、東京地方裁判所より当社の請求を全て認容する判決の言渡しがありました。また、2024年2月2日、東京高等裁判所より控訴状の送達を受けております。

本訴に係る今後の経過につきましては、必要に応じて適宜開示を行ってまいります。

 

 (2)株式会社アイ・アールジャパン及びその関係者に対して損害賠償等を求める訴訟について

当社は、2023年12月28日、株式会社アイ・アールジャパン(以下「IRJ」といいます。)及びその関係者に対して損害賠償等を求める訴え(以下「本訴」といいます。)を東京地方裁判所に提起いたしました。

本訴は、金融商品取引業者であるIRJが、一方で、アジア開発キャピタル株式会社(以下「ADC」といいます。)に対し、当社を買収対象会社として明示して敵対的買収の提案(以下IRJのしたこの敵対的買収の提案を「第一行為」といいます。)をしながら、他方で、ADC及びADCと緊密な関係にあるアジアインベストメントファンド株式会社(以下「AIF」といいます。)が当社株式を市場で買い進み、当社がこれに対応する買収防衛策等の検討を余儀なくされる段階に至るや、当社との間で3本の「プロキシー・アドバイザリー契約」を締結したこと(以下IRJのしたこの契約の申込みを「第二行為」といいます。)が判明いたしました。

そこで、当社は、社内で慎重に協議を重ねた結果、第一行為及び第二行為に起因して当社に発生した損害(損失)につき、IRJ並びに第一行為及び第二行為当時のIRJの代表取締役2名及び取締役1名に対し、不法行為を理由とする損害賠償請求訴訟等を提起することを決定しました。

本訴に係る今後の経過につきましては、必要に応じて適宜開示を行ってまいります。