【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

 当社グループは、2022年6月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失(貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等)を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。

 2023年6月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。

 その結果、2023年6月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。

 このような状況の中、2023年5月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行(払込期間 2023年6月1日から2023年9月1日)を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第2四半期連結会計期間末における純資産は233,669千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第2四半期連結累計期間における営業損失166,554千円を含め、2020年6月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

 

①収益構造の改善

 顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。

 売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。

②財務基盤の安定化

 当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。

 

 しかしながら、当第2四半期連結累計期間において166,554千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

 なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

 

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の株式の全てを譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

 

 

(表示方法の変更)

(四半期連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「仮払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産に表示していた「仮払金」20,934千円及び「その他」3,497千円は、「その他」24,431千円として組み替えております。

 

 

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1  破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金

当社は2022年6月期に調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年6月期第3四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

なお、当社が2023年3月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求める」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年5月10日に破産手続き開始決定を受け、2023年10月16日に第1回債権者集会が開催されております。

 

※2 未収入金

当社が2023年5月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使による当社株主名簿管理人への払込金額407,265千円が含まれております。なお、当該金額は全額、2023年7月10日に株主名簿管理人より当社へ入金されております。

 

※3  未払金及び未払費用

未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は2022年9月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、前第1四半期連結会計期間までの運営費等にかかる未払金を計上しております。

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年7月1日

至  2022年12月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年7月1日

至  2023年12月31日)

給与手当

54,039

千円

23,338

千円

支払報酬・手数料(注)

132,656

千円

54,000

千円

 

(注)前第2四半期連結累計期間においては、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているPerformance Bonusなどのファンド運営に係る報酬が57,146千円含まれております。当該報酬については前第1四半期連結会計期間に計上したものであり、当社としては支払義務は生じていない認識であるものの保守的に計上を行っておりましたが、2022年9月13日開催の当社取締役会においてOK FUND L.P.の清算を決議していること等から、前第2四半期連結会計期間以降、追加の費用計上は行っておりません。

 

※2 受取保険金

前第2四半期連結累計期間(自  2022年7月1日 至  2022年12月31日)

当社が加入しているD&O保険による、2022年5月6日に設置した第一回第三者委員会と2022年7月22日に設置した第二回第三者委員会の調査費用の補償分(一事案につき限度額50,000千円)であります。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年7月1日 至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

 

※3 投資有価証券評価損

前第2四半期連結累計期間(自  2022年7月1日 至  2022年12月31日)

当社は前第1四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツ(以下、「アップライツ」という)を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株式の帳簿価額は309,088千円でありました。

そのため当社は前第1四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツの取引先に対する長期預け金726,148千円について、前第1四半期での預け金の保全状況の悪化を勘案し投資簿価を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。これは、2022年6月期において、2022年5月及び6月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答などを総合的に勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年8月28日付でのOK FUND L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに起因して、当社から預け金の預け先である香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITED及びシンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ、預け金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、前第1四半期において追加の評価が必要と判断したためであります。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年7月1日 至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

 

 

※4 特別調査費用引当金繰入額

前第2四半期連結累計期間(自  2022年7月1日 至  2022年12月31日)

2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK FUND L.P.及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、当該調査費用等の見積額を追加計上しております。

なお、2022年6月期において計上していた引当額に対し、実績の発生額が少なかったことにより一部戻入が生じているため、前第2四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表計上額と差額が発生しております。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年7月1日 至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年7月1日

至  2022年12月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年7月1日

至  2023年12月31日)

現金及び預金

126,761千円

335,218千円

預入期間が3ヵ月を超える定期預金

現金及び現金同等物

126,761千円

335,218千円

 

 

 

※2 連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前第2四半期連結累計期間(自  2022年7月1日  至  2022年12月31日)

財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状況となったため、連結子会社でなくなった株式会社アップライツ他2社の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

 

流動資産(注)

548,590千円

固定資産

490,124千円

資産合計

1,038,714千円

流動負債

401,414千円

固定負債

41,410千円

負債合計

442,824千円

 

(注)現金及び現金同等物が293,735千円含まれており、四半期連結キャッシュ・フロー計算書において「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」として表示しております。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年7月1日  至  2023年12月31日)

株式の売却により連結子会社でなくなったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

流動資産(注)

6,132千円

固定資産

1,408千円

資産合計

7,540千円

流動負債

33,963千円

固定負債

負債合計

33,963千円

 

(注)現金及び現金同等物が2,757千円含まれており、四半期連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」として表示しております。

 

 

 

(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2022年7月1日  至  2022年12月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失765,396千円を計上したことにより、当第2四半期連結会計期間末の純資産は198,489千円の債務超過となっております。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年7月1日  至  2023年12月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当第2四半期連結会計期間において、第21回新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ175,053千円増加しております。また、2023年9月13日を効力発生日とする現物出資による第三者割当(DES)により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ95,832千円増加しております。

2023年9月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月1日付けで減資の効力が発生し、当第2四半期連結累計期間において資本金が2,398,556千円減少、その他資本剰余金が2,398,556千円増加しております。また増加したその他資本剰余金2,398,556千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。

この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金が10,000千円、資本剰余金が1,854,070千円となっております。

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2022年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の2区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、2022年8月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期

(自 2022年7月1日

 至 2022年12月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

 至 2023年12月31日)

法人サービス

49,666

61,980

広告

9,886

9,809

DAVIA

13,319

7,163

開発関連

616

127

顧客との契約から生じる収益

73,489

79,081

その他の収益

外部顧客への売上高

73,489

79,081