第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

149,998,000

A種種類株式

2,000

150,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年2月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

47,964,636

47,964,636

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。(注)1

A種種類株式

2,000

単元株式数は1株であります。(注)2

47,964,636

47,966,636

 

(注) 1.発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資(関係会社株式 1,532,619千円)によるものであります。

2.A種種類株式の内容は以下のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 優先配当金

当会社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式の1株あたりの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)に対し、A種優先配当年率を6%として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算)により算出される額の配当をする(以下「A種優先配当」という。)。ただし、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。

② 累積

A種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるA種種類株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種配当基準額にA種優先配当率6%を乗じた額(以下「A種優先配当金」という。)に達しないときは、A種種類株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当会社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、①に基づくA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

③ 非参加

当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、①及び②に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

④ A種配当基準の調整

A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

(a) A種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。

調整後

A種配当基準額

調整前

A種配当基準額

×

1

分割・併合の比率

 

(b) A種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるA種種類株式の発行済株式総数から当会社が保有する自己株式(A種種類株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種種類株式」は、「処分する自己株式(A種種類株式に限る。)」と読み替えるものとする。

 

 

調整後A種配当基準額

 

 

 

既発行A種種類株式の数

×

調整前A種配当基準額

新発行A種種類株式の数

×

新発行A種種類株式の1株あたりの払込金額

既発行A種種類株式の数 + 新発行A種種類株式の数

 

(c) (a)及び(b)に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。

(2) 残余財産の分配

① 当会社は、残余財産の分配をするときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき、次の(a)乃至(c)を合計した額(以下「A種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。

(a) A種配当基準額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)

(b) A種累積未払配当金

(c) 残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当額(A種配当基準額に6%を乗じて得られる額をいう。)の額を乗じた金額を365で除して得られる額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

② 当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A種種類株主を構成員とする種類株主総会において、A種種類株式1株につき1個の議決権を有する。

(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

① A種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」という。)、当会社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株式1株につき、②において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。

② 金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額((2)①(c)に準じて算定される。)を加えた金額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

A種種類株主は、いつでも、当会社に対して当会社の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記①において定める数の当会社の普通株式を交付するものとする。

① A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

(a) A種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

 

取得と引換えに交付すべき普通株式の数

 

A種種類株主が取得の請求をした

A種種類株式の払込金額の総額

取得価額

 

(b) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。

② 取得価額

取得価額は78円(以下「上限取得価額」という。)とする。ただし、A種種類株式の払込金額が払い込まれた日以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において普通株式1株あたりの時価が78円を下回る場合には、取得価額は各取得価額修正日における時価に相当する金額(以下「修正後取得価額」という。)に修正されるものとする(ただし、修正後取得価額の下限は39円(以下「下限取得価額」という。)とし、時価が39円を下回った場合における修正後取得価額は39円とする。)。なお、取得価額が下記③により調整された場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても同様の調整をするものとする。普通株式1株あたりの時価は、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。)とする。

③ 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

イ 普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。

ロ 普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

ハ 時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、当会社が株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当会社が保有する普通株式」、「当会社が保有する株式」は「処分前において当会社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

 

 

 

調整後

取得価額

 

 

 

 

 

 

調整前

取得価額

 

 

 

×

(発行済普通株式の数

-当会社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×

新たに発行する普通株式の

1株あたりの払込金額

時価

(発行済普通株式の数-当会社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数

 

ニ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ニにおいて同じ。)(株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日)に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

ホ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日(新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日)に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記イ及びロのいずれかに該当する場合には、当会社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

イ 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ロ 前イのほか、普通株式の発行済株式総数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式において使用する普通株式1株あたりの時価は、取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。)とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

④ 取得請求受付場所

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

株式会社JFLAホールディングス

⑤ 取得請求の効力発生

(a) 普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当会社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを本条④に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が本条④に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

(6) 普通株式の交付方法

当会社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(7) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)

① 当会社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部を取得することができるものとし、当会社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、②において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当会社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種種類株式の数を通知する。

② 金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額((2)①(c)に準じて算定される。)を加えた金額とする。

(8) 株式の併合又は分割等

当会社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

なお、第9回新株予約権については、2023年10月31日に残存する新株予約権の全部を取得するとともに行使期間満了により消滅しております。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年10月1日~
2023年12月31日

47,964,636

3,801,306

942,875

 

(注)  2024年1月31日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数(A種種類株式)が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,000百万円増加しております。

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

41,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

473,353

47,335,300

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式 

588,036

発行済株式総数

47,964,636

総株主の議決権

473,353

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式75株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番地6号

41,300

41,300

0.08

41,300

41,300

0.08

 

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、以下のとおりであります。

 

(1) 新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

就任年月日

常勤

監査役

緒方 昇

1953年

7月8日

1997年4月

株式会社寿屋

(注)3

6,500

2023年

11月21日

2002年4月

株式会社はせがわ

2008年1月

株式会社力の源カンパニー

2009年3月

同社 執行役員 人事総務部長

2011年3月

同社 常勤監査役

 

株式会社渡辺製麺 監査役

2011年9月

 

農業法人 株式会社くしふるの大地 代表取締役

2013年3月

 

 

株式会社アスラポート・ダイニング(現株式会社JFLAホールディングス) 人材戦略部 部長

2018年8月

当社 人事部 部長

2023年11月

当社 監査役(現任)

監査役

田邉 絵理子

1985年

1月12日

2011年12月

弁護士登録、中之島中央法律事務所入所

(注)4

2023年

11月21日

2013年2月

 

関西大学法科大学院アカデミックアドバイザー就任

2014年6月

経営法曹会議入会

2015年11月

東大阪市都市計画審議会委員(現任)

2018年7月

 

大阪国税局任期付職員(国際調査審理官)として出向

2020年7月

中之島中央法律事務所復帰

2021年1月

同法律事務所パートナー弁護士(現任)

2022年6月

株式会社ニッカトー社外取締役(現任)

2023年11月

当社社外監査役(現任)

 

(注) 1.監査役  田邉絵理子は、社外監査役であります。

2.監査役 田邉絵理子の戸籍上の氏名は木村絵理子であります。

3.監査役 緒方昇は前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役 田邉絵理子の任期は、就任の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2) 退任役員

役職名

氏名

退任年月日

取締役

グループ戦略本部長

坂下 直史

2023年10月31日

(辞任による退任)

常勤監査役

大野 千幸

2023年11月21日

(辞任による退任)

 

 

(3) 役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役
管理本部長 謙 グループ戦略本部長

取締役

管理本部長

齊藤 隆光

2023年10月31日

 

 

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)