第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,561,600

4,563,200

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は

100株であります。

4,561,600

4,563,200

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第4回新株予約権 2023年7月14日取締役会決議

決議年月日

2023年7月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   17

新株予約権の数(個) ※

250 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式25,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年9月30日

至 2027年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 1,005

資本組入額 502.5 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※ 新株予約権の発行時(2023年7月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

 

   2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。

   3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   4.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

   5.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a)2024 年 9 月 30 日から 2025 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1

(b)2025 年 9 月 30 日から 2026 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の3分の2

(c)2026 年 9 月 30 日から 2027 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

 ②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

   6.新株予約権の取得事由

 ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

   7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤新株予約権を行使することができる期間

  上記5.①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.①に定める行使期間の末日までとする。

 ⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記3.に準じて決定する。

 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧その他新株予約権の行使の条件

  上記5.に準じて決定する。

 ⑨新株予約権の取得事由及び条件

  上記6.に準じて決定する。

 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年7月1日~

2023年9月30日(注)1

21,600

4,561,600

2,168

225,723

2,168

215,723

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

(注)2.2023年10月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ240千円増加しております。

3.2022年8月24日付「有価証券届出書」、2022年9月7日付および2022年9月15日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました、2022年9月28日の新規上場に際して調達した資金の使途については、2023年8月10日付「上場調達資金使途の変更に関するお知らせ」で開示いたしましたように、以下のとおり変更いたしました。

(1)変更の理由

2022年9月28日東京証券取引所グロース上場時に調達した資金405,000千円のうち採用費及び教育費に300,700千円、広告宣伝費に76,500千円、研究開発費に21,500千円を充当する予定としておりました。

当社は、売上高の成長をより効率化させるうえで、認知拡大や拡散を目的とした広告宣伝費への投資よりも、現段階では、組織体制の強化や商品・サービスの機能拡充など研究開発費やインフラ設備に対する投資の優先度が高いと認識しており、2023年6月期に予定していた広告宣伝費への投資を見送る判断をいたしました。

当社は、今後の事業伸長に伴う人員増加を見越して2024年1月に本社オフィスの移転を実施予定であること、新サービスへの開発のための研究開発費についても、具体的な見積り金額を算定したことから資金の使途について変更するものであります。

 

(2)変更の内容

上記の投資計画の変更に伴う資金使途の変更の内容は次のとおりです。

(変更前)

具体的な使途

充当予定時期

金額(千円)

今後の事業規模拡大のために必要な人材獲得に係る採用費及び教育費

2023年6月期

107,000千円

2024年6月期

100,000千円

2025年6月期

100,000千円

300,700千円

中小企業事業者や個人事業主など、当社のメイン顧客層の拡大のための広告宣伝費

2023年6月期

22,500千円

2024年6月期

27,000千円

2025年6月期

27,000千円

76,500千円

主にSMB(注1)領域における企業のDXニーズを先行する商品・サービスを継続的に開発するための研究開発費

2023年6月期

1,800千円

2024年6月期

7,700千円

2025年6月期

12,000千円

21,500千円

合計

405,000千円

 

(変更後)

具体的な使途

充当予定時期

金額(千円)

今後の事業規模拡大のために必要な人材獲得に係る採用費及び教育費

2023年6月期

90,000千円

2024年6月期

100,000千円

2025年6月期

100,000千円

290,000千円

本社移転に係る費用の一部

2024年6月期

32,000千円

32,000千円

主にSMB(注1)領域における企業のDXニーズを先行する商品・サービスを継続的に開発するための研究開発費

2024年6月期

33,000千円

2025年6月期

25,000千円

2026年6月期

25,000千円

83,000千円

合計

405,000千円

 (注)1.Small and Medium Businessの略称。中小企業事業者や個人事業主等を指します。

 (注)2.2023年6月期については充当済の金額を記載しております。

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,403,800

44,038

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

136,200

発行済株式総数

 

4,540,000

総株主の議決権

 

44,038

 

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。