第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 なお、当第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当第1四半期連結会計期間

(2023年12月31日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

629,983

売掛金

676,123

その他

113,451

流動資産合計

1,419,558

固定資産

 

有形固定資産

63,015

無形固定資産

 

のれん

250,149

顧客関連資産

31,791

その他

8,820

無形固定資産合計

290,761

投資その他の資産

236,953

固定資産合計

590,729

資産合計

2,010,288

負債の部

 

流動負債

 

買掛金

330,991

短期借入金

50,000

1年内返済予定の長期借入金

35,492

未払法人税等

25,632

その他

165,171

流動負債合計

607,287

固定負債

 

長期借入金

97,022

固定負債合計

97,022

負債合計

704,309

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

195,351

資本剰余金

449,551

利益剰余金

657,890

自己株式

50

株主資本合計

1,302,742

新株予約権

3,236

純資産合計

1,305,978

負債純資産合計

2,010,288

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2023年12月31日)

売上高

475,152

売上原価

217,373

売上総利益

257,779

販売費及び一般管理費

175,463

営業利益

82,316

営業外収益

 

受取利息

0

クレジットカード還元額

388

営業外収益合計

388

営業外費用

 

支払利息

283

本社移転費用

7,842

営業外費用合計

8,125

経常利益

74,578

税金等調整前四半期純利益

74,578

法人税等

21,481

四半期純利益

53,096

非支配株主に帰属する四半期純利益

-

親会社株主に帰属する四半期純利益

53,096

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2023年12月31日)

四半期純利益

53,096

その他の包括利益

 

その他の包括利益合計

-

四半期包括利益

53,096

(内訳)

 

親会社株主に係る四半期包括利益

53,096

非支配株主に係る四半期包括利益

-

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 当第1四半期連結会計期間より、株式会社FACTの発行済株式全部を取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

当第1四半期連結会計期間

(2023年12月31日)

当座貸越極度額

300,000千円

貸出実行残高

50,000

差引額

250,000

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2023年12月31日)

減価償却費

4,968千円

のれんの償却額

5,337

 

(株主資本等関係)

当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 当社は、2023年10月1日に当社を完全親会社、株式会社FACTを完全子会社とする簡易株式交換を行いました。当社は本株式交換に際して、当社の普通株式350,000株を割当交付いたしました。

 この結果、当第1四半期連結累計期間において資本剰余金が270,200千円増加しております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

 当社グループは、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は、以下のとおりであります。

当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

(単位:千円)

 

デジタルマーケティング事業

合計

サービス別

 

 

 インターネット広告

277,980

277,980

 SEOコンサルティング

197,172

197,172

顧客との契約から生じる収益

475,152

475,152

その他の収益

外部顧客への売上高

475,152

475,152

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、株式会社FACT(以下「FACT社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。なお、2023年10月1日を効力発生日とする簡易株式交換によりFACT社の完全子会社化が完了いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称:株式会社FACT

事業の内容:デジタル領域におけるコンサルティング事業

 

(2)企業結合を行った主な理由

 本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。

 

(3)企業結合日

2023年10月1日

 

(4)企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式交換

 

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

 

(6)取得した議決権比率

取得した株式の数:普通株式1,000株

取得後の議決権比率:100%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権を100%取得したことによるものであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

 2023年10月1日から2023年12月31日まで

 

 

3.取得原価の算定等に関する事項

(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

当社普通株式

270,200千円

取得原価

 

270,200千円

 

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

 

当社

(株式交換完全親会社)

FACT社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る交換比率

350

本株式交換により交付した株式数

当社の普通株式350,000株

 

(3)株式交換比率の算定方法

 当社及びFACT社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリーに対する報酬・手数料等      3,710千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

253,133千円

なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

 

(3)償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2023年12月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

8円66銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

53,096

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

53,096

普通株式の期中平均株式数(株)

6,130,966

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

8円63銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

20,225

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(重要な後発事象)

(合弁会社の設立)

 当社は、2023年12月18日開催の取締役会において、株式会社GTLとの共同出資により合弁会社(連結子会社)を設立すること決議し、2024年1月10日付で合弁会社を設立いたしました。

 

1.合弁会社設立の目的

 当社は、中国市場向けBtoCマーケティング支援及び日本企業の中国進出に関する事業を営むため、中国市場への進出支援に強みを持つ株式会社GTLと合弁会社を設立することといたしました。

 

2.合弁会社の概要

名称

艾唯克(海南)傳媒科技有限公司(注)

所在地

中華人民共和国海南省

代表者の役職・氏名

董事長 藤崎 夏紀

登録資本金

1,000万人民元 (200百万円)

設立年月日

2024年1月10日

出資者及び比率

当社

67%

株式会社GTL

33%

(注)同社の中国語社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

 

2【その他】

 該当事項はありません。