(注)提出日現在発行数には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(行使価額修正条項付)
※ 新株予約権発行時(2023年10月30日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,550,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、株価の上昇
又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)2のとおり、割当株式数は調整されるこ
とがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:当社は、原則として、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した
日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額の修
正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該
通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数
を切り上げた金額に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から6ヶ
月以上経過している場合にのみ行うことができる、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修
正をすることができない。
(3) 行使価額の上限:なし。
(4) 行使価額の下限:本新株予約権の「下限行使価額」は当初336円(発行決議日の直前取引日の取引所におけ
る当社普通株式の普通取引終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)とする。但
し、(注)5による調整を受けることがある。
(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使さ
れた場合の資金調達額):532,642,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(6) 本新株予約権は、当社取締役会の決議により、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。(詳細は、(注)7を参照。)。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,550,000株とする(本新株予約権1個当
たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、以下により割当株
式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
るものとする。
(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
る1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)
3及び(注)5に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)5による行使価額の調整に関し、各号に定める調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの財産の額(以下「行使価額」とい
う。)は、672円とする。但し、(注)4及び(注)5に定めるところに従い、修正及び調整されるものとす
る。
4.行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の6ヶ月後を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議によ
り行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。な
お、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行う
ことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないも
のとする。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が336円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限
行使価額とする。
5.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場
合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもっ
て行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して
払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
かる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額
は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものと
みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当ての基
準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から③にかかわらず、
調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日
の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額
を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数と
する。また本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.本新株予約権の行使期間
2023年10月31日から2027年10月30日の期間とする。
7.本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の1年後の日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知したう
えで、本新株予約権1個当たり7,640円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取
得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、
新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転
(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立
会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件
に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
9.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
10.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
11.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項なし。
12.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項なし。
13.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
14.その他投資者の保護を図るため必要な事項
当社による本新株予約権の行使停止指定及び撤回
当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「停止指定期
間」という。)を随時、何度でも指定(以下、「行使停止指定」という。)することができる。停止指定期
間の長さは当社の裁量により決定する。当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対
し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知する。なお、当社は、停止指定期間の開始日について
は、行使停止指定を行う旨を通知した日の2取引日以降の日を定めるものとする。当社は、その裁量によ
り、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の取締役会が行使停止指
定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行う。
該当事項はありません。
(注)1.第三者割当増資
発行価額 672円 資本組入額 336円
割当先 株式会社E-BONDホールディングス、指田 仁、株式会社第一ソフト、掛谷 和俊、
福光 大輔、株式会社ジェットシステム、木村 和弘
2.2024年1月1日から2024年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ6,796千円増加しております。
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
3.2023年10月13日付の取締役会において第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年10月30日に払
込手続きが完了したこと及び提出日までの新株予約権の行使により、提出日現在発行済株式総数は3,749,720株、提出日現在完全議決権株式数3,696,800株、提出日現在議決権の数、総株主の議決権数は36,968個となっておりますが、上記株式数及び議決権の数は、当該株式発行前の数値を記載しております。
(注)当社は、当第3四半期会計期間中に自己株式を60株取得しておりますが、上記の株式数はその取得前の数値
を記載しております。
該当事項はありません。