第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,535,447

1,786,777

受取手形、売掛金及び契約資産

1,208,289

1,218,037

電子記録債権

7,003

その他

143,364

280,200

流動資産合計

2,894,104

3,285,016

固定資産

 

 

有形固定資産

185,212

213,816

無形固定資産

 

 

のれん

350,142

884,343

その他

101,333

130,732

無形固定資産合計

451,476

1,015,076

投資その他の資産

 

 

繰延税金資産

178,743

150,616

その他

379,563

446,852

投資その他の資産合計

558,306

597,468

固定資産合計

1,194,995

1,826,361

資産合計

4,089,100

5,111,378

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

310,107

249,971

短期借入金

115,000

315,000

1年内返済予定の長期借入金

21,948

91,944

未払金

556,967

538,387

未払法人税等

255,876

77,407

賞与引当金

175,550

118,212

その他

213,480

385,770

流動負債合計

1,648,930

1,776,693

固定負債

 

 

長期借入金

32,799

613,173

退職給付に係る負債

72

45

その他

802

758

固定負債合計

33,673

613,976

負債合計

1,682,603

2,390,670

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

90,000

90,000

資本剰余金

775,589

776,440

利益剰余金

1,719,472

2,030,069

自己株式

177,373

177,330

株主資本合計

2,407,687

2,719,179

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

1,191

1,818

その他の包括利益累計額合計

1,191

1,818

新株予約権

3,346

純資産合計

2,406,496

2,720,707

負債純資産合計

4,089,100

5,111,378

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年12月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年12月31日)

売上高

6,548,115

7,669,776

売上原価

4,607,851

5,485,722

売上総利益

1,940,264

2,184,053

販売費及び一般管理費

1,124,586

1,650,988

営業利益

815,677

533,065

営業外収益

 

 

受取利息

13

16

助成金収入

9,104

2,528

為替差益

1,806

1,831

その他

1,176

1,004

営業外収益合計

12,100

5,381

営業外費用

 

 

支払利息

1,158

4,873

支払保証料

308

308

営業外費用合計

1,466

5,181

経常利益

826,310

533,265

特別損失

 

 

固定資産除却損

1,092

投資有価証券評価損

30,000

特別損失合計

1,092

30,000

税金等調整前四半期純利益

825,217

503,265

法人税、住民税及び事業税

228,253

152,279

法人税等調整額

31,377

40,388

法人税等合計

259,630

192,667

四半期純利益

565,587

310,597

親会社株主に帰属する四半期純利益

565,587

310,597

 

 

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年12月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年12月31日)

四半期純利益

565,587

310,597

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

392

626

その他の包括利益合計

392

626

四半期包括利益

565,194

309,970

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

565,194

309,970

非支配株主に係る四半期包括利益

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 株式会社シンフォーについては、全株式を取得したため、バルテス株式会社(2023年10月1日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更)については、新規設立したため、第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

 フェアネスコンサルティング株式会社については、全株式を取得したため、当第3四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

 

(追加情報)

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

 当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社の従業員及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を行うことを下記の通り決議いたしました。

 

1.処分の目的及び理由

 当社は、2022年6月16日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員及び当社子会社の従業員を対象とする制度として、譲渡制限付株式付与制度を導入しております。

 

2.自己株式の処分の概要

(1)払込期日

2024年2月15日

(2)処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 33,600株

(3)処分価額

1株につき918円

(4)処分価額の総額

30,844,800円

(5)割当予定先

当社の従業員 19名 6,400株

当社の子会社の従業員 53名 27,200株

(6)その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

 

減価償却費

52,030千円

58,615千円

 

のれんの償却額

26,749千円

68,270千円

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2022年6月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役及び当社の従業員並びに当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式24,156株を処分いたしました。また、ストックオプションの権利行使に伴い自己株式20,000株を処分いたしましたこの処分等により当第3四半期連結累計期間において資本剰余金が18,451千円増加自己株式が23,903千円減少し、当第3四半期連結会計期間末において資本剰余金が778,882千円、自己株式が181,194千円となっております

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

株主資本の金額の著しい変動

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

ソフトウェア

テスト

サービス

Web/

モバイル

アプリ開発

サービス

オフショア

サービス

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

5,951,997

567,686

28,431

6,548,115

6,548,115

セグメント間の内部売上高又は振替高

8,666

149,717

39,082

197,466

197,466

5,960,663

717,403

67,514

6,745,581

197,466

6,548,115

セグメント利益

780,971

89,612

5,396

875,980

60,303

815,677

(注)1.セグメント利益の調整額△60,303千円は、セグメント間未実現利益の調整額等2,216千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△62,520千円であります。

   2.セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

ソフトウェア

テスト

サービス

Web/

モバイル

アプリ開発

サービス

オフショア

サービス

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

6,759,863

886,621

23,291

7,669,776

7,669,776

セグメント間の内部売上高又は振替高

12,719

212,005

9,816

234,540

234,540

6,772,583

1,098,626

33,107

7,904,317

234,540

7,669,776

セグメント利益又は損失(△)

581,634

13,813

24,145

571,302

38,237

533,065

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△38,237千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△15,738千円及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△22,498千円であります。

   2.セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

 

2.報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

 第1四半期連結会計期間において株式会社シンフォーの株式を取得したこと、及び当第3四半期連結会計期間においてフェアネスコンサルティング株式会社の株式を取得したことにより、当該2社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間末のWeb/モバイルアプリ開発サービスセグメントのセグメント資産が1,239,829千円増加しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

 第1四半期連結会計期間において株式会社シンフォーの株式を取得したこと、及び当第3四半期連結会計期間においてフェアネスコンサルティング株式会社の株式を取得したことにより、当該2社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、当第3四半期連結累計期間においてWeb/モバイルアプリ開発サービスセグメントののれんが562,863千円増加しております。

(企業結合等関係)

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)

 2022年4月1日に行われた株式会社ミントとの企業結合について前第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

 この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しを反映しております。

 なお、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

 

(共通支配下の取引等)

会社分割による純粋持株会社体制への移行

 当社は、2023年6月23日開催の当社第19期定時株主総会の承認可決により、2023年10月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社であるバルテス株式会社(2023年10月1日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更)を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

 また、同日付で当社の商号をバルテス・ホールディングス株式会社に変更しております。

 

1.会社分割の概要

(1)対象となった事業の内容

グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む)、教育関連事業を除く一切の事業

(2)企業結合日

2023年10月1日

(3)企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるバルテス株式会社を承継会社とする吸収分割

(4)結合後企業の名称

分割会社:バルテス・ホールディングス株式会社

承継会社:バルテス株式会社

(5)会社分割の目的

 当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。

 今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行をいたしました。移行の目的は以下のとおりです。

(1)ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化

 主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。

(2)グループガバナンスの強化

 持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。

(3)経営者人材の育成

 事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。

 

2.実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

(取得による企業結合)

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 フェアネスコンサルティング株式会社

事業の内容    コンサルティング事業、システムソリューション事業

(2)企業結合を行った主な理由

高い技術力を背景に成長を続け、SAPソリューションやインフラソリューションに強みを持つSES事業者である同社のグループインにより、双方の知見や強みを共有し深化させることで、当社グループの経営基盤の強化・拡充と更なる企業価値の向上を図ることが可能になると判断したため。

(3)企業結合日

2023年10月1日(みなし取得日)

2023年11月10日(株式取得日)

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月1日から2023年12月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金及び預金

216,000千円

取得原価

 

216,000千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

181,667千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

(2)発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

(単位:千円)

契約形態

報告セグメント

合計

ソフトウェアテストサービス

Web/モバイルアプリ開発サービス

オフショアサービス

派遣契約

528,288

93,987

622,275

準委任契約

4,640,926

231,360

27,592

4,899,878

請負契約

705,755

207,574

839

914,168

その他

77,027

34,764

111,791

顧客との契約から生じる収益

5,951,997

567,686

28,431

6,548,115

外部顧客への売上高

5,951,997

567,686

28,431

6,548,115

(注)1.セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

2.上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

(単位:千円)

契約形態

報告セグメント

合計

ソフトウェアテストサービス

Web/モバイルアプリ開発サービス

オフショアサービス

派遣契約

422,195

88,384

510,579

準委任契約

5,244,499

265,454

23,291

5,533,245

請負契約

1,009,423

506,740

1,516,163

その他

83,745

26,043

109,788

顧客との契約から生じる収益

6,759,863

886,621

23,291

7,669,776

外部顧客への売上高

6,759,863

886,621

23,291

7,669,776

(注)1.セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

2.上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

27円76銭

15円17銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

565,587

310,597

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

565,587

310,597

普通株式の期中平均株式数(株)

20,372,159

20,472,422

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

27円63銭

15円16銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
(千円)

普通株式の増加数(株)

95,224

22,230

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2023年7月24日開催の取締役会決議による第4回新株予約権

 新株予約権の数 665個

 (普通株式 199,500株)

(注)当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しております。

 

2【その他】

 該当事項はありません。