第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年2月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,213,030

6,215,160

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

6,213,030

6,215,160

 

 

(注)  提出日現在発行数には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権

決議年月日

2023年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社代表取締役 1

新株予約権の数(個) ※

620 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 62,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,639 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2025年1月1日~2030年1月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,674

資本組入額 837

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 新株予約権証券の発行時(2023年12月22日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記(a)から(c)に掲げられた事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)における売上高及び営業利益が、下記に定める水準を超過した場合にのみ、付与された本新株予約権のうち、それぞれに定められている個数(以下、「行使可能個数」という。)の本新株予約権を行使することができる。

(a) 2024 年9月期:売上高 25 億円及び営業利益2億円を超過した場合

   行使可能個数 100 個

(b) 2026 年9月期:売上高 50 億円及び営業利益 10 億円を超過した場合

   行使可能個数 220 個

(c) 2028 年9月期:売上高 100 億円及び営業利益 20 億円を超過した場合

   行使可能個数 300 個

また、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 本新株予約権の行使は、下記5.(1)に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社が認めた場合は、この限りでない。

4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

普通株式

5,640

普通株式

6,213,030

2,231

338,762

2,231

694,172

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

 当第1四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

 

内容については「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」 に記載しております。

6,203,200

62,032

単元未満株式

普通株式

4,190

発行済株式総数

6,207,390

総株主の議決権

62,032

 

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が70株含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。