第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

414,110株

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は、100株であります。

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年2月8日付の取締役会決議によります。

2 当社と割当予定先である三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)は、2024年2月8日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結します。

3 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

414,110株

269,999,720

134,999,860

一般募集

計(総発行株式)

414,110株

269,999,720

134,999,860

 

(注) 1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、134,999,860円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

652

326

1株

2024年3月28日

2024年3月28日

 

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社と三井化学との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4 払込期日までに三井化学との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社DNAチップ研究所

東京都港区海岸一丁目15番1号

 

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 横浜中央支店

神奈川県横浜市中区本町三丁目27番1号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

269,999,720

10,000,000

259,999,720

 

(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門での2025年3月期中の人員採用

150

2024年4月~2027年3月

② 三井化学との共同開発費用

80

2024年4月~2027年3月

③ 知的財産権に関連する調査等の費用

30

2024年4月~2027年3月

合計

260

 

(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

 

① 販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門での2025年3月期中の人員採用

2024年1月26日に肺がんコンパクトパネルの一部変更申請について追加3遺伝子が承認され、今後の診断事業の事業拡大・加速化のためには、更なる人員の確保が必要となってきております。特に、病院向け販売・マーケティングは重要であり、新しい人材の採用が必要です。また、今後の診断事業の拡大を目的に、肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法を研究・開発等していくためには、研究・開発部門の追加的な人員が必要となります。さらに経営基盤を安定化させるための経営管理部門、診断事業の重要な要である薬事部門の人材の拡充が必要です。そのため、販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門において、2025年3月期中に新たな人員採用を行い、手取金は当該人件費に充当する予定です。

 

② 三井化学との共同開発費用

肺がんコンパクトパネル以外の新たな疾患を対象とした遺伝子パネル診断に係る検査手法の研究・開発に充当する予定です。具体的には、検体確保のための費用、実験材料費用、臨床情報取得のための外部委託費等に充当する予定です。

 

③ 知的財産権に関連する調査等の費用

既存の知的財産権に関する調査等の費用や、今後開発・研究する新たな知的財産権に係る調査等の費用(肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法に関する知的財産権に関連する費用を含む。)に充当する予定です。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

 

a 割当予定先の概要

名称

三井化学株式会社

本店の所在地

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第26期

(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

2023年6月27日 関東財務局長に提出

 

(四半期報告書)

事業年度第27期第1四半期

(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

2023年8月10日 関東財務局長に提出

事業年度第27期第2四半期

(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)

2023年11月10日 関東財務局長に提出

事業年度第27期第3四半期

(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

2024年2月9日 関東財務局長に提出

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

三井化学は、2023年9月30日現在、当社の普通株式523,364株(発行済株式総数(自己株式を除きます。)の8.24%)を保有する筆頭株主であります。

当社は三井化学の株式を保有しておりません。

人事関係

三井化学のライフ&ヘルスケアソリューション事業本部、医療事業推進室長である岡村友之氏は当社の社外取締役であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

当社と三井化学は業務提携関係にあります。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2024年2月9日現在のものであります。

 

c 割当予定先の選定理由

当社は、DNAチップ(マイクロアレイ)(※1)・次世代シークエンス(※2)等の遺伝子解析受託並びに関連技術開発を行う「研究事業」と、癌やリウマチ等のバイオマーカー(※3)を開発し医療関連機関等に診断関連検査の販売を行う「診断事業」を主な事業の内容としております。

また、三井化学は、化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等を主業としている企業です。

当社と三井化学は、2023年1月24日付「資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」で公表したとおり、以下のシナジー効果が見込めることから、資本業務提携(以下「2023年資本業務提携」といいます。)を進めるために資本業務提携契約を締結いたしました。

・ 当社は、三井化学が有する材料、化学製品業界のネットワークを利用することによって、他方で三井化学は、当社が有する大学病院、公的機関、製薬企業、食品企業、検査会社などのネットワークを利用することによって、新たな研究開発の推進、診断分野における新分野領域への進出や、新規顧客獲得が可能となると考えられること

・ 当社が有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と、三井化学が有するライフサイエンス関連技術を融合することにより高精度、高品質な診断ツールの開発を行うことが可能となり、今後の診断事業を加速化するうえで、より低コストで高性能なサービスを提供することが可能になると考えられること

・ 当社は、三井化学が有する海外ネットワークを活用することが可能となると考えており、新たな市場へ進出できるなどのメリットが生じ、日本発の遺伝子解析サービスを市場規模の大きい米国、欧州、アジア圏へ展開することが可能になると考えられること

かかる2023年資本業務提携の下で、当社と三井化学は、肺がんコンパクトパネルにおいては、販売促進活動を進め、大手検査会社との連携を強化するとともに、全国の肺癌診療を行う病院・クリニックに対して営業活動を推進し、現在約400施設以上のアカウント開設を行ってまいりました。また、肺がん以外の疾患を対象に新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法の開発についても協議を重ねるとともに、技術的調査、マーケット調査、規制状況の調査を行い、ターゲット疾患について絞り込みを行ってまいりました。

このような背景の下、当社と三井化学は、更に両者の関係を進展させ、更なるシナジー効果を生じさせるために、2023年資本業務提携に関する契約を発展させ、本資本業務提携契約を締結することとしました。

2023年資本業務提携に関する契約においては三井化学は社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名の指名であったところ、本資本業務提携契約においては、監査等委員でない社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名及び監査等委員である社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名を指名することができる旨を合意し、また、三井化学から当社の経営戦略会議における議決権を有する構成員として1名の参加を受け入れることを合意するなど、当社のマネジメントについてより三井化学が関与することで、両者の本資本業務提携に係るシナジー効果を実現することを企図しております。

なお、本資本業務提携契約においては、クロージングに際しての所定の前提条件(当社による特許に関する調査・対応の実施を含む。)が定められております。

 

上記に記載のとおり、当社は、三井化学との資本業務提携を進めることで、更なるシナジー効果を見込めると判断したこと、本第三者割当増資により調達した資金を、①販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門での2025年3月期中の人員採用、②三井化学との共同開発費用、③知的財産権に関連する調査等の費用に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資するものと考えております。

第三者割当による新株式の発行を選択した理由については、①公募増資や株主割当増資は、発行コストが第三者割当増資よりも高く、資金調達までの時間も要すること、②新株予約権の発行については新株式の発行による第三者割当増資よりも資金調達の確実性が乏しいこと、③銀行借入、普通社債の発行や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当増資の方が財務健全性に資すると考えられることも踏まえ、第三者割当による新株式の発行は、当社株式に一定の希薄化が生じるものの、当社の財務基盤の強化、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断しました。

以上より、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を総合的に勘案し、また三井化学とのシナジー効果による企業価値の向上等を見込んだ結果、三井化学への第三者割当増資が資金調達の方法として最適であるものと判断し、本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議いたしました。

 

(※) 1.DNAチップ(マイクロアレイ):検体の遺伝子発現量の変化を解析するために、多数のDNA断片を樹脂やガラス等の基板上に高密度に配置した分析ツール。

2.次世代シークエンス:核酸の塩基配列を決定し遺伝情報を解析する高度な技術。特定の遺伝子の変異解析を行う場合、マルチプレックスで高感度、高効率に検査を行うことができる。

3.バイオマーカー:診断を行うための分子。遺伝子、タンパク質、代謝物などを指す。

 

d 割り当てようとする株式の数

当社普通株式 414,110株

 

e 株券等の保有方針

当社は、三井化学は当社の資本業務提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、三井化学から、三井化学が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f 払込みに要する資金等の状況

当社は、三井化学の直近の四半期報告書(2023年11月10日提出)における要約四半期連結財務諸表に記載の現金及び現金同等物(202,563百万円)の状況を確認した結果、本第三者割当増資により発行される株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

 

g 割当予定先の実態

当社は、本資本業務提携契約において、三井化学から、三井化学は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に一切の関係又は交流がないことに関する表明保証を受けます。また、三井化学は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2024年1月29日)において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本的な考え方として明示しており、反社会的勢力から接触があった場合の対応及び関連部署への相談について記載されていることを確認しています。以上のことから、当社は、三井化学は反社会的勢力と関係がないと判断しました。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当増資の払込金額につきましては、三井化学との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年2月7日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の90%に相当する金額である652円(円未満切上げ)といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。

なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値である741円(円未満切上げ)に対しては12.01%のディスカウント、直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値である718円(円未満切上げ)に対しては9.19%のディスカウント、直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値である723円(円未満切上げ)に対しては9.82%のディスカウントとなります。

また、当社監査等委員会(3名で構成、うち特別利害関係人である1名を除く社外取締役2名)から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により三井化学に対して割り当てられる株式数は414,110株であり、本有価証券届出書提出日現在の当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む。)6,353,064株の6.52%(2023年9月30日現在の議決権総数63,477個に対する割合6.52%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に
対する所有議
決権数の割合

(%)

割当後の
所有株式数

(株)

割当後の総議決権
数に対する所有議
決権数の割合

(%)

三井化学株式会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

523,364

8.24

937,474

13.86

藤井 衛

兵庫県尼崎市

315,000

4.96

315,000

4.66

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

210,989

3.32

210,989

3.12

日本モリマー株式会社

大阪市中央区本町二丁目3番8号

194,000

3.06

194,000

2.87

村上 博

兵庫県西宮市

176,300

2.78

176,300

2.61

小橋 一太

京都府向日市

162,200

2.56

162,200

2.40

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

130,800

2.06

130,800

1.93

枝松 七郎

神戸市長田区

93,600

1.47

93,600

1.38

竹川 公庸

大阪府河内長野市

88,800

1.40

88,800

1.31

森 淳彦

神戸市垂水区

84,700

1.33

84,700

1.25

1,979,753

31.19

2,393,863

35.40

 

(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の株主名簿をもとにして作成しております。

2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当増資による変動を反映しております。

3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年9月30日現在における総議決権数である63,477個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(4,141個)を加算した後の総議決権数67,618個に対する割合であります。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1 事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期、提出日2023年6月23日)及び四半期報告書(第25期第3四半期、提出日2024年2月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第24期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月23日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第25期第3四半期)

自 2023年10月1日

至 2023年12月31日

2024年2月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。