第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000,000

3,600,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,261,231,889

1,261,231,889

東京・ニューヨーク

各証券取引所

単元株式数は

100株

1,261,231,889

1,261,231,889

-

-

(注) 東京証券取引所についてはプライム市場に上場されています。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)及び従業員に対してストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行することが、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、定時株主総会においてそれぞれ決議されたものです。当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりです。

定時株主総会

の決議年月日

2023年6月20日

付与対象者の区分

及び人数

第49回普通株式新株予約権

 当社執行役 6名

 当社従業員 147名

 当社子会社取締役その他の役員 30名

 当社子会社従業員 1,447名

 

 

第50回普通株式新株予約権

 当社従業員 1名

 当社子会社取締役その他の役員 26名

 当社子会社従業員 559名

 

新株予約権の数 *2

12,972個

11,409個

新株予約権の目的

となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

新株予約権の目的

となる株式の数 *3

1,297,200株

1,140,900株

新株予約権の行使

時の払込金額 *4

1株当たり 12,942円

1株当たり 85.50米ドル

新株予約権の行使

期間

2024年11月27日から2033年11月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約(以下「割当契約」という。)に定める一定の制限に服するものとする。

新株予約権の行使に

より株式を発行する

場合の株式の発行価

格及び資本組入額

1株当たり発行価格

 12,942円

1株当たり資本組入額

 6,471円

1株当たり発行価格

 85.50米ドル

1株当たり資本組入額

 42.75米ドル

新株予約権の行使の

条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。

新株予約権の譲渡に

関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

譲渡による新株予約権の取得(新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。)については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

組織再編成行為にと

もなう新株予約権の

交付に関する事項

(注) 1 新株予約権の割当日(2023年11月27日)における内容を記載しています。

*2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記2により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

 

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円又は1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

150

1,261,232

992

881,357

992

1,095,050

 上記の増加は、譲渡制限付株式ユニットの権利確定にともなう2023年12月1日を払込期日とする新株式発行による増資によるものです。

 かかる新株発行による増資の概要は以下のとおりです。

 ・発行価格:1株あたり13,220円

 ・資本組入額:1株あたり6,610円

 ・割当先:当社の従業員 22名

          :当社の関係会社の取締役及びその他の役員 11名

          :当社の関係会社の従業員 280名

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)*1

東京都港区浜松町2-11-3

226,429

18.40

CITIBANK AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS *2

(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

388 GREENWICH ST., 14TH FL., NEW

YORK, NY 10013, U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

112,411

9.14

㈱日本カストディ銀行(信託口)*1

東京都中央区晴海1-8-12

74,977

6.09

STATE STREET BANK WEST CLIENT

- TREATY 505234 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 

品川インターシティA棟)

25,882

2.10

 GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、

エヌ・エイ 東京支店)

 BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO

 0107 NO

(東京都新宿区新宿6-27-30)

23,514

1.91

 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT *3

(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)

 ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,

 BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

20,909

1.70

 GIC PRIVATE LIMITED - C

(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL

 TOWER SINGAPORE 068912

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

20,540

1.67

 JP MORGAN CHASE BANK 385632 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

 25 BANK STREET, CANARY WHARF,

 LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

 (東京都港区港南2-15-1 

品川インターシティA棟)

19,410

1.58

JP MORGAN CHASE BANK 385781 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1 

品川インターシティA棟)

17,232

1.40

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK,

NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1

品川インターシティA棟)

15,027

1.22

-

556,331

45.21

 (注)*1 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式です。

*2 ADR(米国預託証券)の受託機関であるCitibank, N.A.の株式名義人です。

*3 主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

 

 4 2023年5月18日付で公衆の縦覧に供されたブラックロック・ジャパン㈱を提出者とする大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱他9社が2023年5月15日現在で以下のとおり当社の株券等を保有している旨が記載されていますが、当社としては当第3四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

ブラックロック・ジャパン㈱及び共同保有者9社

93,769

7.43

 

 5 2022年6月6日付で公衆の縦覧に供された三井住友信託銀行㈱を提出者とする大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱他1社が2022年5月31日現在で以下のとおり当社の株券等を保有している旨が記載されていますが、当社としては当第3四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセット

マネジメント㈱及び

共同保有者1社

82,189

6.52

 

 6 2020年10月6日付で公衆の縦覧に供された野村アセットマネジメント㈱を提出者とする大量保有報告書において、野村アセットマネジメント㈱他3社が2020年9月30日現在で以下のとおり当社の株券等を保有している旨が記載されていますが、当社としては当第3四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村アセットマネジメント㈱及び

共同保有者3社

63,157

5.01

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区    分

株式数(株)

議決権の数(個)

内   容

無議決権株式

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

-

-

-

議決権制限株式(その他)

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式       30,756,700

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式     1,228,736,700

12,287,367

-

単元未満株式

普通株式       1,738,489

-

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

1,261,231,889

-

-

総株主の議決権

-

12,287,367

-

(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の普通株式が18,800株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る普通株式の議決権の数が188個含まれています。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ソニーグループ㈱

(自己保有株式)

東京都港区港南1-7-1

30,756,700

-

30,756,700

2.44

-

30,756,700

-

30,756,700

2.44

(注) 1 株主名簿上は当社名義となっていますが、当社が実質的に所有していない普通株式が300株あり、当該株式

  数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれています。

 2 2024年1月1日から2024年1月31日までの間に、新株予約権の権利行使にともない、自己株式を処分したことにより、自己株式は117,800株減少しています。

 

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、本書提出日までにおいて、役員の異動はありません。