1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

2024年2月9日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2024年2月15日に終了したこと、並びに公開買付者が2024年2月14日付で第122期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)に係る四半期報告書を提出したこと、対象者が2024年2月14日付で第29期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)に係る四半期報告書を提出したこと、及び当該各四半期報告書を公開買付届出書の添付書類として追加することに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

第1 公開買付要項

5 買付け等を行った後における株券等所有割合

第2 公開買付者の状況

1 会社の場合

(3) 継続開示会社たる公開買付者に関する事項

① 公開買付者が提出した書類

ロ 四半期報告書又は半期報告書

第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況

1 株券等の所有状況

(1) 公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計

(3) 特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)

(4) 特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)

② 所有株券等の数

第5 対象者の状況

4 継続開示会社たる対象者に関する事項

(1) 対象者が提出した書類

② 四半期報告書又は半期報告書

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

 

Ⅰ 公開買付届出書

 

第1 【公開買付要項】

 

5 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

(訂正前)

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

773,721

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年2月9日現在)(個)(d)

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年2月9日現在)(個)(g)

832,502

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j)

1,587,042

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)(%)

48.79

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)

100.00

 

 

<中略>

 

(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等のうち、パソナグループが所有する本売却予定株式及び対象者の所有する自己株式を除く特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、パソナグループが所有する本売却予定株式を除く特別関係者の所有する株券等に係る議決権の数(20,398個)は分子に加算しておりません。

 

<後略>

 

 

(訂正後)

区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)

773,721

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年2月9日現在)(個)(d)

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年2月9日現在)(個)(g)

832,501

gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)

hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j)

1,587,042

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)(%)

48.79

買付け等を行った後における株券等所有割合

((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)

100.00

 

 

<中略>

 

(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等のうち、パソナグループが所有する本売却予定株式及び対象者の所有する自己株式を除く特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、パソナグループが所有する本売却予定株式を除く特別関係者の所有する株券等に係る議決権の数(20,397個)は分子に加算しておりません。

 

<後略>

 

第2 【公開買付者の状況】

 

1 【会社の場合】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

(訂正前)

<前略>

事業年度 第122期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出予定

 

(訂正後)

<前略>

事業年度 第122期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出

 

 

第3 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

 

1 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(訂正前)

 

 

(2024年2月9日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

832,502(個)

―(個)

(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(    )

 合計

832,502

所有株券等の合計数

832,502

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2023年12月31日現在、対象者株式450,388株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

(注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

(訂正後)

 

 

(2024年2月9日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

815,855(個)

―(個)

16,646(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(    )

 合計

815,855

16,646

所有株券等の合計数

832,501

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2023年12月31日現在、対象者株式450,388株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

 

 

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(訂正前)

 

 

(2024年2月9日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

832,502(個)

―(個)

(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(    )

 合計

832,502

所有株券等の合計数

832,502

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2023年12月31日現在、対象者株式450,388株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

(注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

(訂正後)

 

 

(2024年2月9日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

815,855(個)

―(個)

16,646(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(    )

 合計

815,855

16,646

所有株券等の合計数

832,501

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

(注) 特別関係者である対象者は、2023年12月31日現在、対象者株式450,388株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。

 

 

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

② 【所有株券等の数】

(訂正前)

<前略>

アセットマネジメントOne株式会社

(2024年2月9日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

16,647(個)

―(個)

(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(  )

 合計

16,647

所有株券等の合計数

16,647

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

 

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

アセットマネジメントOne株式会社

(2024年2月9日現在)

 

所有する株券等の数

令第7条第1項第2号に

該当する株券等の数

令第7条第1項第3号に

該当する株券等の数

株券

(個)

―(個)

16,646(個)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(  )

株券等預託証券(  )

 合計

16,646

所有株券等の合計数

16,646

(所有潜在株券等の合計数)

(―)

 

 

<後略>

 

 

第5 【対象者の状況】

 

4 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

② 【四半期報告書又は半期報告書】

(訂正前)

<前略>

事業年度 第29期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日 関東財務局長に提出予定

 

(訂正後)

<前略>

事業年度 第29期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日 関東財務局長に提出

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

(1) 府令第13条第1項第11号の規定による書面

公開買付者が2024年2月14日付で第122期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第11号の規定による書面を本書に添付いたします。

 

(2) 府令第13条第1項第12号の規定による書面

対象者が2024年2月14日付で第29期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。