1【提出理由】

 当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社のサーバ、ストレージ及びエンタープライズネットワークの開発・製造・販売・保守事業、並びに法人向けパソコンの直接販売事業(以下、本件事業)を吸収分割により当社連結子会社である株式会社富士通エフサス(以下、FSAS)に承継させること(以下、本件会社分割)を決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、また、それに伴い、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第12号に基づき提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社富士通エフサス

本店の所在地

神奈川県川崎市

代表者の氏名

代表取締役社長 小林 俊範

資本金の額

9,401百万円(2023年3月31日現在)

純資産の額

65,226百万円(2023年3月31日現在)

総資産の額

121,557百万円(2023年3月31日現在)

事業の内容

ICTインフラの企画・コンサルティングから運用保守までのトータルサービス提供及びハードウェア・ソフトウェアの販売

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期

2023年3月期

2022年3月期

2021年3月期

売上高

222,431

217,811

256,132

営業利益

14,098

12,224

13,627

経常利益

14,093

12,745

13,620

純利益

12,208

6,825

9,278

 

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

富士通株式会社

100%

 

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

FSASは当社100%出資の連結子会社であります。

人的関係

当社の役職員がFSASの役員を兼任しております。

取引関係

営業上の取引関係があります。

 

(2)当該吸収分割の目的

当社は、本年5月に発表した新中期経営計画の中で、2030年に向けたビジョンを、「クロスインダストリーでサステナビリティに貢献するデジタルサービスを提供して、社会・お客様・株主・社員などのステークホルダーにとってネットポジティブを実現するテクノロジーカンパニー」への変革と定めました。そのビジョン実現に向け、2025年までの3か年を、持続的な成長と収益力向上のモデルを構築する期間として位置付け、事業モデル及び事業ポートフォリオの変革、お客様のモダナイゼーションの確実なサポート、そして、サービスビジネスシフトをはじめとする海外ビジネスの収益性向上に取り組んでいます。

今般、サーバ及びストレージ等を中心としたハードウェアソリューション事業の基盤強化に向けて、同事業を2024年4月1日付けでICTインフラの企画・コンサルティング・運用保守事業を担うFSASに統合し、開発・製造・販売から保守まで一貫した体制を構築することで、当社グループ各社における経営責任を明確化すると共に、経営判断の迅速化と徹底した効率化を追求します。

 

(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①会社分割の方法

当社を吸収分割会社、FSASを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

 

②吸収分割に係る割当ての内容

本件会社分割による株式その他の金銭の割当てはありません。

 

③その他の吸収分割契約の内容

ⅰ)分割の日程

当社取締役会決議日  :2023年12月26日(火)

吸収分割契約締結日  :2023年12月26日(火)

吸収分割効力発生日  :2024年4月1日(月)(予定)

(注)本件会社分割は、吸収分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

ⅱ)承継により増加する資本金

承継により増減する資本金はありません。

ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

ⅳ)承継会社が承継する権利義務

承継会社は、本件会社分割に際して、吸収分割契約に定めるところに従い、本件事業に係る資産(台灣富士通科技股份有限公司の全発行済株式を含む)、負債、その他の権利義務並びに契約上の地位を承継します。なお、本件事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、従業員は本件会社分割の効力発生日をもって承継会社に出向します。また、承継会社が承継する債務は、免責的債務引受の方法によります。

 

(4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5)当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 

商号

株式会社富士通エフサス

本店の所在地

神奈川県川崎市

代表者の氏名

代表取締役社長 保田 益男

資本金の額

9,401百万円

純資産の額

未定

総資産の額

未定

事業の内容

ICTインフラの企画・コンサルティングから運用保守までのトータルサービス提供及びハードウェア・ソフトウェアの開発・製造及び販売

 

なお、FSASは、2024年4月1日付けで株式会社富士通エフサスからエフサステクノロジーズ株式会社への商号変更を行うことを予定しています。

 

(6)本吸収分割の損益に与える影響

本吸収分割により、当社単独の営業利益が34,520百万円減少する見通しです。

以 上