銘柄 |
丸紅株式会社第117回無担保社債(社債間限定同順位特約付) |
記名・無記名の別 |
- |
券面総額又は振替社債の総額(円) |
金18,000百万円 |
各社債の金額(円) |
1億円 |
発行価額の総額(円) |
金18,000百万円 |
発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
利率(%) |
年1.025% |
利払日 |
毎年2月22日および8月22日 |
利息支払の方法 |
1 利息支払の方法および期限 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年8月22日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月22日および8月22日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)償還期日後は利息をつけない。 2 利息の支払場所 別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。 |
償還期限 |
2034年2月22日 |
償還の方法 |
1 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2 償還の方法および期限 (1)本社債の元金は、2034年2月22日にその総額を償還する。 (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 3 償還元金の支払場所 別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。 |
募集の方法 |
国内における一般募集 |
申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 |
2024年2月16日 |
申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
払込期日 |
2024年2月22日 |
振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
担保 |
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約(担保提供制限) |
1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した社債、または国内で今後発行する社債には担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)をしない。ただし、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する場合にはこの限りではない。 2 当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の社債を承継する場合は、前項は適用されない。 |
財務上の特約(その他の条項) |
1 担保付社債への切換 当社が、社債権者集会の承認を得たうえ、本社債権保全のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合には、以後別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項は適用されない。 2 担保権設定時の公告 当社が前項または別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項ただし書により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。 |
(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからAA-の信用格付を2024年2月16日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
(2)株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからAA-の信用格付を2024年2月16日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されない。
4 財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を当社が受けた日から7日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、当社が当該請求を受けた日から7日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内に当社がその履行をしないとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債元本について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済することができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済することができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(2)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(3)本(注)5(1)①ないし④に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告する。
(4)本(注)5(1)または本(注)5(2)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
(5)期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、期限の利益喪失日まで、別記「利率」欄記載の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息について、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を公告した日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による遅延損害金をつける。
6 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを公告する。
7 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。
8 社債権者集会に関する事項
(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は当社が招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
9 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に別段の定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた本(注)9(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
5,400 |
1 引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金35銭とする。 |
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
5,400 |
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SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
5,400 |
|
しんきん証券株式会社 |
東京都中央区京橋三丁目8番1号 |
1,800 |
|
計 |
- |
18,000 |
該当事項なし
払込金額の総額(百万円) |
発行諸費用の概算額(百万円) |
差引手取概算額(百万円) |
18,000 |
70 |
17,930 |
差引手取概算額17,930百万円は、全額を2024年3月末までに返済期日が到来する借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第99期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第100期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月9日関東財務局長に提出
事業年度 第100期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月9日関東財務局長に提出
事業年度 第100期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月8日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月26日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月2日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月2日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2024年2月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、第99期有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)会社の経営の基本方針」に記載された2023年度の連結純利益見通しを、2023年11月2日付で修正しており、本発行登録追補書類提出日現在においてもその見通しに変更はありません。
当該事項を除き、当該有価証券報告書等における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
丸紅株式会社本店
(東京都千代田区大手町一丁目4番2号)
丸紅株式会社大阪支社
(大阪市北区堂島浜一丁目2番1号)
丸紅株式会社中部支社
(名古屋市中区錦二丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項なし