種類 |
発行数 |
内容 |
普通株式 |
37,730株 |
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株 |
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、当社の統括部門長及び部門長が株価変動に対する株主の皆様との価値を共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2021年度より「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。本制度は2024年度も引き続き個別決定に基づき制度趣旨に合う当社幹部層従業員(参与)にも適用いたします。
本募集は、本制度に基づき、2024年1月26日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、2024年1月1日時点で当社の統括部門長及び部門長に就任した101名並びに参与1名には、当社第106期事業年度(2024年1月1日~2024年12月31日)、2023年1月2日から2023年12月31日の間に当社の統括部門長及び部門長に就任した4名(以下、上記の統括部門長及び部門長101名、参与1名、統括部門長及び部門長4名を総称して「割当対象者」といいます。なお、2024年1月1日時点で当社の統括部門長及び部門長に就任している割当対象者の中には、2023年1月2日から2023年12月31日の間に当社の統括部門長及び部門長に就任した割当対象者と重複している者を含みます。)には、当該役職の就任時点から2023年12月31日までの譲渡制限付株式報酬として、支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当対象役職 |
譲渡制限期間 |
当社の統括部門長、部門長、参与 (2024年1月1日時点で就任した割当対象者) |
2024年3月1日~2026年12月31日 |
当社の統括部門長、部門長 (2023年1月2日~2023年12月31日の間に就任した割当対象者) |
2024年3月1日~2025年12月31日 |
上記に掲げる割当対象役職の区分に応じ、それぞれ上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除
割当対象役職 |
譲渡制限の解除事由 |
当社の統括部門長、部門長、参与 (2024年1月1日時点で就任した割当対象者) |
本譲渡制限期間中、継続して、当社に在籍していたこと又は本譲渡制限期間満了前に当社を退職したこと。 |
当社の統括部門長、部門長 (2023年1月2日~2023年12月31日の間に就任した割当対象者) |
本譲渡制限期間中、継続して、当社に在籍していたこと又は本譲渡制限期間満了前に当社を退職したこと。 |
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社に在籍していたことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。また、割当対象者が、本譲渡制限期間満了前に、当社を退職した場合には、当該退職の直後をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
なお、上記のいずれの場合についても、譲渡制限が解除される時点において、割当対象者が日本国内非居住者である場合には、譲渡制限は割当対象者が日本に帰国した日の属する月末まで継続されることといたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
割当対象役職 |
無償取得事由 |
当社の統括部門長、部門長、参与 (2024年1月1日時点で就任した割当対象者) |
本譲渡制限期間中、当社の統括部門長及び部門長(参与の場合は参与)のいずれの地位をも喪失した場合。 |
当社の統括部門長、部門長 (2023年1月2日~2023年12月31日の間に就任した割当対象者) |
本譲渡制限期間中、当社の統括部門長及び部門長のいずれの地位をも喪失した場合。 |
当社は、割当対象者が、上記に掲げる割当対象役職の区分に応じ、それぞれ上記に定める無償取得事由に該当した場合、本割当株式を、当該無償取得事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。ただし、無償取得する本割当株式の数は、上記に掲げる割当対象役職の地位喪失の時点において、当社に引き続き在籍している場合には、割当対象者が保有する本割当株式の数から、当該数に、割当対象者が2024年1月から2024年12月31日までに割当対象役職に在任した月数を12で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果10株未満の端数が生ずる場合には、これを10株単位で切り上げるものとします。)を控除した数といたします。
なお、2024年1月1日時点で当社の統括部門長に就任している割当対象者について、本譲渡制限期間の開始日以降、2024年12月31日までに当社の部門長に降格した場合は、2024年1月から統括部門長として在任した月数を12で除した数に、本割当株式の数から部門長の地位に応じて割り当てられる譲渡制限付株式数を引いた株式の数(以下、「差分株式数」といいます。)を乗じた数(ただし、計算の結果10株未満の端数が生ずる場合には、これを10株単位で切り上げるものとします。)を、差分株式数から引いた数の本割当株式につき、当該降格の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
さらに、本割当株式のうち、上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除される時点において解除されていないものがある場合には、その時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
割当対象役職 |
譲渡制限解除対象株式 |
当社の統括部門長、部門長、参与 (2024年1月1日時点で就任した割当対象者) |
当社Global CEOの決定により、2024年1月から下記の組織再編等の承認の日を含む月までの月数(13以上の場合は12とします。)を12で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。) |
当社の統括部門長、部門長 (2023年1月2日~2023年12月31日の間に就任した割当対象者) |
当社Global CEOの決定により本割当株式の全部 |
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、上記に掲げる割当対象役職の区分に応じ、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除すること、及び、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で会社が取得することもできるものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
株主割当 |
― |
― |
― |
その他の者に対する割当 |
37,730株 |
226,002,700 |
― |
一般募集 |
― |
― |
― |
計(総発行株式) |
37,730株 |
226,002,700 |
― |
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
|
割当株数 |
払込金額 |
内容 |
当社の統括部門長、部門長、参与:102名 (2024年1月1日時点で就任している割当対象者) |
37,010株 |
221,689,900円 |
1事業年度分 (第106期事業年度) |
当社の統括部門長、部門長:4名 (2023年1月2日~2023年12月31日の間に就任した割当対象者) |
720株 |
4,312,800円 |
当社の統括部門長又は部門長に就任した時点から2023年12月31日分 |
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
5,990 |
― |
10株 |
2024年2月11日 |
― |
2024年3月1日 |
(注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。また、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日(2024年1月26日)の属する月の直前1ヶ月の東京証券取引所における当社普通株式の日次終値平均値である5,990円としております。これは、合理的で、かつ割当対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき、上記第1[募集要項] 2[株式募集の方法及び条件] (1)[募集の方法]注3.に記載の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
店名 |
所在地 |
株式会社ブリヂストン HRX人財マネジメント推進部 |
東京都中央区京橋三丁目1番1号 |
店名 |
所在地 |
― |
― |
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
― |
2,000,000 |
― |
(注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度第104期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) 2023年3月28日関東財務局長に提出
(1)事業年度 第105期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)2023年5月15日関東財務局長に提出
(2)事業年度 第105期第2四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月9日関東財務局長に提出
(3)事業年度 第105期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2023年3月31日に関東財務局長に提出
(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき臨時報告書を2023年4月21日に関東財務局長に提出
(3)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき臨時報告書を2023年6月22日に関東財務局長に提出
(4)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき臨時報告書を2023年9月28日に関東財務局長に提出
(5)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき臨時報告書を2024年2月16日に関東財務局長に提出
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書及び四半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社ブリヂストン本店
(東京都中央区京橋三丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。