1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年2月9日付で提出した有価証券届出書及び2024年2月13日付け提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、株式の募集条件に関し必要な事項が2024年2月16日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

2 株式募集の方法及び条件

(1)募集の方法

(2)募集の条件

第三部 参照情報

第1 参照書類

3 臨時報告書

第2 参照書類の補完情報

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

  (訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

85,220株(注)2

300,826,600(注)3

一般募集

計(総発行株式)

85,220株(注)2

300,826,600(注)3

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数885名に対し、前掲<譲渡制限付株式割当契約の概要>に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。

3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。当社は、本日(2024年2月9日に2024年3月期 第3四半期決算短信を公表ることから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年2月16日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(ⅰ)2024年2月8日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,530円と(ⅱ)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を譲渡制限付株式の処分価額として決定いたしま。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

4.現物出資の目的とする財産は、本決議に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。

 

  (訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

85,220株(注)2

300,826,600(注)3

一般募集

計(総発行株式)

85,220株(注)2

300,826,600(注)3

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数885名に対し、前掲<譲渡制限付株式割当契約の概要>に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。実際の処分株式数は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。

3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、発行価額に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。当社は、2024年2月9日に2024年3月期 第3四半期決算短信を公表していることから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年2月16日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(ⅰ)2024年2月8日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,530円と(ⅱ)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額である同月8日の終値3,530円を発行価額として決定いたしました。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

4.現物出資の目的とする財産は、本決議に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。

 

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,530(注)2

1株

2024年3月3日

~2024年3月27日

2024年3月28日

 (注)1.本決議に基づき、第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しております。上述したとおり、当社は、本日(2024年2月9日)に2024年3月期 第3四半期決算短信を公表することから、(ⅰ)2024年2月8日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,530円と(ⅱ)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を譲渡制限付株式の処分価額として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.また、本自己株式処分は、本決議に基づき、割当対象者の当社に対する金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,530(注)2

1株

2024年3月3日

~2024年3月27日

2024年3月28日

 (注)1.本決議に基づき、第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.また、本自己株式処分は、本決議に基づき、割当対象者の当社に対する金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

3【臨時報告書】

  (訂正前)

・1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出

・1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年1月16日に関東財務局長に提出

 

  (訂正後)

・1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出

・1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年1月16日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

  (訂正前)

 参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

  (訂正後)

 参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。