(注) 1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行は、2024年2月16日開催の当社取締役会決議によるものです。なお、本新株式の発行は、2024年3月29日開催予定の定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)における本有価証券届出書による本新株式及び本新株予約権(後記「4 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (1) 募集の条件 (注)1.」に定義します。)に係る募集(以下、「本第三者割当」といいます。)に関連する議案の承認を条件とします。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、47,175,000円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.第13回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、本新株予約権の新株予約権者を「本新株予約権者」という。)の発行は、2024年2月16日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、本新株予約権の発行は、本定時株主総会における本第三者割当に関連する議案の承認を条件とします。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、2012年の創業以来、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心から楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、当社グループも成長していくという考えを大切にしております。スマートフォンの登場により、インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要であると考えております。しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引き、2016年12月期から2023年12月期まで、連続8連結会計年度にわたって赤字が継続しております。このような中、財務体質の改善と収益力強化が当社グループの重要な課題となっております。
長引く業績低迷を受け、2020年1月に、当社グループの創業者である村井智建が5年ぶりに当社代表取締役に復帰し、当社の第二創業に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げを目指してまいりました。今後の成長実現のために、これまで当社の業績を牽引してきた「マックスむらい」という属人的なコンテンツに頼る経営から脱却するべく、「脱マックスむらい」の成長戦略を掲げ、村井個人に依存しない会社組織・事業の構築を模索してまいりました。村井の代表復帰以降、新たな経営メンバーの採用と社内組織の再編、事業ポートフォリオの見直しを行い、それらに伴う子会社の売却と企業買収等を行いました。具体的には、①現取締役である佐久間諒、白石充三の採用、②社内組織の再編とマネジメント層の人員交代、③独自設計の位置情報テクノロジーに強みを持つ3bitter株式会社(元100%子会社、2024年1月に株式譲渡済)の買収、④子会社であった株式会社AppBank Storeの売却、⑤売上拡大のためのコンテンツ・人材投資、⑥業務見直しによる本社コストの削減等を実施しております。
これらの施策を通じて、既存事業である「AppBank.net」を中心としたメディア事業の再成長並びに次の成長事業の確立に向けチャレンジを続けてまいりました。
メディア事業については、「AppBank.net」のページビュー数及び広告単価の向上を目指し、記事カテゴリの再編や運営体制の変更に取り組みました。また、SEO対策としてシステム面からの強化やアフィリエイト広告等の新たな広告収益の獲得にも取り組んでまいりました。
次の成長事業の確立にあたっては、「その時代の大きなトレンド」を、自分たちなりに「メディア化して」、「コンテンツをして発信」し、ユーザーと一緒に楽しみ、ユーザーの熱狂や人流を事業化することに取り組むという当社の事業創造手法に則り、今後の成長事業として、「特定の場所のメディア化」、「コンテンツ」、「テクノロジー」を組み合わせた事業展開を構想して、新規事業にチャレンジいたしました。具体的には、「ストア事業」として、静岡県沼津市にある山を舞台にした動画シリーズを通じて、2021年9月に誕生した和スイーツブランド及び実店舗「友竹庵」(現「YURINAN -ゆうりんあん-」)や、同店舗を拠点にした人気コンテンツ・IP(Intellectual Property)(以下、「IP」といいます。)とのコラボレーション事業を立ち上げ、数多くの人気IPとのコラボレーションを実施いたしました。また、「DXソリューション事業」として、当社の元子会社であった3bitter株式会社(2024年1月1日付で全株式を譲渡済)が提供する位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販DXサービスについても、ウィズコロナの環境下におけるイベント・ライブ物販運営やモバイルオーダー普及の流れに乗り、多くのイベント・ライブ等で利用されました。これらの新規事業の立ち上げと成長加速を目的に、2022年7月に発行した第10回新株予約権、及び2023年4月に発行した新株発行及び第12回新株予約権による資金調達を行い、本日時点までに累計414百万円を調達しております。また、株式会社STPR社(「以下、「STPR社」といいます。)とは2023年4月の新株割当と同時に資本業務提携を締結しており、2023年内に、同社がプロデュースする大人気ユニット「すとぷり」及び「Knight A - 騎士A -」と当社「YURINAN」のコラボレーションをそれぞれ実施し、2023年12月期における売上高の増加に寄与する等の成果に繋がっております。
このように、チャレンジしてきた内容について一定の成果は出ておりますが、新規事業については費用の増加に対して売上高の増加が追いつかず、また、既存事業についてもメディアサイト「AppBank.net」が検索エンジンのアルゴリズム変更の影響を受け、検索エンジン経由のユーザー流入が大きく減少したことでサイトのPV数も減少し、その結果として、広告売上高が大きく減少し収益性が低下いたしました。これらの要因から、2023年度(2023年12月期決算短信ベース)も、連結売上高490,140千円、営業損失372,186千円、経常損失378,207千円及び親会社株主に帰属する当期純損失421,404千円を計上し、対前年比で増収減益となりました。当社は、前連結会計年度におきまして、7期連続の営業損失を計上しており、また、当連結会計年度においても、372,186千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような業績の下、当社の株価も低迷を続けており、東京証券取引所が定めるグロース市場の上場維持基準である「上場後10年経過後に時価総額40億円以上」という基準の達成も容易ではないと考えております。当社は2015年10月に当時の東証マザーズ市場(現グロース市場)に上場したため、上記の時価総額基準の適用時期は2025年12月期末時点であると認識しております。株主利益の観点からも上場維持基準への抵触を絶対に避ける必要がある中、足元の業績並びに時価総額基準適用までの時間が限定的であることを踏まえ、抜本的な経営改革による業績改善とそれに伴う企業価値向上が必要であると判断いたしました。
そこで、まず事業の選択と集中を図るべく、2024年1月1日付で赤字が継続しており本格的な業績貢献までにしばらく時間を要すると判断した3bitter社の株式譲渡を行い、また、同じく赤字が継続していた「AppBank.net」の運営体制を縮小し、運営部門の従業員に退職勧奨を行う等の事業整理と赤字削減施策を実施いたしました。さらに今回、資本業務提携先であるクオンタムリープ株式会社(以下、「クオンタムリープ社」といいます。)の全面的なバックアップの元に当社再建を図ることとし、同社としましても、本新株予約権の引受を通じて、当社の企業価値向上を実現するというコミットメントの表明を受けております。同社による再建支援の第一弾として、今回、株式会社PLANA(「以下、「PLANA社」といいます。)とは新たに資本業務提携契約を締結することといたしました。また、同じく資本業務提携先であるSTPR社も、クオンタムリープ社による再建方針に対して賛同し、協力する意向とのことであります。STPR社としましても、今回、本新株予約権の引受を行うことで、予約権が全て行使された場合には持ち株比率が増加し、当社の筆頭株主となることとなり、主要な株主の1社として、当社との協業関係の発展を含めた当社企業価値の向上に関与していくという考えであるとのことです。
上記の体制において、今後の成長戦略の策定と着実な実施による早期業績改善、それに伴う企業価値の向上を図っていく方針ですが、実現に必要な成長資金として、主にストア事業における店舗運営並びに新規出店費用や商品仕入費用、メディア事業における広告事業に関する費用、また、これらの実施に必要な人件費等が必要となっております。同時に、当社再建と企業価値向上の必達を目的として、今後数年間、経営と事業推進に専念するために十分な資金の調達を行うために、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して本新株予約権の割当を行うことで、スムーズかつ十分な資金調達を目指しております。
当社グループは、前連結会計年度において163,601千円の現金及び預金を保有しており、当面の事業運営に支障はないと見込んでおりますが、事業急拡大に向けた投資実行と債務超過状態の回避を含めた財務基盤の維持を両立させるため、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。今回の資金調達が、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主様の利益にもつながるものと判断しております。
今回調達する資金の使途及びその金額については、後述「5.新規発行による手取金の使途」に詳細を記載しております。
当社は、今後、今回調達と資本業務提携により新事業の成長を加速させ、早期黒字化の実現を図ることを目的としており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載する条項を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正にあたっては、機動的な資金調達を図るため一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、1回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには6ヶ月以上経過しなければならないため、当初6ヶ月間、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。しかし取引日ベースで自動的に行使価額が修正される新株予約権の場合、当社株式にとってより大きな下落圧力となることも想定されます。また後記の「(4) 本第三者割当の主な特徴 ③資金調達の柔軟性」にも記載したとおり、割当日から3ヵ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、本新株予約権を取得し、資金調達を再考することも可能であり、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮したうえで、行使価額の修正を取引日ベースではなく、6ヵ月に一度、当社の判断において修正することのできる本新株予約権を選択いたしました。また、行使価額の新たな修正を行うには6ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
③ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む割当予定先との間の割当契約(以下、「割当契約」といいます。)上の当該割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
(3) 本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本第三者割当により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本第三者割当方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達することについては、将来の1株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
本第三者割当方法は、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権による希薄化は株式市場の状況に応じて、付与対象者による行使により段階的に進む見込みであり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本第三者割当は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本第三者割当の検討にあたり具体的に当社が本新株式の割当予定先に求めた点として、①割り当てられた新株式を中長期にわたり保有し、当社と業務上の協力関係にあることで、当社の経営安定性の維持及び継続的な企業価値の向上に寄与すること、②予期しない株主の出現を防ぐために、当社の事前の同意なく取得した本新株式を相対取引で売却しないこと等があります。割当予定先である株式会社PLANA社と協議の結果、PLANA社から、当社のこれらの要望を受け入れたうえで、本第三者割当に応じるとの回答をいただいております。
また、一方で本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、もしくは当社と業務上の協力関係にあること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、④環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等があります。割当予定先であるマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社並びにPLANA社との協議の結果、いずれの会社からも、当社のこれらの要望を受け入れた上で本第三者割当に応じるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本第三者割当方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(4) 本第三者割当の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、本新株式の発行に伴い、発行時に希薄化は生じますが、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となるため、段階的な希薄化になる見込みです。本新株予約権が行使された場合、段階的に希薄化は起こりますが、全額を株式での増資とした場合に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は当社の業績・株式市況環境により当社普通株式の株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の80.01%(8,890,000株)であり、本新株予約権の行使により発行される当社株式を、純投資目的であるマイルストーン社が順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本第三者割当スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本第三者割当の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、57円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針もございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はございません。
4.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はございません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」といいます。)第131条第3項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
(4) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(94,350,000円)並びに本新株予約権の払込金額の総額(4,622,800円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(755,650,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用2,000千円、新株予約権評価費用2,750千円、登記関連費用240千円、及びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)3,121千円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
4.有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) 1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) 1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
3.上記の表の「具体的な使途」について、当社事業の内容や成長の状況に応じて手取金の使途も変わる可能性がございます。本新株予約権については株式市場の状況に応じて段階的に行使が進む見込みです。上記①~④は優先順に記載しておりますが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等により、余剰となった投資資金の使途についてはすみやかに開示いたします。上記⑤に関しましては、返済期限並びに資金調達の進捗状況を鑑みながら返済を行う予定です。
(具体的な使途について)
当社は、本新株式による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
支出金額:94百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年4月
当社は、「ストア事業」において、どら焼きと抹茶ドリンクの専門店「YURINAN -ゆうりんあん-」をはじめ3店舗を原宿竹下通りにて運営しております。インバウンド需要の高まりとともに売上高が増加しており、また、従来から取り組んできたIPコラボレーションの運営についても順調に実績を積んでおります。これらの事業をさらに推進するために新規出店を検討しており、その必要資金として94百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
支出金額:94百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年3月
2025年12月期末までに、店舗等6拠点体制を予定(うち、3拠点開設済)
本事業における「YURIAN -ゆうりんあん-」の「インバウンド需要+IPコラボレーションによる集客」という独自の店舗ビジネスモデルの横展開を進めるために、インバウンド需要が高く人口も多い有名エリアへの新規出店を検討しております。そこで、新規出店における物件賃貸借に係る費用・家賃及び内装工事や什器備品等の設備費用として、94百万円を充当いたします。
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
支出金額:136百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年3月
当社は、「ストア事業」において、どら焼きと抹茶ドリンクの専門店「YURINAN -ゆうりんあん-」をはじめ3店舗を原宿竹下通りにて運営しております。インバウンド需要の高まりとともに売上高が増加しており、また、従来から取り組んできたIPコラボレーションの運営についても順調に実績を積んでおります。これらの事業をさらに推進するために新規出店を検討しており、その必要資金として136百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
支出金額:10百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年3月
2025年12月期末までに、店舗等6拠点体制を予定(うち、3拠点開設済)
本事業における「YURIAN -ゆうりんあん-」の「インバウンド需要+IPコラボレーションによる集客」という独自の店舗ビジネスモデルの横展開を進めるために、インバウンド需要が高く人口も多い有名エリアへの新規出店を検討しております。そこで、新規出店における物件賃貸借に係る費用・家賃及び内装工事や什器備品等の設備費用として、10百万円を充当いたします。
支出金額:126百万円
支出予定時期:2024年5月~2026年3月
2026年3月期末時点で、アルバイトを含め53名体制を予定(うち、32名採用済)
本事業において、「YURIAN -ゆうりんあん-」等の既存3店舗の運営を続けると同時に、新たな地域への新規出店を予定しており、そのための人件費が必要となっております。具体的には、既存店舗の継続運営及び新店舗の立ち上げに際して、スタッフの採用と教育を行う必要があります。そこで、当部門に係る人件費として、126百万円を充当いたします。
支出金額:251百万円
支出予定時期:2024年4月~2025年12月
当社は、主に「ストア事業」において、人気IPの利用許諾を受け、IPとコラボレーションしたイベント企画の立案及び飲食物やグッズの販売を行っております。原宿竹下通りの自社店舗を中心としたIPコラボレーションのほか、本資本業務提携により、当社のIP権利元に対する企画営業力とPLANA社が持つ地方ネットワークを組み合わせることで、「地方の名産品×人気IPの商品開発」や「地方の人気キャラクターIP×友竹庵の商品開発」等を進めていく方針です。また、これらの企画によって開発した商品を、イベントや実店舗での販売に留まらず、Eコマースサイトを通じて広く国内外に販売していくこと及び大手流通等への卸売等を検討しております。そのための必要資金として251百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
支出金額:251百万円
支出予定時期:2024年4月~2025年12月
本事業は物販事業であることから、売上を獲得するためには、十分な量の在庫を持つことが重要となっております。また、商品の製造から販売までに一定のタイムラグが発生するために、運転資金が必要となることから、そのための必要資金として、251百万円を充当いたします。
支出金額:279百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年3月
当社は、「メディア事業」において、広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援を運営しております。本資本業務提携をきっかけとして、これらの事業領域の拡大を進める方針であり、そのための必要資金として279百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
支出金額:279百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年3月
本事業における広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援分野における事業拡大を目的として、必要に応じてPLANA社の協力を得ながら、テレビ等のレガシーメディアが持つ媒体枠の仕入・販売を行うことを検討しております。そこで、媒体枠の買付代金の支払い及び媒体枠の販売代金回収タイミング等を考慮した予備資金として、279百万円を充当いたします。
支出金額:37百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年3月
支出金額:37百万円
支出予定時期:2024年4月~2026年3月
2026年3月末時点で、4名体制を予定(うち、0名採用済)
本資本業務提携を通じて、「メディア事業」における広告代理業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援分野における案件受注や、「ストア事業」における地方名産品の開拓や生産者との交渉、又は地方メディア企業等の地方キャラクターIP版権保有者との交渉等が増加する見込みでありますが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少数のメンバーで行っている状況であります。今後、本格的な営業体制を構築するにあたり、営業全般のリソース拡充が必要となっております。また、当社企業価値の向上を図るために、広報・IR等の分野においてもリソースの拡充が重要であると考えております。そこで、2024年4月以降の店舗運営以外の分野における新規採用に係る人件費等や業務委託費等の全部として、37百万円を充当いたします。
支出金額:50百万円
支出予定時期:2024年4月~2024年8月
当社は、2024年2月中に、本新株式及び本新株予約権の発行までの当面の運転資金として、マイルストーン社より50百万円の借入を行う予定です。本借入はつなぎ融資として実行されるものであり、本新株予約権の行使が進み資金調達が十分進んだ後に、返済していく方針であります。そのための必要資金として50百万円を充当いたします。
該当事項はありません。
当社は、今後の成長事業として、①メディア事業におけるプロモーション支援事業の拡大、②ストア事業における「インバウンド」、「IPコラボレーション」の深耕を掲げ、業績改善及び企業価値の向上に取り組んでおります。これらの事業推進において、新たなパートナーとの協業による営業強化が必要であるとの判断に至りました。
PLANA社は、九州企画印刷株式会社を前身として、2012年8月に、代表取締役の三好正洋氏、取締役の山下敦氏と久保田健氏により設立された、広告代理業を中心とした企業グループの持株会社です。広告代理店としては、通販専門の代理店として、地方テレビ局を中心に、ラジオや新聞等のいわゆるレガシーメディア媒体の取扱いに強みを持っております。現在は、広告代理業に留まらず、株式会社産直(以下、「産直社」といいます。)等のグループ企業等を通じて、メーカー、流通、小売等の分野まで業容を拡大しており、2022年度のグループ全体売上高は約155億円の企業グループとなっております。
当社とPLANA社との接点は、クオンタムリープ社からの紹介によるものです。
当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、メディア事業では、インターネット動画配信及びBtoBコンテンツ提供事業等を行い、ストア事業では、原宿竹下通りにて和スイーツ店等3店舗の運営及び店舗を舞台にした人気IPとのコラボレーションを展開しております。
2023年4月以降、当社とクオンタムリープ社の間で、当社の再建方針とクオンタムリープ社による支援策について議論を行ってまいりました。議論を行う中で、クオンタムリープ社から、当社再建のパートナー候補としてPLANA社の名前が挙がりました。PLANA社は、当社の事業領域であるメディア事業(広告事業を含む)、ストア事業と近しい事業領域の企業であり、かつ「レガシーメディア分野と、地方やリアルのネットワークに強みを持つPLANA社」と、「ニューメディア分野、IPを使った企画開発、インターネットや原宿を中心とした最新トレンドを捉えたコンテンツ制作力に強みを持つ当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございました。また、PLANA社としましても、インターネット上におけるプロモーション力や人気IPとの接点開拓等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、クオンタムリープ社による全面的な関与の元、3社間で本資本業務提携の検討を進めてまいりました。
本資本業務提携を通じて、メディア事業においては、PLANA社が持つ全国地方テレビ局をはじめとする媒体各社とのネットワークを活用する形での広告事業の拡大や、インターネット動画の制作体制の強化並びに広告クライアントの獲得や新たな収益源の開拓等を見込んでおります。ストア事業においては、PLANA社が持つ地方ネットワークを活用して、有力エリアへの「YURINAN -ゆうりんあん-」新規出店、全国各地の食材や名産品等の商材を活用した新商品並びに新業態の開発、当社がコーディネートする形でIPと商材とのコラボレーションを企画する等の取り組みを見込んでおります。また、ECサイト運営を通じた売上高の拡大や、販売事業者向けシステムDX等の取り組みも検討しております。このように、PLANA社とは主に売上高の増加に向けた協業を予定しております。これらの取り組みにより、当社の事業展開が加速し、いち早く当社の業績が改善することが、企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
当社は、PLANA社との業務提携を円滑に推進するため、PLANA社を割当先とする本新株式1,110,000株及び本新株予約権10,000個(1,000,000株)の発行を実施することといたしました。本新株式が発行され、本新株予約権が全て行使された場合、PLANA社の持株比率は9.99%となります。資本提携の詳細及び本新株予約権の詳細は、前記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」をご参照ください。なお、本資本業務提携に際して、PLANA社の代表である三好氏を、当社の監査等委員である取締役候補として選任することも検討しております。
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とPLANA社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
「メディア事業」において、広告代理事業及びインターネット動画等を用いた各種プロモーション支援事業に関する営業の強化を想定しております。PLANA社は、通販分野に強みを持つ専業広告代理店として、出稿クライアントや、主に地方メディア(テレビ、ラジオ、新聞等)に対する幅広いネットワークと豊富な取引実績を有しております。また、グループ傘下の産直社等を通じて、全国各地の食品や名産品等の生産者に対する多くの接点と情報を有しております。これらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しています。
・PLANA社が有する出稿クライアントとメディアとのネットワークや、広告代理業における知見を活用し、当社もメディア枠の仕入・販売に進出する等、広告代理事業の拡大を検討しております。
・PLANA社の出稿クライアント並びに産直社が販売している商材について、動画プロモーション案件の獲得を検討しております。
・PLANA社との連携により、テレビとインターネット動画が連動した「レガシーメディア×ニューメディア」のハイブリッドでのプロモーション企画等の検討も行う予定です。これら企画の検討にあたっては、「マックスむらい」に留まらない、VTuber等の様々な演者の出演も含めて想定しております。
「ストア事業」において、新規出店及び独自の商品開発等の強化を想定しております。PLANA社は、全国各地の食品や名産品等の生産者に対して、多くの接点と情報を有しております。また、複数の地域において地域創生や街づくりプロジェクトに関わっております。これらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予定です。
具体的には、下記の内容を想定しております。
・当社が原宿竹下通りで運営する「YURINAN -ゆうりんあん-」は、2023年末にどら焼きと抹茶ドリンク専門店としてリニューアルを行ったところ、海外観光客による利用が増加しており、インバウンド需要との相性の良さを実感しております。同時に、従来当社が推進してきたIPコラボレーションの営業も順調であり、2024年度も多数のコラボレーション実施を予定しております。そこで、PLANA社が持つ地域ネットワークを活用し、インバウンド需要が高く人口も多い有名エリアへの新規出店を図ることで、「インバウンド需要+IPコラボレーションによる集客」という、独自の店舗ビジネスモデルの横展開を検討しております。
・PLANA社が有する地方とのネットワークを活用し、高品質、あるいは希少性が高い食材や素材を利用した商品開発を進める等、より魅力的かつ付加価値の高い商品開発を検討しております。
・当社のコーディネートにより、PLANA社が有する「地方商材×国内外に発信力のある人気IP」とのコラボレーションや、「ご当地キャラクターやメディア各社のマスコットキャラクター等、地方ならではのIP×「YURINAN -ゆうりんあん-」のコラボレーションを進める等の展開を検討しております。
・上記により開発した商品又は企画したコラボレーションについて、PLANA社等の協力を得ながら、欧米やアジア等の海外に対して販売していくことも想定しております。
このように、当社の強みであるインターネットを使ったプロモーションやIPを使った商品展開力と、PLANA社の強みである広告代理業の知見及び地方とのネットワークを掛け合せることで、当社の売上高の拡大を目指してまいります。
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテンツのトレンド変化並びにプラットフォーム側の施策変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、新規事業においては本格的な規模拡大に向けた投資フェーズにあり不確定な要素も多いことから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
(2024年2月16日現在)
(2024年2月16日現在)
(2024年2月16日現在)
(2024年2月16日現在)
(2024年2月16日現在)
(2024年2月16日現在)
(2024年2月16日現在)
(2024年2月16日現在)
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年6月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。マイルストーン社には、2023年12月20日付「第三者割当による第12回新株予約権の一部行使の完了及び主要株主の異動に関するお知らせ」)における第12回新株予約権権利行使完了後に相談を開始いたしました。マイルストーン社は、2023年4月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にもございますように、既に割当数の全ての行使が終了した第12回新株予約権の割当先でもあり、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、マイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年2月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業58社以上に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っております。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
クオンタムリープ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年6月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
クオンタムリープ社は、2023年4月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にもございますように、既に割当数の全ての行使が終了した第12回新株予約権の割当先かつ資本業務提携先でもあります。
クオンタムリープ社は、2006年10月に、元ソニー株式会社(現・ソニーグループ株式会社)の会長兼最高経営責任者であった出井伸之氏により設立された、企業の経営及びイノベーション支援を目的とした株式会社であります。主にソニーグループ各社で経営に携わった経験豊富なメンバーを中心に、日本とアジアの「人」・「技術」・「資本」を掛け合わせてイノベーションを引き起こし、次世代ビジネスと次世代リーダーを生み出すプラットフォームとなることを掲げ、国内外の大企業からベンチャー企業まで、多くの企業の経営支援や事業及び人材開発をサポートしております。
クオンタムリープ社とは、資本業務提携後、同社の中村社長以下の担当チームと定期的にミーティングを行い、当社の経営並びに営業支援等について議論を行うと同時に、相互の信頼関係を培ってまいりました。その中で、2023年11月以降、クオンタムリープ社と当社再建とその具体策、資本業務提携先を含むパートナー企業について検討を行い、クオンタムリープ社がコミットし、両社で協同して再建に取り組むことに合意いたしました。同社は、当社再建が達成されるまでの間、経営・人員・営業並びにアライアンス等の各方面で当社にコミットして関わる意向です。一方で、これらの関与はあくまで当社再建とそれに伴う企業価値の向上を目的としたものであることを確認したことにより、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。また、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
したがって、クオンタムリープ社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
STPR社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年6月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。
STPR社は、2023年4月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にもございますように、第三者割当により発行された新株式の割当先かつ資本業務提携先でもあります。
STPR社とは、資本業務提携後、同社がプロデュースする大人気ユニット「すとぷり」及び「Knight A - 騎士A -」と当社「YURINAN」のコラボレーションをそれぞれ実施し、2023年12月期における売上高の増加に寄与する等の成果に繋がっておりますこれらの取引を通じて、相互の信頼関係を培ってまいりました。今回、STPR社としましても、クオンタムリープ社がコミットして当社再建に取り組むという方針や、再建のパートナーとして新たにPLANA社を迎え、当社と資本業務提携を行うことについて、賛同の意向を表明しております。あわせて、STPR社も当社再建に関与し、協業関係の発展に取り組んでいくために、持株比率を増加させる量の新株予約権を引き受けたいという意向表明を受けております。
STPR社は、2018年6月に、代表取締役の柏原真人氏により設立された、エンターテインメント業界におけるクリエイター・コンテンツ等のプロデュースを目的とした株式会社であり、現時点において本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
したがって、STPR社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
PLANA社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
2023年4月以降、当社とクオンタムリープ社の間で、当社の再建方針とクオンタムリープ社による支援策について議論を行ってまいりました。議論を行う中で、クオンタムリープ社から、当社再建のパートナー候補としてPLANA社の名前が挙がりました。PLANA社は、当社の事業領域であるメディア事業(広告事業を含む)、ストア事業と近しい事業領域の企業であり、かつ「レガシーメディア分野と、地方やリアルのネットワークに強みを持つPLANA社」と、「ニューメディア分野、IPを使った企画開発、インターネットや原宿を中心とした最新トレンドを捉えたコンテンツ制作力に強みを持つ当社」との間で、大きな協業シナジーを見込めるという期待がございました。また、PLANA社としましても、インターネット上におけるプロモーション力や人気IPとの接点開拓等に課題を抱えているとのことであり、両社の補完・協力関係が具体的に想定できることから、クオンタムリープ社による全面的な関与の元、3社間で本資本業務提携の検討を進めてまいりました。
PLANA社は、2012年8月に、代表取締役の三好正洋氏、取締役の山下敦氏と久保田健氏により設立された、広告代理業を中心とした企業グループの持株会社を目的とした株式会社であり、現時点において本新株式及び本新株予約権の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
本新株式の発行は通常の第三者割当増資であり、割当日において発行価額の全額が払い込まれることになります。
したがって、PLANA社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。なお、本新株式と同時に発行する本新株予約権の行使が進んだ場合、PLANA社が当社の主要株主となる見込みですが、同社は資本業務提携と通じて当社の企業価値向上に寄与していくことを目的に、株式を中長期に保有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の意思に反する形で経営に介入する意思がないことを確認しております。
割当予定先に割り当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株であります。
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
クオンタムリープ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、クオンタムリープ社と当社は2023年4月10日付で資本業務提携契約を締結していることから、本新株予約権の割当は当社とクオンタムリープ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われます。なお、本新株予約権の割当となった理由は、クオンタムリープ社の出資方針を踏まえて決定しております。
STPR社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、STPR社と当社は2023年4月10日付で資本業務提携契約を締結していることから、本新株予約権の割当は当社とSTPR社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われることから、STPR社からは新株予約権を行使して取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であると聞いております。
当社は割当予定先であるPLANA社とは保有方針に関して特段の取り決めはありません。PLANA社からは、PLANA社と当社が2024年2月16日付で資本業務提携契約を締結する予定であることから、本新株式及び本新株予約権の割当は当社とPLANA社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われ、割り当てられた及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期に保有する方針であると聞いております。
また、PLANA社は資本業務提携契約の有効期間中、当該資本業務提携契約において当社の株式を本新株式の数を超えて保有してはならない旨、及び当社の事前の同意を得ることなく本新株式の数を超えて当社の株式を保有する場合、その超過部分の株式については、株主総会において議決権を行使することができないことが定められる予定です。
また、当社は、PLANA社より本新株式について払込期日より2年以内に、PLANA社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、2022年2月1日から2023年1月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年1月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2024年1月23日現在の預金残高が1,068百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に本新株予約権の行使により取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはない旨を聴取により確認しております。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、2022年1月1日から2022年12月31日に係るクオンタムリープ社の第17期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高77百万円、営業損失が11百万円、経常損失が12百万円、当期純損失が12百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022年12月31日現在の純資産が64百万円、総資産が110百万円であることを確認いたしました。また、当社はクオンタムリープ社の預金口座の通帳のうち、3通の写しを受領し、2024年1月26日現在の預金残高が56百万円以上であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、クオンタムリープ社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、2022年6月1日から2023年5月31日に係るSTPR社の第5期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2023年5月31日現在の純資産、総資産について確認いたしました。また、当社はSTPR社の2024年2月2日付の預金口座の残高照会の写しを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、STPR社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2024年2月2日現在の預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、2022年12月1日から2023年11月30日に係るPLANA社の第12期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、当該期間の売上高606百万円、営業利益が33百万円、経常利益が271百万円、当期純利益が251百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年11月30日現在の純資産が1,456百万円、総資産が3,581百万円であることを確認いたしました。また、当社はPLANA社の預金口座の通帳のうち、2通の写しを受領し、2024年1月26日現在の預金残高が302百万円以上であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、PLANA社が本新株式及び本新株予約権の引受け及び払込みに係る資金並びに本新株予約権の引受け及び行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2024年1月26日現在の預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式の引受及び払込並びに本新株予約権の引受け及び行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額及び行使価額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるクオンタムリープ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるSTPR社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先であるPLANA社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株式については、当社は、PLANA社より本新株式について払込期日より2年以内に、PLANA社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡する場合には、当社の書面による事前の承諾を得るとともに、譲渡後はその内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。また、本新株予約権は、割当予定先であるマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社及びPLANA社に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の概要について」に記載の割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議により、本新株式発行係る取締役会決議日の前取引日(2024年2月15日)の終値である94円を参考に終値に90%を乗じた価格(1円未満の端数切り上げ)である1株85円といたしました。
本新株式の発行価額を85円に設定したのは、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、前事業年度(2023年12月期)における当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する適用指針」に準拠し、ディスカウント率を10%以内として本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値94円に対する乖離率は△9.57%、取締役会決議日の前取引日までの1か月間の終値平均99円に対する乖離率は△14.14%、取締役会決議日の前取引日までの3か月間の終値平均97円に対する乖離率は△12.37%、取締役会決議日の前取引日までの6か月間の終値平均106円に対する乖離率は△19.81%となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(評価基準日2024年2月15日、当社株式の株価94円、ボラティリティ40.78%、行使期間2年間、配当利回り0%、無リスク利子率0.14%、当社及び割当予定先の行動)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、1回あたり400個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額を該算出結果と同額の52円(1株当たり0.52円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2024年2月15日)の東京証券取引所における普通取引の終値94円を参考として1株85円(乖離率△9.57%)に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均99円に対する乖離率は△14.14%、当該直前営業日までの3か月間の終値平均97円に対する乖離率は△12.37%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均106円に対する乖離率は△19.81%となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
本新株式の発行により交付される株数の株は1,110,000株、本新株予約権の行使による発行株式数は8,890,000株であり、2024年2月16日現在の当社発行済株式総数11,110,500株に対し約90.00%(2024年2月16日現在の当社議決権個数110,923個に対しては90.15%)の割合の希薄化が生じます。なお、本項における議決権の定義については、2023年12月31日現在の議決権数に、2023年12月31日以降に行使された、2023年4月10日付の有価証券届出書による第12回新株予約権にかかわる議決権を加えて算定しております。
これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額などの1株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の概要について」に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における新株予約権の発行に伴う株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、2021年12月期‐23.73円、2022年12月期‐35.96円、2023年12月期‐41.44円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本第三者割当は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
なお、本第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることとなりますが、当社は、本第三者割当の必要性及び相当性について、普通決議による株主の意思確認を実施することとし、2024年3月29日開催予定の本定時株主総会に付議することを決議いたしました。付議にあたっては、本定時株主総会に付議する本第三者割当に関する議案の株主総会参考書類において、本第三者割当の必要性及び相当性に関する事項を記載し、かつ、当該事項を本定時株主総会で説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。
本新株式及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は10,000,000株であります。これにより2024年2月16日現在の発行済株式総数11,110,500株に対し90.00%(2024年2月16日現在の当社議決権個数110,923個に対しては90.15%)の割合で希薄化が生じ、25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.2023年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の発行済株式総数に、PLANA社に割当てる本新株式及びマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社及びPLANA社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数10,000,000株(議決権100,000個)及び2023年12月31日以降に行使のあった2023年4月30日付の有価証券届出書による第12回新株予約権950個(議決権950個)を加えて算定しております。
3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社及びPLANA社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社及びPLANA社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
5.マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、マイルストーン社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込んでおりません。
当社は、2012年の創業以来、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社グループは、インターネットを通じたコンテンツ発信企業として成長を続け、スマートフォンの普及も相まって、当社グループのユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことを重要と考えております。
しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引き、2016年12月期から2023年12月期まで、連続8連結会計年度にわたって赤字が継続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。手元資金の状況としては、2023年12月期連結会計年度末日における現金及び現金同等物は163百万円となっており、当面の手元流動性の確保はできておりますが、当該状況を解消するとともに、当社グループの継続的な黒字化転換をもって企業価値を向上させることが急務となっております。そのためには、子会社である3bitter社株式の売却や「AppBank.net」の運営体制縮小の判断を含む、事業の選択と集中の経営判断を当社グループが継続的に行っていくことを前提として、安定した高収益事業の獲得が不可欠であり、「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、大規模な投資を必要としております。
以上の背景がある中で、当社グループは、各種資金調達の方法について検討をしたうえで、「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (3)「本第三者割当を選択した理由」及び「(4) 本第三者割当の主な特徴」に記載しましたとおり、当社グループの財務健全性が維持される大規模な本第三者割当を行うことといたしました。
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化は90.00%(議決権数に係る希薄化率は90.15%)であり、25%以上の希薄化が生じることとなるため大規模な第三者割当に該当することになります。
しかしながら、「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (3)「本第三者割当を選択した理由」及び「(4) 本第三者割当の主な特徴」に記載しましたとおり、本第三者割当は、当社グループの財務健全性が維持されるだけでなく、株式価値の希薄化へも配慮されたものとなっております。また、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」及び「e.株券等の保有方針」に記載しましたとおり、割当先であるマイルストーン社、クオンタムリープ社、STPR社、PLANA社との連携は、当社の将来的な企業価値、ひいては株主価値の向上に資するものであり、当社の株主にとってメリットがあります。加えて、後記「(3) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当について、当社株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められるものと判断しております。なお、当社取締役会において、当該判断に対する反対意見は表明されておりません。
本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることが必要となりますが、当社は、本第三者割当の必要性及び相当性について、普通決議による株主の意思確認を実施することとし、2024年3月29日開催予定の本定時株主総会に付議することを決議いたしました。また、付議にあたっては、本定時株主総会に付議する本第三者割当に関する議案の株主総会参考書類において、本第三者割当の必要性及び相当性に関する事項を記載し、かつ、当該事項を本定時株主総会で説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第11期)及び四半期報告書(第12期第3四半期)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年2月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第11期有価証券報告書の提出日(2023年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年2月16日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年3月30日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく
当社は、2023年3月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年3月29日
第1号議案 当社とテーマ株式会社との合併契約書承認の件
第2号議案 会計監査人の選任の件
第3号議案 定款一部変更の件
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年3月30日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく
当社は、2023年2月14日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社(以下、「テーマ」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
(注) なお、本臨時報告書は、異動年月日である2023年2月14日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。
当社は、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。一方、テーマは、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」「原宿friend」を起点とした他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーションを行っております。テーマの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として独立しておくメリットは薄く、本合併を通じて、テーマと当社システム部門のより密接な連携、オペレーションの効率化ならびに管理コストの削減等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってテーマ事業の収益性が高まり、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本合併を決定いたしました。
当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
合併契約承認取締役会決議日 2023年2月14日
合併契約締結日 2023年2月14日
合併契約承認株主総会決議日 2023年3月29日
合併の予定日(効力発生日) 2023年4月1日
当社を存続会社とし、テーマを消滅会社とする吸収合併方式です。
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は行いません。
該当事項はありません。
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
(2023年4月28日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となる者
株式会社STPR
(注) 1.所有議決権の数は、異動後については2023年4月28日付で当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書No.1)に記載された所有株式に基づいております。
2.総株主の議決権の数に対する割合は、異動前・異動後ともに、2023年4月10日時点の議決権数90,441株から大量保有報告書に記載された所有株式数を加算した議決権数の数10,980個及び2023年4月28日に第三者割当による第12回新株予約権の一部(600,000株)が行使された株数を算出し、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
2023年4月28日
資本金の額 255,131,000円
発行済株式総数 普通株式 10,760,500株
※2023年4月28日に第三者割当による第12回新株予約権の一部が行使された株数を加算しております。
(2023年12月26日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなる者
株式会社STPR
(注1) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権数の107,421個(2023年12月19日時点)を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てております。
(注2) 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権数の109,971個(2023年12月20日時点)を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てております。
2023年12月20日
資本金の額 302,874,850円
発行済株式総数 普通株式 11,015,500株
後記「第四部 組込情報」の第11期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年3月30日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 新株式発行及び第10回新株予約権及び第12回新株予約権の行使による増加であります。
第12期事業年度
2024年2月14日開催の取締役会において承認された第12期事業年度に係る財務諸表は以下のとおりです。
金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、iPhoneを中心としたスマートフォン関連のアプリ及びグッズ等のレビューサイトによる広告事業等を行う「メディア事業」、実店舗を運営しコンテンツ・IPとコラボレーションを行う「ストア事業」、Beaconを用いてライブやイベントに物販DXサービスを提供する「DXソリューション事業」をセグメントとしております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
(注)1.セグメント資産の調整額 △202,906千円は、セグメント間の債権債務消去であります。
2.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
(注)1.セグメント資産の調整額 △9,093千円は、セグメント間の債権債務消去であります。
2.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
株式譲渡による連結子会社の異動について
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社連結子会社の3bitter株式会社(以下、「3bitter社」)の全株式の株式会社STPR(以下、「STPR社」)への譲渡を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月1日付けで全株式を譲渡しております。これに伴い、3bitter社は当社グループの連結範囲から除外されることとなりました。
1.株式譲渡の理由
当社は、グループ全体の売上高の増加及び営業利益の早期黒字化を目標に、既存事業の再建と並行して新たな成長の柱となる事業開発を進めてまいりました。2020年1月の村井智建の代表復帰以降、様々な事業の立ち上げにチャレンジし、その中で可能性を見出した2事業について、積極的な投資実行も含めて事業の成長を図っております。しかしながら、売上高が順調に伸びている事業もある一方で、全体としては売上高拡大に想定よりも時間を要しており、足元では赤字が拡大しております。今回、2024年度中の営業利益黒字化及び上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の1つである時価総額40億円以上の早期達成を念頭に、このタイミングで投資の内容を見直し、経営資源の集中を進めて注力事業のスピードアップを図ることが重要であるとの考えに至りました。注力事業のうち、ストア事業につきましては、商品開発や有力IPとのコラボレーションが順調に進み、2023年度第3四半期連結累計期間における売上高は、対前年同期比+319.6%と拡大しております。また、今後のIPコラボレーション予定も順調に積み上がっており、さらなる成長を見込んでおります。3bitter社につきましては、サービス提供先が増加し、営業パイプライン拡充も進んでいるため、今後の成長は期待できるものの、サービスの特性や提供先によるサービス利用見込みを踏まえると、安定した黒字化へはまだ一定の時間を要すると判断しております。そのため、当社としましては、経営資源を足元で成長しているストア事業に集中する一方、当社の保有する3bitter社の株式を第三者に譲渡するべく、数社と交渉を行ってまいりました。その中で、2023年10月に当社の資本業務提携先であるSTPR社と当社の企業価値向上について意見交換を行った際、STPR社が自身の事業展開も鑑み、3bitter社の全株式取得に関心を示したことが、本株式譲渡のきっかけであります。交渉の結果、クロージングまでのスケジュール及び経済条件等を検討し、STPR社への本株式譲渡を決定いたしました。当社としましては、本株式譲渡により、当社の運営体制の安定化及び合理化の進展を見込んでおります。また、STPR社にとっても事業ポートフォリオの拡充ならびに人員体制の強化となるため、当社、3bitter社並びにSTPR社それぞれの企業価値向上に繋がるとの判断に至り、本株式譲渡について決定いたしました。
2.異動する子会社の概要
(注1)「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」の2020年12月期につきましては、当該会社の決算期変更に伴い13ヶ月決算となっております。
3.株式譲渡の相手先の概要
(注2)「(9)最近3年間の経営成績及び財政状態」につきましては、割当予定先から非開示とすることを求められており、開示しておりません。なお、当社において割当予定先の過去3期分の決算書を入手し、譲渡先として問題ない経営成績及び財政状態であることを確認いたしました。
4.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
なお、本株式譲渡価格については、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長野口真人)(以下、「プルータス社」といいます。)に対して株式価値評価を依頼し、株式価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。当評価結果を勘案した上で、譲渡相手先と譲渡価格について交渉・協議を行い決定しております。
5.日 程
6.連結業績への影響
2024年12月期第1四半期の当社連結決算において、関係会社株式売却益として49百万円の特別利益を計上予定であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。