2023年11月22日付けで金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出した臨時報告書の記載事項のうち、未定とした事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所には を付しております。
1 提出理由
(訂正前)
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、当社が現在行っている導体事業(電気銅等の材料調達、銅荒引線及び銅線販売)を、当社が70%出資する子会社である株式会社フジクラ・ダイヤケーブル(以下、「FDC」と言います。)に対し、会社分割の方式により承継すること(以下、「本会社分割」といいます。)を決議いたしましたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものです。なお、報告内容のうち、「未定」とした事項につきましては、後日決定次第お知らせいたします。
(訂正後)
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、当社が現在行っている導体事業(電気銅等の材料調達、銅荒引線及び銅線販売)を、当社が70%出資する子会社である株式会社フジクラ・ダイヤケーブル(以下、「FDC」と言います。)に対し、会社分割の方式により承継すること(以下、「本会社分割」といいます。)を決議いたしましたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2 報告内容
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(2)吸収分割に係る割当ての内容
(訂正前)
未定
(訂正後)
FDCは、本会社分割に際して普通株式1,668株を発行し、吸収分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
(訂正前)
未定
(訂正後)
FDCは、分割期日において当社の導体事業に属する資産及び負債ならびに契約上の地位等の権利義務を承継いたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(訂正前)
未定
(訂正後)
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びFDCは、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「DTFA」といいます。)の助言を受けて行った割当株式数に関する算定結果を参考に、当社及びFDCそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びFDCの間で本吸収分割における割当の公正性について慎重に協議を行った結果、両社はそれぞれ、本吸収分割に際して、当社に交付されるFDCの普通株式の数は1,668株とすることが妥当であると判断し、両社の間で合意に至りました。
(2) 算定に関する事項
当社は、算定機関から算定書は取得していませんが、当社及びFDCは、本吸収分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、DTFAの助言を受けて、本対象事業及びFDCの価値評価の分析にあたって、将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用するとともに、加えて、本対象事業及びFDC共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して分析を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して本対象事業に対する株式割当数の算定を行っております。なお、DTFAは、当社及びFDCから独立した第三者であり、当社及びFDCの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額等の内容
(訂正前)
(1)商号 : 株式会社フジクラ・ダイヤケーブル
(2)本店の所在地: 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 新東京ビル5F
(3)代表者の氏名: 代表取締役 関川茂夫
(4)資本金の額 : 未定
(5)事業の内容 : 電線・電材品その他製品の製造、販売
(訂正後)
(1)商号 : 株式会社フジクラ・ダイヤケーブル
(2)本店の所在地: 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 新東京ビル5F
(3)代表者の氏名: 代表取締役 関川茂夫
(4)資本金の額 : 会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、FDCが定めます。
(5)事業の内容 : 電線・電材品その他製品の製造、販売
以 上