第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

6,536,800株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年2月21日付の取締役会決議によります。

2.当社と割当予定先である株式会社コロプラ(以下「割当予定先」又は「コロプラ社」といいます。)は、2024年2月21日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を定める契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたします。

3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

6,536,800株

1,653,810,400

826,905,200

一般募集

計(総発行株式)

6,536,800株

1,653,810,400

826,905,200

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は826,905,200円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

253

126.5

100株

2024年3月8日(金)

2024年3月8日(金)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、総数引受契約の締結後、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社Aiming 経営管理部

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番5号 リンクスクエア新宿8階

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 渋谷支店

東京都渋谷区渋谷一丁目24番16号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,653,810,400

10,000,000

1,643,810,400

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、変更登記費用、その他手数料等の合計額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額1,643百万円につきましては、概ね以下の内容に充当する予定であります。

 

具体的な使途

金額

支出予定時期

新作スマートフォン向けオンラインゲームの開発、運営費用

1,643百万円

2024年3月~2024年7月

 

※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

 

本第三者割当増資は、割当予定先であるコロプラ社との本資本業務提携の一環として実施されるものであり、上記資金使途の詳細は、以下のとおりです。

当社は、「世界中にAimingのファンを」をミッションに掲げ、スマートフォンをはじめとした基本無料の「オンラインゲーム事業」を単一セグメントとして事業を行っております。

オンラインゲーム事業は、ゲームを企画し、開発、配信したのちに運営することによって得る多くのユーザーからの課金を収益としております。より多くの収益を得るためには、複数のゲームタイトルを複合的に企画、開発、運営していくことが必要となります。当社は、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、コロプラ社との本資本業務提携により、新たなゲームタイトルの開発資金を調達するとともに、ゲーム開発のノウハウを高めることで新規ゲームタイトルのヒット確率を上げ、開発費用等の効率化による抑制も図り、ひいては当社の中長期的な企業価値向上を目指すこととしておりますが、これを実現するため、調達する資金のうち、1,143百万円をゲーム制作に関わる人材の確保のための資金等に、500百万円を運営に必要なプロモーションやマーケティングのための資金等に、それぞれ充当する予定です。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

 

名称

株式会社コロプラ

本店所在地

東京都港区赤坂九丁目7番2号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

事業年度 第15期(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

2023年12月25日関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度 第16期第1四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

2024年2月13日関東財務局長に提出

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

 

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2024年2月21日)現在のものです。

 

c.割当予定先の選定理由

① 本資本業務提携の目的及び理由

当社は、「世界中にAimingのファンを」をミッションに掲げ、スマートフォンをはじめとした基本無料の「オンラインゲーム事業」を主たる業務とし、オンラインゲーム配信サービス及びオンラインゲーム制作/運営受託サービスを提供しております。オンラインゲーム配信サービスでは、主に基本無料をコンセプトとしたスマートフォン向けゲームの企画・開発・運営のほか、他の配信事業者に対し、当社が保有するゲームライセンスの提供を行っております。オンラインゲーム制作/運営受託サービスにおいては、一部のゲームについて、他の配信事業者より企画・開発・運営を受託しております。

当社を取り巻く国内のスマートフォン向けオンラインゲーム市場は、株式会社角川アスキー総合研究所発刊「ファミ通ゲーム白書2023」によれば、2022年度は1兆2,433億円となり、2024年度には1兆2,095億円になると予測されております。その一方、アニメやゲーム等の知名度の高いIPを題材としたタイトルや、品質の高い海外企業のゲームが国内でサービスを開始するケースも多く、競争は激化しております。また、国内外の品質の高いゲームが市場に投入されることで、ユーザーの求めるゲーム品質の水準が高まっていることから、ゲームの開発期間は長期化し、開発費用も高騰しております。

 

このような環境の中、当社は、ネットワークを通じて複数人で遊ぶオンラインゲーム、中でも高度な通信技術が必要なMMO(MMOとは、Massively Multiplayer Onlineの略で、日本語では、「大規模大人数同時接続型(ゲーム)」等と表され、ゲーム内の仮想世界に、現実世界の何百人・何千人のユーザーがリアルタイムで集まってプレイする種類の大規模なゲームを指します。)ジャンルのゲームの開発を得意としており、この強みを生かし、2013年12月に株式会社マーベラスとの共同事業によるスマートフォン向けゲーム「剣と魔法のログレス いにしえの女神」、2017年11月にオリジナルタイトルである「CARAVAN STORIES」、2020年7月に株式会社スクウェア・エニックスとの共同開発タイトル「ドラゴンクエストタクト」、2022年11月にはTV アニメ「陰の実力者になりたくて!」の完全新作 3D アニメーション RPG「陰の実力者になりたくて!マスターオブガーデン」をそれぞれリリースし、ヒット競争の激しい市場においても当社の強みであるオンラインゲーム事業に特化した戦略によって一定以上の結果を出しているものと認識しております。

一方で、オンラインゲームはボラティリティの高い業界であり、足元の市場競争における開発費や広告宣伝費の高騰は、財務状況を圧迫する非常に高いハードルとなっております。こうした市場の中で事業収益を維持、成長させていくためには、新規ゲーム開発を継続していく必要があると考えております。しかしながら、2023年8月にリリースした「ダンジョンに出会いを求めるのは間違っているだろうか バトル・クロニクル」は投下した広告宣伝費に比して売上高が想定より伸びず、且つ、新規ゲーム開発にかかるコストが増加したことにより、2023年12月期は営業損失1,309百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,227百万円の赤字となりました。手元の資金は2022年12月期末残高の5,253百万円から2023年12月期末の2,882百万円と一年で2,370百万円減少しているため、今後、新たなオンラインゲームをリリースするための開発資金や広告宣伝費を十分に有する状態とはなっておらず、資金を新たに調達する必要が生じています。

そのような環境下において、当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先を探しておりましたところ、下記「② 本資本業務提携に至る経緯」に記載したとおり、両社のこれまでのゲーム開発の実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互のゲーム事業の収益性を高めることを目的として、コロプラ社との間で本資本業務提携を実施することといたしました。

本資本業務提携は、両社が持つゲーム開発のノウハウを共有し、相互の新たなゲーム開発に活かせるとともに、両社の強みとする人材リソースをより効果的に活用できるような協力体制が構築できるなどのメリットを有するものと考えております。

当社としては、コロプラ社との間で単なる業務提携に止まらず、資本提携も行うことで新たなゲームタイトルの開発資金を調達するとともに、ゲーム開発のノウハウを高めることで新規ゲームタイトルのヒット確率を上げ、開発費用等の効率化による抑制も図り、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資するものであると考えております。

 

② 本資本業務提携に至る経緯

上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」に記載したとおり、当社は、これまでにスマートフォン向けゲーム「剣と魔法のログレス いにしえの女神」や「ドラゴンクエストタクト」、「陰の実力者になりたくて!マスターオブガーデン」といった主力ゲームタイトルを有しMMORPGといったゲームジャンルに強みを有するものの、今後も厳しい市場競争が継続していく中で、新規ゲームタイトルの売上高のボラティリティ、それに伴う開発費や広告宣伝費の増加などの課題に対し、資金調達の方法のほか、業界内での交流を通じて方策や連携を模索しておりました。そのような中で、2023年2月頃より、数々の大ヒットゲームタイトルを保有し、同じくスマートフォン向けゲーム市場に課題を抱えているコロプラ社と意見交換がなされました。両社がゲーム業界等の意見交換を行う中で、当社としては、ゲームのラインナップを拡充する一方で、国内外のゲームタイトルが乱立する市場の中で勝ち残っていくために、他社との提携によるシナジーを活かしたビジネススキームの構築、ゲーム開発の効率化、広告宣伝費の適正化を同時並行で行う必要があると判断しました。また、コロプラ社としても、当社との資本業務提携を通じて、同社ゲーム開発力の強化を図ることができると感じていただきました。そこで、両社のこれまでのゲーム開発の実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互のゲーム事業の収益性を高めることを目的として、本資本業務提携(コロプラ社を割当予定先とする本第三者割当増資及び同社との業務提携)を実施することといたしました。

 

 

③ 資金調達の方法として第三者割当を選定した理由

上記「① 本資本業務提携の目的及び理由」に記載したとおり、当社のゲーム事業が属するスマートフォン向けアプリを中心としたオンラインゲーム市場は、市場自体は安定した市場規模があるものの競合他社による競争が長期的に続いている状況であり、当社が目指す高い品質の新たなゲームタイトルをヒットさせるためには、開発費用やプロモーション費用などの多額な資金ニーズが存在していることから、資金調達方法の検討を行っておりました。資金調達の方法としては、代表的な方法である金融機関等からの借入れがありますが、これは既に一定の規模で実施しております。当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきであると判断いたしました。

株式の発行方法については公募増資やライツ・オファリングといった方法もありますが、公募増資やライツ・オファリングといった方法は、第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。

一方で、第三者割当増資を行う場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、本第三者割当増資における新規発行株式数6,536,800株(議決権数65,368個)は、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数40,163,500株(議決権総数401,544個)の16.28%(議決権総数に対し16.28%)(小数点第三位を四捨五入)に相当するものです。また、割当予定先であるコロプラ社は本資本業務提携契約において、払込期日以降1年間、当社の事前の書面による同意なくして、コロプラ社が保有する当社株式(以下「対象株式」といいます。)の譲渡、担保提供その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をしないことに合意することとしており、また、コロプラ社は本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることにも鑑みれば、株式の希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。

更に、上記のとおり、コロプラ社との業務提携関係をより強固なものとするために、資本提携まで行うことが、当社の中長期的な成長に資するものであると判断しております。

 

④ 業務提携の内容

当社とコロプラ社は、それぞれのオンラインゲームの開発及び配信に係る事業の成長を目的に、オンラインゲーム開発に必要な人材などのリソースを相互に利用すること、並びに新規オンラインゲームの共同開発等の業務提携を推進することにより、両社の更なる企業価値の向上を実現することといたします。こうした取組みを促進するため、当社とコロプラ社は、双方の取締役が出席する会議にて、オンラインゲーム開発及び配信に係る情報交換を定期的に実施していくことに合意することとしております。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 6,536,800株

 

e.株券等の保有方針

割当予定先であるコロプラ社との間の本資本業務提携契約において、コロプラ社は、払込期日以降1年間は、当社の事前の書面による同意なくして、対象株式の譲渡等をしないことに合意することとしており、また、コロプラ社は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるコロプラ社から、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先であるコロプラ社が2024年2月13日に関東財務局長宛てに提出した第16期第1四半期報告書(自2023年10月1日至2023年12月31日)に記載の四半期連結貸借対照表を閲覧し、同社が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先であるコロプラ社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、コロプラ社が東京証券取引所に提出した2023年12月25日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、コロプラ社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本第三者割当増資において発行される当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)には譲渡制限は付されておりません。

但し、上記「1  割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載したとおり、本資本業務提携契約において、コロプラ社は、払込期日後1年間は、当社の事前の書面による同意なくして、対象株式の譲渡等をしてはならないことといたします。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の発行価額は、割当予定先であるコロプラ社との協議を経て、本新株式の発行に係る2024年2月21日付の取締役会決議日の直前営業日(2024年2月20日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である253円といたしました。

当社が取締役会決議日の直前営業日の終値を発行価額としたのは、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準に決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているため、この発行価額は合理的であると認識しております。

なお、当該発行価額は取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の終値平均値249円(円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ)に対して1.6%のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの直近3か月間の終値平均値247円に対して2.4%のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの直近6か月間の終値平均値289円に対して12.5%のディスカウントとなっております。

また、本新株式の発行価額の決定にあたっては、当社監査役3名全員(全員が社外監査役)より、上記記載と同様の理由により当該発行価額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、当該発行価額は適法である旨の意見を得ております。

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資における新規発行株式数6,536,800株(議決権数65,368個)は、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数40,163,500株(議決権総数401,544個)に対して、16.28%(議決権総数に対し16.28%)(小数点第三位を四捨五入)の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、本第三者割当増資は、コロプラ社との本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上より、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式

数(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の所有

株式数(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社コロプラ

東京都港区赤坂九丁目7番2号

0

0%

6,536,800

14.00%

椎葉 忠志

東京都渋谷区

2,992,700

7.45%

2,992,700

6.41%

IMAGE TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(国内連絡先 TENCENT JAPAN 合同会社)

29/F., THREE PACIFIC PLACE, NO.1 QUEEN'S ROAD EAST, WANCHAI, HONG KONG(東京都港区虎ノ門1丁目23-1 虎ノ門ヒルズ森タワー)

2,921,001

7.27%

2,921,001

6.26%

みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託070038号

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

2,433,750

6.06%

2,433,750

5.21%

みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託070039号

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

1,991,250

4.96%

1,991,250

4.26%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,416,300

3.53%

1,416,300

3.03%

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町1丁目4番地

619,100

1.54%

619,100

1.33%

株式会社アルファコード

東京都文京区湯島3丁目1-3 MSビル

435,000

1.08%

435,000

0.93%

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

423,958

1.06%

423,958

0.91%

香川 賢太

香川県三豊市

311,400

0.78%

311,400

0.67%

13,544,459

33.73%

20,081,259

43.01%

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数401,544個に、本第三者割当増資により増加する株式の数に係る議決権数65,368個を加えた数を分母として算出しております。

4.みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0730038号、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0730039号については、椎葉忠志氏が委託した信託財産であり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第12期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) 2023年3月30日に関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第13期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) 2023年5月15日関東財務局長に提出

 

3 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第13期第2四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月14日関東財務局長に提出

 

4 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第13期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日関東財務局長に提出

 

5 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年3月30日に関東財務局長に提出しております。

 

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

[参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年2月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。]

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社Aiming 本店

(東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目27番5号 リンクスクエア新宿8階)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。