【注記事項】
(重要な会計方針)

1.棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

 

2.固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

 工具、器具及び備品        4年

 

3.繰延資産の処理方法

 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

 

4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 

5.収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

・note事業

当社の履行義務は、クリエイターに対し、「note」を通じてサービス利用者へデジタルコンテンツを販売できるプラットフォームサービスを提供することです。クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツをサービス利用者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料を収受しております。

メンバーシップや定期講読マガジン等のサブスクリプション型のサービスにおいては、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。それ以外の有料コンテンツについては、コンテンツが購入されたときに履行義務が充足されるため、当該タイミングで収益を認識しております。

・note pro事業

当社の履行義務は、契約期間を通じて法人向け情報発信SaaSの「note pro」サービスを提供することです。サブスクリプション型のサービスであり、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。

・法人向けサービス事業

法人向けサービス事業では、主にコンテストとイベント運営を行っております。コンテストの当社の履行義務は、顧客から依頼を受け、「note」上におけるコンテストを企画・開催することです。コンテストは、コンテストが終了し契約に定められた業務が完了した時点で履行義務が充足されるため、顧客への実施結果報告などが完了した時点で収益を認識しております。

イベントの当社の履行義務は、顧客へのイベントスペースの提供や、顧客から依頼を受け、クリエイターとの共催イベントを企画・開催することです。イベントは、イベント実施をもって履行義務が充足されるため、実施完了をもって収益を認識しております。

なお、いずれの取引も対価については、履行義務の充足時点から概ね1ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

 

 

6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

1.当事業年度の財務諸表に計上した金額

 

 

 

(単位:千円)

 

 

前事業年度

2022年11月30日

当事業年度

2023年11月30日

 

有形固定資産

19,375

18,336

 

無形固定資産

0

 

投資その他の資産

4,511

 

減損損失

11,282

 

(注)投資その他の資産については、減損会計の対象となる金額を記載しております。

 

2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)算出方法

当社は単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っております。当社は、過年度より継続して営業損失を計上していることから、事業用資産について、減損の兆候が生じているものと判断しております。

減損損失の認識の判定にあたり、取締役会で承認された事業計画に基づき、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を算定し、帳簿価額と比較しております。

その結果、減損損失を認識すべきと判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより、減損損失を認識しております。回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い方を選択しており、正味売却価額を用いる場合は、主に同等の資産が市場で実際に取引される価格をもって見積りを行っております。

 

(2)重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

減損損失の認識の判定及び測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、サービス種類別の売上高予測を主要な仮定としております。売上高予測については、過去の実績も踏まえながら、noteの流通総額の成長率、note pro契約数の増加見込み等に基づき、見積りを行っております。

 

(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の不確実な事業環境の変動等に影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

 

 

(貸借対照表関係)

※1 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)3.(1)契約負債の残高等」に記載しております。

 

※2 有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。

 

 

前事業年度
2022年11月30日

当事業年度
2023年11月30日

有形固定資産の減価償却累計額

56,102

千円

29,130

千円

 

 

 3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。

 

 

前事業年度
2022年11月30日

当事業年度
2023年11月30日

当座貸越契約の総額

500,000

千円

1,200,000

千円

借入実行残高

 

 

差引額

500,000

 

1,200,000

 

 

 

(表示方法の変更)

 当座貸越契約は、金額的重要性が増したため、当事業年度より記載しております。

 

(損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

 

 

前事業年度

(自 2021年12月1日

 至 2022年11月30日

当事業年度

(自 2022年12月1日

 至 2023年11月30日

給料手当

1,046,123

千円

1,113,242

千円

支払手数料

621,670

千円

715,759

千円

通信費

335,958

千円

424,154

千円

減価償却費

17,325

千円

10,852

千円

 

 

 

 

 

おおよその割合

 

 

 

 

販売費

33

32

一般管理費

67

68

 

 

 

※3 固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

 

前事業年度

(自 2021年12月1日

 至 2022年11月30日

当事業年度

(自 2022年12月1日

 至 2023年11月30日

工具、器具及び備品

千円

1,039

千円

千円

1,039

千円

 

 

※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

 

前事業年度

(自 2021年12月1日

 至 2022年11月30日

当事業年度

(自 2022年12月1日

 至 2023年11月30日

建物

千円

0

千円

工具、器具及び備品

25

千円

千円

ソフトウェア

千円

0

千円

25

千円

0

千円

 

 

※5 減損損失

前事業年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日

 当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失を認識した資産又は資産グループの概要

 

場所

用途

種類

減損損失(千円)

 

東京都港区

事業用資産

建物

工具、器具及び備品

ソフトウエア

敷金及び保証金

11,282

 

 

(2)減損損失に至った経緯

収益性の低下した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

 

(3)減損損失の金額

 

種類

金額(千円)

 

建物

6,512

 

工具、器具及び備品

1,365

 

ソフトウエア

267

 

敷金及び保証金

3,137

 

合計

11,282

 

 

(4)資産のグルーピング

当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであることから、事業用資産については全社一体としてグルーピングを行っております。

 

(5)回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込価額から処分費用見込額を控除した額を使用しております。

 

当事業年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日

 該当事項はありません。

 

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日

1.発行済株式の種類及び総数に関する事項

 

当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末
株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

27,295,800

15,175,800

27,853,700

14,617,900

A種優先株式

5,540,000

5,540,000

B種優先株式

1,666,200

1,666,200

C種優先株式

4,195,200

4,195,200

D種優先株式

1,640,000

1,640,000

E種優先株式

194,400

194,400

F種優先株式

1,940,000

1,940,000

合計

27,295,800

30,351,600

43,029,500

14,617,900

 

(変動事由の概要)

 全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に変更しております。また、2022年3月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月21日付でF種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月22日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式の全てについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。

 2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合されたことを受け、同日付けで発行済株式総数は14,617,900株となっております。

 

2.自己株式に関する事項

 

当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末
株式数(株)

自己株式

 

 

 

 

A種優先株式

5,540,000

5,540,000

B種優先株式

1,666,200

1,666,200

C種優先株式

4,195,200

4,195,200

D種優先株式

1,640,000

1,640,000

E種優先株式

194,400

194,400

F種優先株式

1,940,000

1,940,000

合計

15,175,800

15,175,800

 

(変動事由の概要)

 全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に変更しております。また、2022年3月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月21日付でF種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月22日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式の全てについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。

 

3.新株予約権等に関する事項

内訳

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業年度末残高
(千円)

当事業年度期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度末

第4回新株予約権と引換えに交付した第11回新株予約権

普通株式

111,000

55,500

55,500

第6回新株予約権と引換えに交付した第12回新株予約権

普通株式

33,000

16,500

16,500

第1回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第3回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第5回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第7回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第8回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第9回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第10回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)2

第13回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)2

合計

144,000

72,000

72,000

 

(変動事由の概要)

 2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

(注)1.ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は0円であるため、当事業年度末残高はありません。

2.ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は0円であるため、当事業年度末残高はありません。また、ストック・オプションとしての第10回新株予約権及び第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

当事業年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日

1.発行済株式に関する事項

 

当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末
株式数(株)

普通株式

14,617,900

616,300

15,234,200

 

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりです。

有償一般募集(ブックビルディング方式による募集) 210,000株

有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資) 191,800株

新株予約権の行使による増加 214,500株

 

2.自己株式に関する事項

該当事項はありません。

 

3.新株予約権等に関する事項

内訳

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業年度末残高
(千円)

当事業年度期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度末

第4回新株予約権と引換えに交付した第11回新株予約権

普通株式

55,500

55,500

第6回新株予約権と引換えに交付した第12回新株予約権

普通株式

16,500

16,500

第1回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第3回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第5回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第7回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第8回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第9回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第10回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1

第13回ストック・オプションとしての新株予約権

(注)1、2

合計

72,000

72,000

 

(変動事由の概要)

第11回新株予約権及び第12回新株予約権の株式数の減少は、権利行使によるものです。

 

(注)1.ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は0円であるため、当事業年度末残高はありません。

2.第13回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

 

 

前事業年度

(自 2021年12月1日

 至 2022年11月30日

当事業年度

(自 2022年12月1日

 至 2023年11月30日

現金及び預金

2,188,649

千円

1,988,208

千円

現金及び現金同等物

2,188,649

千円

1,988,208

千円

 

 

(リース取引関係)

1.ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

 

2.オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 

前事業年度

2022年11月30日

当事業年度
2023年11月30日

1年内

59,374

千円

84,000

千円

1年超

42,000

合計

59,374

千円

126,000

千円

 

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。また、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、それぞれ1年以内の支払期日です。長期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、変動金利による資金調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況により借入期間内における当該リスクは僅少であると認識しております。返済日は決算日後、最長で2年後です。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 社内規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理し、手許流動性を維持するとともに、取引銀行より当座貸越枠を確保することにより流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前事業年度(2022年11月30日

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

敷金及び保証金

88,011

88,070

58

資産計

88,011

88,070

58

長期借入金

160,000

160,233

233

負債計

160,000

160,233

233

 

(※)現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

当事業年度(2023年11月30日

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

敷金及び保証金(※2)

47,846

47,202

△643

資産計

47,846

47,202

△643

長期借入金(※3)

160,000

160,115

115

負債計

160,000

160,115

115

 

(※1)現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(利用物件の原状回復費用見込額)の未償却残高です。

(※3)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

 

 

(注)1.金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年11月30日

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

2,188,649

売掛金

136,142

未収入金

818,555

敷金及び保証金

38,085

49,926

合計

3,181,431

49,926

 

 

当事業年度(2023年11月30日

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

1,988,208

売掛金

177,580

未収入金

1,002,693

敷金及び保証金

47,846

合計

3,168,482

47,846

 

 

(注)2.長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年11月30日

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

80,000

80,000

合計

80,000

80,000

 

 

当事業年度(2023年11月30日

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

80,000

80,000

合計

80,000

80,000

 

(※)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2022年11月30日

該当事項はありません。

 

当事業年度(2023年11月30日

該当事項はありません。

 

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年11月30日

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

88,070

88,070

 資産計

88,070

88,070

長期借入金

160,233

160,233

 負債計

160,233

160,233

 

 

当事業年度(2023年11月30日

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

47,202

47,202

 資産計

47,202

47,202

長期借入金

160,115

160,115

 負債計

160,115

160,115

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル2に分類しております。

 

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む) 

長期借入金の時価は、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル2に分類しております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

 

 

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

 

 

第1回新株予約権

第3回新株予約権

第5回新株予約権

付与対象者の区分
及び人数(名)

当社従業員10名

当社従業員5名

当社従業員17名

株式の種類及び
付与数(株)

普通株式 306,000株

普通株式 230,000株

普通株式 355,000株

付与日

2013年10月7日

2015年1月16日

2017年10月6日

権利確定条件

(注)

(注)

(注)

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2015年10月7日

至 2023年10月6日

自 2017年1月17日

至 2025年1月16日

自 2019年10月7日

至 2027年10月6日

 

 

 

第7回新株予約権

第8回新株予約権

第9回新株予約権

付与対象者の区分
及び人数(名)

当社従業員13名

当社従業員22名

当社従業員9名

株式の種類及び
付与数(株)

普通株式 277,000株

普通株式 127,000株

普通株式 45,000株

付与日

2018年12月21日

2019年10月18日

2020年1月17日

権利確定条件

(注)

(注)

(注)

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2020年12月22日

至 2028年12月21日

自 2021年10月19日

至 2029年10月18日

自 2022年1月18日

至 2030年1月17日

 

 

 

第10回新株予約権

第13回新株予約権

付与対象者の区分
及び人数(名)

当社取締役 2名

当社従業員104名

当社従業員68名

株式の種類及び
付与数(株)

普通株式 691,000株

普通株式 201,000株

付与日

2021年4月10日

2022年4月16日

権利確定条件

(注)

(注)

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2023年4月11日

至 2031年4月9日

自 2024年4月16日

至 2032年4月15日

 

(注)「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

第1回

新株予約権

第3回

新株予約権

第5回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

第9回

新株予約権

第10回

新株予約権

第13回

新株予約権

権利確定前(株)

 

 

 

 

 

 

 

 

 前事業年度末

222,000

10,000

290,000

221,000

29,000

5,000

649,000

196,000

  付与

  失効

47,200

15,000

  権利確定

222,000

3,300

96,300

73,500

9,500

1,600

213,300

  未確定残

6,700

193,700

147,500

19,500

3,400

388,500

181,000

権利確定後(株)

 

 

 

 

 

 

 

 

 前事業年度末

  権利確定

222,000

3,300

96,300

73,500

9,500

1,600

213,300

  権利行使

131,000

6,600

4,900

  失効

91,000

17,900

  未行使残

3,300

89,700

73,500

9,500

1,600

190,500

 

② 単価情報

 

第1回

新株予約権

第3回

新株予約権

第5回

新株予約権

第7回

新株予約権

第8回

新株予約権

第9回

新株予約権

第10回

新株予約権

第13回

新株予約権

権利行使価格(円)

110

110

180

304

1,085

1,085

552

552

行使時平均株価(円)

763

591

530

付与日における公正な評価単価(円)

 

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 

当事業年度末における本源的価値の合計額

246,214千円

 

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

88,309千円

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

 

 

前事業年度

2022年11月30日

 

当事業年度

2023年11月30日

 

繰延税金資産

 

 

 

 

 減価償却超過額

174,710千円

 

149,259千円

 

 税務上の繰越欠損金 (注)2

606,443 〃

 

765,247 〃

 

 その他

22,279 〃

 

13,859 〃

 

繰延税金資産小計

803,433千円

 

928,366千円

 

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2

△606,443 〃

 

△765,247 〃

 

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△196,990 〃

 

△163,119 〃

 

評価性引当額小計 (注)1

△803,433 〃

 

△928,366 〃

 

繰延税金資産合計

-千円

 

-千円

 

繰延税金資産純額

-千円

 

-千円

 

 

(表示方法の変更)

前事業年度において、独立掲記していた「敷金及び保証金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度から「その他」に含めて開示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記を組替えております。

この結果、前事業年度において表示していた「敷金及び保証金」13,540千円、「その他」8,739千円は、「その他」22,279千円として組替えております。

 

(注)1.評価性引当額が124,932千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。

(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 

前事業年度(2022年11月30日

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

合計
(千円)

税務上の繰越欠損金(a)

13,616

25,287

15,199

19,711

532,629

606,443

評価性引当額

△13,616

△25,287

△15,199

△19,711

△532,629

△606,443

繰延税金資産

 

 (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

 

当事業年度(2023年11月30日

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

合計
(千円)

税務上の繰越欠損金(a)

25,287

15,199

19,711

705,049

765,247

評価性引当額

△25,287

△15,199

△19,711

△705,049

△765,247

繰延税金資産

 

 (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。

 

 

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、利用契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと考えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日

当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。なお、継続取引とは主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。

(単位:千円)

 

note

note pro

法人向け

サービス

その他

合計

継続取引

454,461

312,995

68,258

835,715

単発取引

1,375,005

105,317

1,050

1,481,373

顧客との契約から

生じる収益(合計)

1,829,467

312,995

105,317

69,308

2,317,088

その他の収益

外部顧客への売上高

1,829,467

312,995

105,317

69,308

2,317,088

 

 

当事業年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日

当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。なお、継続取引とは主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。

(単位:千円)

 

note

note pro

法人向け

サービス

その他

合計

継続取引

594,035

427,740

13,259

1,035,035

単発取引

1,619,754

121,793

542

1,742,090

顧客との契約から

生じる収益(合計)

2,213,790

427,740

121,793

13,801

2,777,125

その他の収益

外部顧客への売上高

2,213,790

427,740

121,793

13,801

2,777,125

 

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)5.収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日

(1)契約負債の残高等

(単位:千円)

 

期首残高

期末残高

顧客との取引から生じた債権

130,544

136,142

契約負債

56,430

73,562

 

(注)契約負債は、主にnote proサービスを利用する顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。前事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は56,430千円です。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が1年を超える重要な契約はないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

当事業年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日

(1)契約負債の残高等

(単位:千円)

 

期首残高

期末残高

顧客との取引から生じた債権

136,142

177,580

契約負債

73,562

108,491

 

(注)契約負債は、主にnote proサービスを利用する顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は73,562千円です。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が1年を超える重要な契約はないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前事業年度(自 2021年12月1日  至  2022年11月30日

1.製品及びサービスごとの情報

(単位:千円)

 

 

note

note pro

法人向け

サービス

その他

合計

 

外部顧客への売上高

1,829,467

312,995

105,317

69,308

2,317,088

 

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

 

当事業年度(自 2022年12月1日  至  2023年11月30日

1.製品及びサービスごとの情報

(単位:千円)

 

 

note

note pro

法人向け

サービス

その他

合計

 

外部顧客への売上高

2,213,790

427,740

121,793

13,801

2,777,125

 

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度において、固定資産の減損損失11,282千円を計上しておりますが、当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

前事業年度(自 2021年12月1日  至  2022年11月30日

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2022年12月1日  至  2023年11月30日

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員及び主要株主

加藤 貞顕

当社
代表取締役

被所有
直接37.0

新株予約権の権利行使(注)

14,940

 

(注)2017年5月29日及び2018年9月14日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前事業年度

(自 2021年12月1日

 至 2022年11月30日

当事業年度

(自 2022年12月1日

 至 2023年11月30日

1株当たり純資産額

124.35

102.52

1株当たり当期純損失(△)

△53.11

△27.50

 

(注)1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価を把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

3.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月26日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式の全てについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。

4.当社は2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。

5.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。なお、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

 

 

前事業年度

(自 2021年12月1日

 至 2022年11月30日

当事業年度

(自 2022年12月1日

 至 2023年11月30日

当期純損失(△)(千円)

△756,488

△414,843

普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額(千円)

普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純損失(△)(千円)

△756,488

△414,843

普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数(株)

14,243,187

15,086,015

(うちA種優先株式数(株))

1,783,424

(うちB種優先株式数(株))

536,379

(うちC種優先株式数(株))

1,350,509

(うちD種優先株式数(株))

527,945

(うちE種優先株式数(株))

62,580

(うちF種優先株式数(株))

340,164

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

新株予約権10種類

(新株予約権の数16,940個)

なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

新株予約権7種類

(新株予約権の数13,084個)

なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

 

 

 

(重要な後発事象)

(子会社の設立)

当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、当社の100%子会社として「note AI creative株式会社」を設立することを決議し、2023年12月8日付で設立しました。

 

1.設立の目的

note AI creative株式会社は、「AIによる創作のバリューチェーンの革新」をコンセプトに、AI領域における事業展開に取り組むことを目的として設立しました。具体的には、大規模言語モデルなどを活用したコンテンツ分類、モデレーション、リコメンドなどのメディア運営にまつわる基盤システムや、創作をサポートするツール群、業務効率化にまつわるツール群の開発を行います。また、関連する技術者の採用を積極的に行っていく予定です。これにより、noteの開発スピードが加速し、さらなるユーザー体験の向上が期待できる他、外部へのサービス提供も視野に入れ、AI領域における新たな事業展開に取り組んでまいります。

 

2.子会社の概要

(1)名称

note AI creative株式会社

(2)所在地

東京都千代田区麹町六丁目6番2号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 今 雄一

(4)事業内容

大規模言語モデルなどを活用したコンテンツ分類、モデレーション、リコメンドなどのメディア運営にまつわる基盤システムや、創作をサポートするツール群、業務効率化にまつわるツール群の開発

(5)資本金

30,000千円

(6)設立年月日

2023年12月8日

(7)大株主及び持株比率

note株式会社:100%

(8)当社と当該会社の関係

資本関係:当社が100%出資する会社として設立。

人的関係:当社の取締役2名が当該会社の取締役を兼任。

取引関係:当社がバックオフィス業務を受託

 

 

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)

2023年11月22日開催の取締役会において、当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2023年12月7日に発行しました。

なお、ストックオプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。