第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

761,374株

(注1)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。

なお、当行の単元株式数は100株であります。

 (注)1 当行が本株式交付1に際して譲り受ける富山ファースト・リース株式会社(富山県高岡市京田621番地、代表取締役社長柴田栄文、以下「富山ファースト・リース」といいます。)の株式数及び本株式交付1の株式交付比率並びに、当行が本株式交付2に際して譲り受ける株式会社富山ファイナンス(富山県富山市新桜町2番地24、代表取締役社長田中豊、以下「富山ファイナンス」といいます。)の株式数及び本株式交付2の株式交付比率を勘案した合計数を記載しております。なお、富山ファースト・リース及び富山ファイナンスの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当行が発行する株式数が変動することがあります。

2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の2の規定に基づいて、当行の保有する当行普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。

3 2024年2月26日開催の取締役会決議によります。なお、当行は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。

4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

 株式交付によることとします。(注)

(注) 当行普通株式は、本株式交付1では富山ファースト・リースの普通株式の譲渡人に対して、本株式交付2では富山ファイナンスの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照下さい。

 

(2)【募集の条件】

 該当事項はありません。

 

(3)【申込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

(4)【払込取扱場所】

 該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 該当事項はありません。

 

(2)【手取金の使途】

 該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

1【公開買付け又は株式交付の目的等】

(1)本株式交付の目的及び理由

 私たちを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の5類への移行により社会経済活動の正常化が進み、国内経済は緩やかに回復を見せながらも、未だに続く世界的なインフレ圧力や海外経済の減速、紛争をはじめとする地政学リスク等により、国内では原材料・エネルギーコストの高止まりや深刻な人手不足等の影響が続いております。加えて、持続可能な社会や脱炭素に向けた世界的な取り組みが求められる中にあって、地域社会やお客さまの行動様式はその変化に順応すべく、ニーズや価値観は多様化かつ加速度的に変化するなど、当行が足元で対処すべき課題は年々複雑化・高度化を見せております。

 このような環境下、当行では2023年6月23日に、2023年4月から2033年3月までの10年間に亘る長期ビジョン「ファーストバンクVISION10」を公表しました。同ビジョンでは、「地域の成長の一翼を担い共に価値を創造する銀行グループへ成長する~お客さまファーストの銀行へ~」とし、その実現に向けては、当行グループが一体となり、お客さまファーストを徹底し、「お客さま」「地域」「株主」「役職員」の共通価値の創造を目指すと掲げました。具体的には、バリューアップ戦略として、①金融プロフェッショナルとしての価値の提供、②対面・非対面チャネルのベストミックス、③人財ポートフォリオの最適化、エンゲージメント強化、④サステナブル経営・地域貢献、⑤グループ資本の最適化と一体となった営業態勢の構築をはじめとする企業ガバナンスの一層の向上等に取り組むことで、当行グループが一体となり、お客さまファーストを実践しながら、持続可能な経営基盤の強化に取り組んでおります。

 特に2024年4月1日から始まる次年度については、当行創立80周年を迎える重要な節目であり、今回の株式交付等による連結子会社である富山ファースト・リース、富山ファイナンスの完全子会社化、並びに連結子会社である富山ファースト・ディーシー株式会社(以下「富山ファースト・ディーシー」といいます。)の完全子会社化により、当行の連結子会社5社の全てを完全子会社とすることで、当行グループの経験やノウハウを活かし、経営資源の集約や再配置等、当行グループを挙げた効率化やシナジー効果の追求の他、当行グループとしてダイナミックな業務範囲の拡大やグループ・ガバナンスの一層の強化に取り組みながら、地域社会やお客さまの課題を解決する当地に不可欠な存在となるよう取り組んでまいります。また、この取り組みと併せて、当行グループ連結での収益力の強化や資本効率の向上を図るとともに、株主への期待に一層応えていくこと等により、当行グループの企業集団としての価値向上を実現してまいります。

 本件では、まず2021年3月1日施行の改正会社法で導入された株式交付制度を活用します。本株式交付では、株式交付親会社である当行が株式交付子会社である富山ファースト・リース及び富山ファイナンスそれぞれの株式を譲り受けるため、当該株式の譲渡人にその対価として、本株式交付の株式交付計画書に基づき、富山ファースト・リースの普通株式1株に対しては当行の普通株式1,750株、富山ファイナンスの普通株式1株に対しては当行の普通株式25,142株を割当て交付します。その後、4月3日に予定する富山ファースト・リース、富山ファイナンス、富山ファースト・ディーシー(以下「連結子会社3社」といいます。)による自己株式取得及び当行による株主との相対取引での株式の取得により、連結子会社3社に対する当行の議決権を100%とすることで、完全子会社化を実現します。

 

 なお、株式交付子会社である当行の富山ファースト・リース及び富山ファイナンスの概要は以下のとおりです。

① 本株式交付1

(1)商号

富山ファースト・リース株式会社

(2)所在地

富山県高岡市京田621番地

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長  柴田 栄文

(4)事業内容

リース事業

(5)資本金

40,000,000円(2024年2月26日時点)

(6)設立年月日

1984年11月21日

(7)発行済株式総数

800株(2024年2月26日時点)

(8)決算期

3月31日

(9)大株主及び持株比率

(2024年2月26日時点)

株式会社富山ファイナンス       37.25%

株式会社富山第一銀行         21.87%

富山ファースト・ディーシー株式会社  18.62%

 

② 本株式交付2

(1)商号

株式会社富山ファイナンス

(2)所在地

富山県富山市新桜町2番地24

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長  田中 豊

(4)事業内容

金銭の貸付業務、有価証券の保有・運用・投資業務 他

(5)資本金

10,000,000円(2024年2月26日時点)

(6)設立年月日

1954年10月5日

(7)発行済株式総数

80株(2024年2月26日時点)

(8)決算期

12月31日

(9)大株主及び持株比率

(2024年2月26日時点)

富山ファースト・リース株式会社    27.50%

株式会社富山第一銀行         13.75%

富山ファースト・ディーシー株式会社  13.75%

株式会社インテック          13.75%

北日本放送株式会社          13.75%

 

(2)提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

① 提出会社の企業集団の概要

 本株式交付の効力の発生後における当行の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

ア 提出会社の概要

(1)商号

株式会社富山第一銀行

(2)所在地

富山県富山市西町5番1号

(3)代表者及び役員

取締役頭取(代表取締役)  野村 充

取締役常務(代表取締役)  桑原 幹也

取締役  長谷 聡

取締役  前田 央

取締役  本多 力

取締役  島倉 勇人

取締役  高島 寧

取締役(社外)  金岡 克己

取締役(社外)  谷垣 岳人

取締役(社外)  西田 友佳

取締役(社外)  柳原 良太

監査役  水上 豊治

監査役  松田 圭司

監査役(社外)  蒲地 誠

監査役(社外)  島谷 浩司

(4)事業内容

銀行業

(5)資本金

10,182百万円(2024年2月26日時点)

(6)決算期

3月31日

 

イ 提出会社の企業集団の概要

 当行の企業集団の概要は、本株式交付及び、その後に予定する連結子会社3社による自己株式取得及び当行による株主との相対取引での株式の取得により、以下のとおりとなる予定です。

名称

住所

資本金

主要な事業の内容(注)1

議決権の所有割合

(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

富山ファースト・リース株式会社

(注)2

富山県高岡市

40百万円

リース業

100.0

預金取引

金銭貸借

リース取引

建物の賃貸借

富山ファースト・ビジネス株式会社

富山県富山市

10百万円

銀行業

100.0

預金取引

業務委託取引

株式会社ファーストバンク・キャピタルパートナーズ

富山県富山市

50百万円

その他

100.0

預金取引

出資

取締役兼任2名

富山ファースト・ディーシー株式会社

富山県富山市

20百万円

その他

100.0

預金取引

金銭貸借

保証取引

取締役兼任1名

株式会社富山ファイナンス

富山県富山市

10百万円

その他

100.0

預金取引

金銭貸借

建物の賃貸借

 (注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント名称を記載しております。

2 富山ファースト・リース株式会社については、経常収益(連結会社間の内部取引を除く)の連結経常収益に占める割合が10%を超えております。同社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

(1)経常収益 5,485百万円  (4)純資産額 2,623百万円

(2)経常利益 166百万円   (5)総資産額 14,322百万円

(3)当期純利益 113百万円

3 上記以外に、非連結子会社1社(FBキャピタル1号投資事業有限責任組合)があります。

非連結子会社は、その資産、経常収益、中間純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

 

② 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

ア 資本関係

 当行は提出日現在富山ファースト・リースの普通株式を175株保有しておりますが、本株式交付1により、当行は富山ファースト・リースの議決権の過半数を保有し、富山ファースト・リースは当行の子会社となる予定です。また、その後の富山ファースト・リースの自己株式取得及び当行による株主との相対取引での株式の取得により、富山ファースト・リースは当行の完全子会社となる予定です。

 当行は提出日現在富山ファイナンスの普通株式を11株保有しておりますが、本株式交付2により、当行は富山ファイナンスの議決権の過半数を保有し、富山ファイナンスは当行の子会社となる予定です。また、その後の富山ファイナンスの自己株式取得及び当行による株主との相対取引での株式の取得により、富山ファイナンスは当行の完全子会社となる予定です。

 なお、富山ファースト・ディーシーは、本株式交付における株式交付子会社ではありませんが、富山ファースト・リース及び富山ファイナンスと同日に予定する自己株式取得及び当行による株主との相対取引での株式の取得により、当行の完全子会社となる予定です。

 

イ 役員の兼任関係

 該当事項はありません。

 

ウ 取引関係

 上記①イ「提出会社の企業集団の概要」に記載の取引を継続する予定です。

 

2【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

 該当事項はありません。

 

3【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1)株式交付計画の内容の概要

① 本株式交付1

 当行は、2024年2月26日に、2024年4月1日を効力発生日、同日の午前11時にその効力が生じるものとし、当行を株式交付親会社、富山ファースト・リースを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当行取締役会の承認を得ております。

 本株式交付計画に基づき、富山ファースト・リースの普通株式1株に対して、当行の普通株式1,750株を割当て交付します。

 本株式交付計画の内容は下記「(2)株式交付計画の内容 ① 本株式交付1」のとおりです。

 

② 本株式交付2

 当行は、2024年2月26日に、2024年4月1日を効力発生日、同日の午後2時にその効力が生じるものとし、当行を株式交付親会社、富山ファイナンスを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当行取締役会の承認を得ております。

 本株式交付計画に基づき、富山ファイナンスの普通株式1株に対して、当行の普通株式25,142株を割当て交付します。

 本株式交付計画の内容は下記「(2)株式交付計画の内容 ② 本株式交付2」のとおりです。

 

(2)株式交付計画の内容

① 本株式交付1

 本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。

 

株式交付計画書

 

 株式会社富山第一銀行(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、富山ファースト・リース株式会社(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。

 

第1条 (株式交付子会社の商号及び住所)

 乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号:富山ファースト・リース株式会社

住所:富山県高岡市京田621番地

 

第2条 (譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

 甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、119株とする。

 

第3条 (株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式等及びそれらの割当て)

1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、各譲渡人から給付を受けた乙の普通株式の合計数に1,750を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、給付を受けた乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,750株を割り当てる。

 

第4条 (株式交付親会社の資本金及び準備金の額)

 甲は、本株式交付では資本金の額を増加せず、準備金の額については、会社計算規則第39条の2に従い、甲が別途定める。

 

第5条 (株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)

 乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2024年3月25日とする。ただし、第6条に定める効力発生日を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。

 

第6条 (本株式交付がその効力を生ずる日)

1.本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2024年4月1日とし、その効力は同日の午前11時に発生するものとする。ただし、2024年4月1日を効力発生日とする甲を株式交付親会社、株式会社富山ファイナンス(住所:富山県富山市新桜町2番地24)を株式交付子会社とする株式交付の効力が生じない場合には、本株式交付もその効力が生じないものとする。

2.前項にかかわらず本株式交付の手続の進行その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

 

第7条 (簡易株式交付)

1.甲は、会社法第816条の4第1項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第2項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。

2.前項ただし書の場合において、効力発生日までに、甲の株主総会の承認が得られなかったときには、本計画は、その効力を失う。

 

第8条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)

 本計画作成日から効力発生日までの間において、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本株式交付の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

 

第9条 (規定外事項)

 本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

 

2024年2月26日

 

富山県富山市西町5番1号

株式会社富山第一銀行

代表取締役頭取  野村 充

 

② 本株式交付2

 本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。

 

株式交付計画書

 

 株式会社富山第一銀行(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社富山ファイナンス(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。

 

第1条 (株式交付子会社の商号及び住所)

 乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号:株式会社富山ファイナンス

住所:富山県富山市新桜町2番地24

 

第2条 (譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

 甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、22株とする。

 

第3条 (株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式等及びそれらの割当て)

1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、各譲渡人から給付を受けた乙の普通株式の合計数に25,142を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、給付を受けた乙の普通株式1株につき、甲の普通株式25,142株を割り当てる。

 

第4条 (株式交付親会社の資本金及び準備金の額)

 甲は、本株式交付では資本金の額を増加せず、準備金の額については、会社計算規則第39条の2に従い、甲が別途定める。

 

第5条 (株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)

 乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2024年3月25日とする。ただし、第6条に定める効力発生日を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。

 

第6条 (本株式交付がその効力を生ずる日)

1.本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2024年4月1日とし、その効力は同日の午後2時に発生するものとする。ただし、2024年4月1日を効力発生日とする甲を株式交付親会社、株式会社富山ファースト・リース(住所:富山県高岡市京田621番地)を株式交付子会社とする株式交付の効力が生じない場合には、本株式交付もその効力が生じないものとする。

2.前項にかかわらず本株式交付の手続の進行その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

 

第7条 (簡易株式交付)

1.甲は、会社法第816条の4第1項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第2項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。

2.前項ただし書の場合において、効力発生日までに、甲の株主総会の承認が得られなかったときは、本計画は、その効力を失う。

 

第8条 (本計画の変更及び本株式交付の中止)

 本計画作成日から効力発生日までの間において、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本株式交付の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

 

第9条 (規定外事項)

 本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

 

2024年2月26日

 

富山県富山市西町5番1号

株式会社富山第一銀行

代表取締役頭取  野村 充

 

4【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)

① 本株式交付1

 

当行

(株式交付親会社)

富山ファースト・リース

(株式交付子会社)

本株式交付に係る株式交付比率

1,750

 当行は、富山ファースト・リースの普通株式1株に対して、当行の普通株式1,750株を割当て交付いたします。

 

② 本株式交付2

 

当行

(株式交付親会社)

富山ファイナンス

(株式交付子会社)

本株式交付に係る株式交付比率

25,142

 当行は、富山ファイナンスの普通株式1株に対して、当行の普通株式25,142株を割当て交付いたします。

 

 当行は、本株式交付に際して、富山ファースト・リース及び富山ファイナンスの株式に係る割当てとして交付する普通株式は合計761,374株(予定)であり、当行が保有する自己株式を交付する予定のため、新株式の発行は行いません。

 本株式交付1に際して、当行が譲り受ける富山ファースト・リースの普通株式の下限は、119株とします。また、本株式交付2に際して、当行が譲り受ける富山ファイナンスの普通株式の下限は、富山ファースト・リース及び富山ファースト・ディーシーが保有する富山ファイナンスの株式が相互保有に係る議決権停止の状態にあること(会社法308条、会社法施行規則第67条)並びに富山ファースト・ディーシー及び北日本放送株式会社と総数譲渡し契約を締結することを考慮して、22株とします。

 本株式交付に伴い、当行の単元未満株式(100株)の割当てを受ける当該株主につきましては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することになる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当行に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当行の定款第9条に基づき、当行に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元未満株式となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

 

(2)株式交付比率の算定根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

ア 本株式交付1

 当行は、本株式交付1に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当行及び富山ファースト・リースから独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を選定し、2024年2月22日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。当行では、当行及び富山ファースト・リースから独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーから提出を受けた富山ファースト・リースの株式に係る株式交付比率の算定結果及び両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率) ① 本株式交付1」に記載の株式交付比率が、トラスティーズ・アドバイザリーが算定した株式交付比率のレンジの範囲内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

 なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当行並びに富山ファースト・リースの株主との間の協議により変更することがあります。

 

イ 本株式交付2

 当行は、本株式交付2に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当行及び富山ファイナンスから独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーを選定し、2024年2月22日付で、本株式交付2に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。当行では、当行及び富山ファイナンスから独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリーから提出を受けた富山ファイナンスの株式に係る株式交付比率の算定結果及び両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率) ② 本株式交付2」に記載の株式交付比率が、トラスティーズ・アドバイザリーが算定した株式交付比率のレンジの範囲内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

 なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当行並びに富山ファイナンスの株主との間の協議により変更することがあります。

 

② 算定に関する事項

ア 算定機関との関係

(ア)本株式交付1

 トラスティーズ・アドバイザリーは、当行及び富山ファースト・リースの関連当事者には該当せず、本株式交付1に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

 

(イ)本株式交付2

 トラスティーズ・アドバイザリーは、当行及び富山ファイナンスの関連当事者には該当せず、本株式交付2に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

 

イ 算定の概要

(ア)本株式交付1

 トラスティーズ・アドバイザリーは、当行については普通株式が東京証券取引所プライム市場(以下「プライム」といいます。)に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付1の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。富山ファースト・リースについては非上場会社であること、解散や清算を前提としない継続企業であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。

 当行の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、富山ファースト・リースの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

 

株式交付比率の算定結果

普通株式

1,671~1,861

 市場株価法においては、2024年2月22日を算定基準日として、当行のプライムにおける算定基準日の終値、直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に、当行の株式価値を分析しております。

 DCF法においては、富山ファースト・リースから提供を受けた過去4期の実績値と2024年3月期の着地見込みを基礎に算出した同社の経常的な収益力に基づき、富山ファースト・リースが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、富山ファースト・リースの株式価値を分析しております。将来フリー・キャッシュ・フローについては大幅な増減益を見込んでおらず永久成長率を0%としております。この結果をもとに当行の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、富山ファースト・リースの普通株式1株に対して1,671~1,861として算定しております。

 

(イ)本株式交付2

 トラスティーズ・アドバイザリーは、当行については普通株式がプライムに上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付2の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。富山ファイナンスについては非上場会社であること、解散や清算を前提としない継続企業であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。

 当行の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、富山ファイナンスの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

 

株式交付比率の算定結果

普通株式

24,360~27,134

 市場株価法においては、2024年2月22日を算定基準日として、当行のプライムにおける算定基準日の終値、直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に、当行の株式価値を分析しております。

 DCF法においては、富山ファイナンスから提供を受けた2023年12月期を含む過去5期の実績値を基礎に算出した同社の経常的な収益力に基づき、富山ファイナンスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、富山ファイナンスの株式価値を分析しております。将来フリー・キャッシュ・フローについては、大幅な増減益を見込んでおらず永久成長率を0%としております。この結果をもとに当行の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、富山ファイナンスの普通株式1株に対して24,360~27,134として算定しております。

 なお、トラスティーズ・アドバイザリーは、上記株式交付比率の算定に際して、当行、富山ファースト・リース及び富山ファイナンスから提供を受けた情報及び資料が全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズ・アドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っておりません。また、当行、富山ファースト・リース及び富山ファイナンスの資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズ・アドバイザリーの分析結果は、2024年2月22日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。

 また、トラスティーズ・アドバイザリーによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当行は本株式交付における株式交付比率が当行の普通株主にとって財務的又はその他の見地から妥当である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

5【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

(1)株式の譲渡制限

 当行の定款には定めがありませんが、富山ファースト・リースの定款には、富山ファースト・リースの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。また、富山ファイナンスの定款には、富山ファイナンスの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

 

(2)単元未満株式を有する株主の権利

 当行の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれています。当行の定款には、単元未満株式を有する株主は、ア 会社法第189条第2項各号に掲げる権利、イ 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、ウ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利及びエ 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、富山ファースト・リース及び富山ファイナンスの定款には、単元株式数に係る定めはありません。

 

(3)自己株式の取得

 当行には、当行が会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めがありますが、富山ファースト・リース及び富山ファイナンスの定款には、自己株式の取得に関する定めはありません。

 

6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付け又は株式交付に関する手続】

(1)本株式交付1

① 株式交付1に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

 本株式交付1に関し、当行においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、ア 株式交付計画、イ 会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当行が判断した理由、ウ 会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、エ 富山ファースト・リースの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、オ 富山ファースト・リースにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及びカ 当行において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2024年2月27日より当行本店営業部に備え置く予定です。

 アの書類は、2024年2月26日の当行の取締役会において承認された株式交付計画であります。イは、株式交付計画において定めた本株式交付1に際して譲り受ける富山ファースト・リースの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日において富山ファースト・リースが当行の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。ウは、本株式交付1における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付1に伴い増加する当行の資本金及び準備金の額に関する事項、並びに富山ファースト・リースの株式の譲渡人に対する当行の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。エの書類は、富山ファースト・リースの2023年3月期の計算書類等に関する書類であります。オは、富山ファースト・リースの2023年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。カは、当行の2023年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。

 これらの書類は、当行本店営業部において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付1が効力を生ずる日までの間に、上記アからカまでに掲げる事項に変更が生じた場合、変更後の当該事項を記載した書面を追加で備え置く予定です。

 

② 取締役会等の株式交付1に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当行取締役会

2024年2月26日(月曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日

2024年3月25日(月曜日)(予定)

株式交付の効力発生日

2024年4月1日(月曜日)(予定)

 

③ 株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法

 該当事項はありません。

 

(2)本株式交付2

① 株式交付2に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

 本株式交付2に関し、当行においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、ア 株式交付計画、イ 会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当行が判断した理由、ウ 会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、エ 富山ファイナンスの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、オ 富山ファイナンスにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及びカ 当行において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2024年2月27日より当行本店営業部に備え置く予定です。

 アの書類は、2024年2月26日の当行の取締役会において承認された株式交付計画であります。イは、株式交付計画において定めた本株式交付2に際して譲り受ける富山ファイナンスの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日において富山ファイナンスが当行の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。ウは、本株式交付2における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付2に伴い増加する当行の資本金及び準備金の額に関する事項、並びに富山ファイナンスの株式の譲渡人に対する当行の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。エの書類は、富山ファイナンスの2022年12月期の計算書類等に関する書類であります。オは、富山ファイナンスの2022年12月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。カは、当行の2023年3月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。

 これらの書類は、当行本店営業部において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付2が効力を生ずる日までの間に、上記アからカまでに掲げる事項に変更が生じた場合、変更後の当該事項を記載した書面を追加で備え置く予定です。

 

② 取締役会等の株式交付2に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当行取締役会

2024年2月26日(月曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日

2024年3月25日(月曜日)(予定)

株式交付の効力発生日

2024年4月1日(月曜日)(予定)

 

③ 株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して買取請求権を行使する方法

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

(1)当行の連結経営指標等

 

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

(自 2018年

4月1日

至 2019年

3月31日)

(自 2019年

4月1日

至 2020年

3月31日)

(自 2020年

4月1日

至 2021年

3月31日)

(自 2021年

4月1日

至 2022年

3月31日)

(自 2022年

4月1日

至 2023年

3月31日)

連結経常収益

百万円

28,866

32,230

29,475

28,351

35,252

連結経常利益

百万円

4,740

3,931

3,546

5,233

6,326

親会社株主に帰属する当期純利益

百万円

3,573

2,232

2,291

3,486

4,203

連結包括利益

百万円

3,375

△5,694

21,349

4,621

2,878

連結純資産

百万円

103,714

96,958

117,494

121,310

122,292

連結総資産

百万円

1,338,165

1,391,333

1,428,623

1,466,345

1,485,657

1株当たり純資産額

1,473.65

1,365.77

1,676.44

1,712.04

1,798.58

1株当たり当期純利益

53.42

33.52

34.41

52.33

65.40

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

自己資本比率

7.36

6.53

7.81

7.77

7.74

連結自己資本利益率

3.66

2.35

2.26

3.08

3.66

連結株価収益率

6.90

8.76

9.12

6.03

9.00

営業活動によるキャッシュ・フロー

百万円

△9,583

79,045

△21,101

△4,267

△23,704

投資活動によるキャッシュ・フロー

百万円

20,369

△61,979

29,632

△14,572

46,044

財務活動によるキャッシュ・フロー

百万円

△937

△1,075

△826

△800

△1,979

現金及び現金同等物の期末残高

百万円

49,854

65,844

73,549

53,911

74,270

従業員数

726

691

673

648

616

〔外、平均臨時従業員数〕

〔144〕

〔132〕

〔122〕

〔129〕

〔132〕

 (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については潜在株式がないため記載しておりません。

2.自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

 

(2)当行の経営指標等

回次

第108期

第109期

第110期

第111期

第112期

決算年月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

経常収益

百万円

24,109

27,213

24,372

22,921

29,526

経常利益

百万円

4,436

3,531

3,214

4,794

5,921

当期純利益

百万円

3,504

2,138

2,199

3,375

4,106

資本金

百万円

10,182

10,182

10,182

10,182

10,182

発行済株式総数

千株

67,309

67,309

67,309

67,309

67,309

純資産

百万円

96,227

88,090

108,362

110,323

111,449

総資産

百万円

1,325,690

1,377,472

1,414,849

1,451,213

1,469,929

預金残高

百万円

1,164,283

1,184,550

1,227,198

1,240,410

1,249,000

貸出金残高

百万円

835,586

822,732

861,556

905,814

954,686

有価証券残高

百万円

424,794

463,007

467,961

482,772

429,266

1株当たり純資産額

1,438.46

1,323.89

1,627.39

1,655.77

1,741.20

1株当たり配当額

14.00

14.00

12.00

12.00

20.00

(内1株当たり中間配当額)

(円)

(7.00)

(7.00)

(5.00)

(5.00)

(8.00)

1株当たり当期純利益

52.39

32.12

33.04

50.66

63.89

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

自己資本比率

7.25

6.39

7.65

7.60

7.58

自己資本利益率

3.68

2.32

2.23

3.08

3.70

株価収益率

7.04

9.15

9.50

6.23

9.21

配当性向

26.71

43.58

36.31

23.68

31.30

従業員数

720

681

663

637

602

〔外、平均臨時従業員数〕

〔104〕

〔95〕

〔88〕

〔96〕

〔100〕

株主総利回り

77.0

64.7

71.2

74.0

132.1

(比較指標:配当込みTOPIX)

(94.9)

(85.9)

(122.1)

(124.5)

(131.8)

最高株価

515

392

360

332

747

最低株価

365

215

247

265

298

 (注)1.第112期(2023年3月)中間配当についての取締役会決議は2022年10月28日に行いました。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

3.自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部合計で除して算出しております。

4.最高株価及び最低株価は、第112期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(3)富山ファースト・リースの経営指標等

回次

第35期

第36期

第37期

第38期

第39期

決算年月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

売上高

(千円)

4,571,432

4,851,355

4,851,678

5,096,621

5,480,774

経常利益

(千円)

109,959

208,628

114,865

132,154

166,199

当期純利益

(千円)

70,232

138,162

80,556

86,703

113,127

資本金

(千円)

40,000

40,000

40,000

40,000

40,000

発行済株式総数

(株)

800

800

800

800

800

純資産額

(千円)

2,224,924

2,354,660

2,434,849

2,516,198

2,623,148

総資産額

(千円)

11,422,426

12,093,760

12,769,436

14,897,149

14,322,433

1株当たり純資産額

(千円)

2,781.15

2,943.32

3,043.56

3,145.24

3,278.93

1株当たり当期純利益

(円)

87,790.56

172,702.72

100,695.99

108,379.57

141,409.81

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

19.4

19.4

19.0

16.8

18.3

自己資本利益率

(%)

3.1

5.8

3.3

3.4

4.3

株価収益率

(倍)

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

115,784

186,524

206,498

1,183,262

356,156

従業員数

〔外、平均臨時従業員数〕

(人)

3

〔2〕

7

〔1〕

7

〔0〕

9

〔0〕

9

〔0〕

 

(4)富山ファイナンスの経営指標等

回次

第66期

第67期

第68期

第69期

第70期

決算年月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

売上高

(千円)

349,151

383,037

475,108

529,692

469,354

経常利益

(千円)

163,539

172,101

195,292

303,115

224,835

当期純利益

(千円)

114,160

124,628

137,427

268,851

158,116

資本金

(千円)

10,000

10,000

10,000

10,000

10,000

発行済株式総数

(株)

80

80

80

80

80

純資産額

(千円)

4,502,115

5,721,341

5,647,810

7,638,528

7,441,558

総資産額

(千円)

12,626,707

14,322,444

14,827,906

17,834,096

18,020,767

1株当たり純資産額

(千円)

56,276.44

71,516.76

70,597.63

95,481.61

93,019.47

1株当たり当期純利益

(千円)

1,427.01

1,557.85

1,717.84

3,360.64

1,976.46

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

35.6

39.9

38.0

42.8

41.2

自己資本利益率

(%)

2.5

2.1

2.4

3.5

2.1

株価収益率

(倍)

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

19,804

72,815

186,214

168,541

115,909

従業員数

〔外、平均臨時従業員数〕

(人)

1

〔1〕

1

〔1〕

1

〔1〕

0

〔1〕

3

〔0〕

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 当該事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第112期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月29日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第113期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

 事業年度 第113期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)2023年11月24日関東財務局長に提出

 事業年度 第113期第3四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日)2024年2月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月30日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1有価証券報告書の訂正報告書)を2023年8月24日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社富山第一銀行本店営業部

(富山県富山市西町5番1号)

株式会社富山第一銀行東京支店

(東京都千代田区内神田二丁目15番11号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。