第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,715,420

5,715,420

名古屋証券取引所

(メイン市場)

単元株式数

100株

5,715,420

5,715,420

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1997年7月29日

(注)

600,000

5,715,420

303,000

903,842

333,160

901,555

(注) 有償一般募集(入札による募集)600,000株

発行価格            1,010円

資本組入額            505円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

8

88

1

502

617

所有株式数(単元)

13,484

114

31,577

43

11,929

57,147

720

所有株式数の割合(%)

23.60

0.20

55.26

0.07

20.87

100.00

(注)1.自己株式5,967株は、「個人その他」に59単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱CIS

三重県鳥羽市堅子町字前山244-1

1,253

21.95

ニチアス㈱

東京都中央区八丁堀1-6-1

778

13.63

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

281

4.93

アスカ社員持株会

愛知県刈谷市一里山町東吹戸11

197

3.46

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

150

2.62

TONE㈱

大阪府河内長野市寿町6-25

150

2.62

片山 義浩

愛知県名古屋市緑区

148

2.59

㈱愛知銀行

名古屋市中区栄3-14-12

144

2.52

片山 敬勝

名古屋市天白区

141

2.47

㈱三十三銀行

三重県四日市市西新地7-8

114

1.99

㈱商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2-10-17

114

1.99

3,472

60.82

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

5,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,708,800

57,038

単元未満株式

普通株式

720

発行済株式総数

 

5,715,420

総株主の議決権

 

57,038

(注)1.証券保管振替機構名義の株式5,000株は、完全議決権株式(その他)欄の株式数に含まれておりますが、

同機構名義に係る議決権50個は、同欄の議決権の数には含まれておりません。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社特有の自己株式67株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

アスカ㈱

愛知県刈谷市一里山町東吹戸11

5,900

5,900

0.10

5,900

5,900

0.10

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株主の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

47

70,500

(注)当期間における取得自己株式には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

5,967

6,014

(注)当期間における保有株式数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

配当政策は重要な経営指標との認識のもと、長期計画に掲げるビジョンの実現に向け各事業年度における期中利益の確保・向上を図るとともに、業績及び配当性向等を総合的に勘案して、株主の皆様にお応えしていきたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この基本方針を踏まえ、当期の配当につきましては、1株当たり60円の配当(うち中間配当16円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金は、将来にわたる株主の皆様への利益を確保するため、生産体制の再整備、商品力向上、新分野での付加価値増等、企業体質の一層の強化・充実を図るための投資に充当いたします。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年6月23日

91,351

16

取締役会決議

2024年2月27日

251,215

44

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「アスカと関係して良かったと思ってもらえる会社」であり続けるために、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制の構築を重要課題と認識しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概況

当社の取締役会は、取締役14名で構成されており、定例取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。

また、毎月上旬に経営審議会を開催し、問題点の早期発見、対策の迅速化など経営環境の変化に迅速にかつ柔軟に対応しております。

a.経営審議会

当社の経営審議会は、グループ経営上の戦略的方向性を定めるために、取締役会に上程される議案について事前に検討及び問題点の早期発見、対策などを審議しております。

b.取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役14名(うち2名が社外取締役)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

c.監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されております。

常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査計画等に基づき、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、経営に対する監査及び監督機能の強化に努めております。

d.監査室

当社の監査室は監査室長1名で構成されており、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部署に改善を指摘し、監査対象部署は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、監査室に報告する体制を構築しております。

 

 

ロ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

 

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ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は2016年2月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるためのものであります。

ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制システムについては、取締役会が経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員が取締役の業務執行を監査するとともに必要に応じて、会計監査人及び顧問弁護士から適宜アドバイスを受けております。

リスク管理体制については、それぞれの対応部署にて、マニュアルの作成、周知徹底を行い、リスクの現実化を未然に防止するように努めております。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備し主管担当部署を明確化し、子会社の職務執行に係る報告、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制構築に努めております。また、当社の監査室及び監査等委員は、重要性に応じ定期的に子会社の監査を実施し、その結果を社長等及び担当部署に報告し、担当部署は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う体制を整備しております。

ヘ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額又は当該契約で定める額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。

ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

チ.取締役の定数及び任期

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。任期1年)の定数は18名以内、監査等委員である取締役(任期2年)の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

リ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヌ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ル.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

・剰余金の配当(中間配当)

当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヲ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

取締役社長

片山 義規

全19回中19回

専務取締役

竹之内 敏昭

全19回中19回

常務取締役

片山 義浩

全19回中19回

常務取締役

太田 雅文

全19回中18回

常務取締役

神谷 政志

全19回中19回

取締役

片山 敬勝

全19回中18回

取締役

杉本 篤哉

全5回中5回

取締役

杉浦 隆浩

全19回中14回

取締役

村井 敏宏

全14回中14回

取締役

磯貝 啓治

全14回中14回

取締役 常勤監査等委員

奥山 和久

全14回中14回

取締役 常勤監査等委員

内田 陽造

全5回中5回

社外取締役 監査等委員

丹治 正幸

全19回中19回

社外取締役 監査等委員

川辺 達也

全19回中18回

※2023年2月22日開催の定時株主総会にて杉本篤哉氏及び内田陽造氏がそれぞれ退任し、村井敏宏氏、磯貝啓治氏及び奥山和久氏がそれぞれ就任いたしました。

 

当事業年度の取締役会における検討事項は、当グループの経営方針、組織体制の方針等であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 14名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

片山 義規

1967年12月9日

1991年4月 当社入社

1998年3月 当社制御システム事業部営業部長

1999年3月 ㈱片山(現㈱CIS)代表取締役(現任)

1999年8月 当社社長室長

2000年2月 当社取締役

2000年9月 当社取締役事業企画部長

2004年12月 当社取締役自動車部品事業部営業部長

2006年2月 当社常務取締役

2007年5月 ASKA USA CORPORATION President(現任)

2008年1月 当社常務取締役ロボットシステム事業部長

2009年2月 当社常務取締役パネル・盤事業部長兼ロボットシステム事業担当

2010年2月 当社常務取締役パネル・盤事業部長

2011年2月 当社専務取締役自動車部品事業部長

2012年3月 ㈱岡山国際サーキット代表取締役社長(現任)

2015年2月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

専務取締役

自動車部品事業部長

竹之内 敏昭

1963年7月11日

1986年4月 当社入社

1994年3月 当社経理部長

2002年2月 当社取締役経理部長

2003年2月 当社取締役総務部長

2006年2月 当社常務取締役総務・経理・経営管理担当

2011年2月 当社専務取締役総務・経理・経営管理担当

2012年7月 AMI㈱代表取締役社長

2015年2月 当社専務取締役自動車部品事業部長(現任)

(注)3

30

常務取締役

制御システム事業部長

片山 義浩

1979年8月29日

2003年4月 当社入社

2008年4月 当社自動車部品事業部営業部長

2011年2月 当社取締役自動車部品事業部営業部長

2012年3月 当社取締役自動車部品事業部幸田工場長

2013年9月 当社取締役自動車部品事業部営業部長

2015年2月 当社常務取締役総務・経理・経営管理担当

2016年2月 当社常務取締役総務・経理・経営管理・開発本部担当

2018年3月 当社常務取締役管理本部長

2018年10月 ㈱ジャスティス代表取締役社長(現任)

2023年2月 当社常務取締役制御システム事業部長(現任)

(注)3

148

常務取締役

ロボットシステム事業部長

太田 雅文

1959年11月10日

1983年4月 当社入社

2004年5月 当社ロボットシステム事業部営業部長

2009年2月 当社ロボットシステム事業部長

2010年2月 当社取締役ロボットシステム事業部長

2016年2月 当社常務取締役ロボットシステム事業部長(現任)

2016年11月 阿司科機電(上海)有限公司董事長(現任)

(注)3

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

管理本部長

神谷 政志

1961年7月28日

1984年4月 当社入社

2004年5月 当社ロボットシステム事業部製造部長

2011年2月 当社取締役パネル・盤事業部長

2016年2月 当社常務取締役パネル・盤事業部長

2020年6月 当社常務取締役制御システム事業部長

2023年2月 当社常務取締役管理本部長(現任)

2023年3月 アスカ㈲取締役社長(現任)

(注)3

7

取締役(非常勤)

片山 敬勝

1944年1月28日

1967年4月 当社入社

1972年4月 当社社長室長

1973年1月 当社取締役電設機器部長

1984年1月 当社専務取締役

1990年1月 当社代表取締役社長

1992年4月 アスカ㈲取締役社長

2011年2月 当社代表取締役会長

2023年2月 当社取締役(非常勤)(現任)

(注)3

141

取締役

ロボットシステム事業部

製造・管理部長

村井 敏宏

1966年3月13日

1988年4月 当社入社

2014年6月 当社ロボットシステム事業部営業部長

2022年12月 当社ロボットシステム事業部製造・管理部長

2023年2月 当社取締役ロボットシステム事業部製造・管理部長(現任)

(注)3

3

取締役

管理本部経理部長

磯貝 啓治

1970年10月17日

1993年4月 当社入社

2018年3月 当社管理本部経理部長

2020年12月 ㈱MIRAI-LAB代表取締役社長(現任)

2023年2月 当社取締役管理本部経理部長(現任)

(注)3

1

取締役

制御システム事業部

営業・技術部長

中島 章貴

1969年1月13日

1987年4月 当社入社

2021年12月 当社ロボットシステム事業部設計・製造部長

2022年2月 当社制御システム事業部営業・技術部長

2024年2月 当社取締役制御システム事業部営業・技術部長(現任)

(注)3

2

取締役

自動車部品事業部技術部長

堀 充孝

1974年4月4日

1998年4月 当社入社

2022年3月 当社自動車部品事業部技術部長

2024年2月 当社取締役自動車部品事業部技術部長(現任)

(注)3

0

取締役

管理本部情報戦略室長

片山 義章

1993年11月13日

2022年4月 当社入社

2024年2月 当社取締役管理本部情報戦略室長(現任)

(注)3

取締役(監査等委員)

奥山 和久

1957年12月25日

1981年4月 当社入社

2008年2月 当社取締役自動車部品事業部幸田工場長

2012年3月 当社取締役自動車部品事業部営業部長

2013年8月 当社取締役兼PT.AUTO ASKA INDONESIA代表取締役

2016年9月 当社取締役自動車部品事業部製造部長

2019年4月 当社自動車部品事業部営業部参与

2023年2月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

9

取締役(監査等委員)

川辺 達也

1959年12月27日

1983年4月 ニチアス㈱入社

2019年6月 ニチアス㈱執行役員管理本部副本部長

2020年2月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月 ニチアス㈱執行役員人事制度改革・働き方改革担当(現任)

(注)5

取締役(監査等委員)

古場 博之

1962年1月16日

1986年4月 トヨタ自動車㈱入社

2019年5月 トヨタ自動車㈱GR製品企画チーフエンジニア

2024年2月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

354

 

(注)1.川辺達也及び古場博之は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 奥山和久、委員 川辺達也、委員 古場博之

なお、委員長 奥山和久は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、重要な会議への出席や監査室との綿密な連携を図ることにより監査の実効性を高めるためであります。

3.2024年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年2月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.常務取締役 片山義浩は、取締役(非常勤) 片山敬勝の長男であります。

7.取締役 片山義章は、取締役社長(代表取締役) 片山義規の長男であります。

8.所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件及び金融商品取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者としております。

社外取締役(監査等委員)川辺達也は、ニチアス㈱執行役員管理本部副本部長であり、当社が同社の議決権の0.1%を所有する資本関係があります。また、当社と同社の間に製品販売等の取引関係があります。同氏は、人事について知識と経験を有しており、客観的な視点から取締役の職務遂行を監視いただけると判断し選任しております。同氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)古場博之は、元トヨタ自動車株式会社製品企画チーフエンジニアであり、当社と同社の間に製品販売等の取引関係はありません。同氏は自動車部品事業に関する知識と幅広い人脈を活かした豊富な経験を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただけると判断し選任しております。同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役(監査等委員)古場博之は株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査については、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、社長の直属に監査室(1名)を設置しております。監査室は、監査等委員と連携し年間の監査計画に基づき継続的に内部監査を実施し、妥当性、効率性を幅広く検証し、監査対象部門に対して監査報告とともに助言や改善提言を行っております。

また、監査室、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて情報交換を行うことにより相互の連携を高めております。

当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役(監査等委員)2名を含む3名で監査等委員会を構成し重要な会議へ出席し、業務監査を通じて取締役(監査等委員でないもの)の業務執行を十分に監査できる体制となっております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会制度を採用しており、社外取締役(監査等委員)2名を含む3名で監査等委員会を構成し、重要な会議へ出席し業務監査を通じて取締役(監査等委員でないもの)の業務執行を十分に監査できる体制となっております。

なお、常勤監査等委員奥山和久は、元海外子会社の代表取締役であり、経営全般に関する業務に携わっておりました。

当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査等委員会出席状況

取締役 常勤監査等委員

奥山 和久

全7回中、7回出席

社外取締役 監査等委員

丹治 正幸

全10回中、7回出席

社外取締役 監査等委員

川辺 達也

全10回中、7回出席

(注)1.全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

2.丹治正幸氏は、2024年2月27日の定時株主総会をもって、退任しております。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査等委員の職務の執行のために必要な監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等の同意の判断、監査報告に関する事項等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役との意思疎通や、監査等委員会による監査の実効性を高めるために重要な会議への出席や監査室との連携を図っております。

 

②内部監査の状況

内部監査については、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、取締役社長の直属に監査室(1名)を設置しております。監査室は、監査等委員と連携し年間の監査計画に基づき継続的に内部監査を実施し、妥当性、効率性を幅広く検証し、監査対象部門に対して監査報告とともに助言や改善提言を行っております。

また、監査室、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて情報交換を行うことにより相互の連携を高めており、取締役社長並びに常勤監査等委員及び監査等委員会に対し、定期的に報告を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人コスモス

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 岩村 豊正

     業務執行社員 長坂 尚徳

     業務執行社員 外山 雄一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他5名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての会計監査に必要な専門及び独立性、グローバルな監査体制・当社グループの理解度等を総合的に勘案して適任であると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、解任の旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会による監査法人の評価につきましては、監査計画の内容や会計監査の執行状況、及び報酬見積りの算出根拠の適正性などについて必要な検証を行い評価しております。

 

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に関する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

1,000

19,000

連結子会社

19,000

1,000

19,000

(注)当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」等への対応に関する助言業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社グループの規模、業務の特性及び監査日数などを勘案し、監査等委員会の同意を得て、決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役の報酬は、2023年2月22日開催の取締役会の決議により以下の基本方針を定め、報酬額を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

1)基本方針

取締役の報酬は金銭報酬とし、基本報酬及び業績連動報酬で構成しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位や在任年数等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役の役位や在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

3)業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

下記「b.業績連動報酬等に関する事項」に記載のとおりであります。

4)基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、支給の都度、基本報酬及び業績連動報酬を各々個別に算定し、取締役会にて決定しております。また、直近3か年の平均支給割合は、基本報酬40%、業績連動報酬60%です。

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲においては、上記の方針に基づき、取締役会で決定しております。

 

 

b.業績連動報酬等に関する事項

株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするため、株主に対する安定配当を重視する当社の配当基本方針との整合性を勘案し、各事業年度の連結業績の達成度を示す指標として、連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益に応じ、業績への各取締役の貢献度などの諸般の事情を勘案し算出した額を支給しております。

 

c.取締役(監査等委員であるものを除く。以下同じ。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2016年2月24日開催の第62期定時株主総会において年額500百万以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名であります。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年2月24日開催の第62期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の

員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く)

583,151

107,085

218,255

257,810

10

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

6,954

6,954

2

社外役員

1,200

1,200

2

(注)1.「退職慰労金」は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

2.当社は、2016年2月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

3.取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含めておりません。

4.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、取締役社長片山義規に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役(監査等委員を除く)の担当部門について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(千円)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

片山 敬勝

248,854

取締役

提出会社

14,550

234,304

ニ.取締役に対する業績連動報酬の算定方法

報酬限度額年額500百万円の枠内のうち、総額350百万円を限度として業績連動型報酬を採用しております。

支給基準につきましては、監査等委員会から算定方法について適正である旨を記載した書面の提出を受け、取締役会で決議しております。

支給対象役員は、当該事業年度末及び定時株主総会時に在籍する取締役とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外としております。

また、業績連動に係る指標は、「連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益」であり、目標及び実績は次のとおりであります。

事業年度

前連結会計年度(千円)

当連結会計年度(千円)

目標

1,100,000

800,000

実績

1,068,071

1,403,979

 

 

(支給基準)

1.算定式は次のとおりであります。

業績連動型報酬=連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益×0.160×(各取締役のポイント/取締役のポイント合計)

2.取締役の役職別ポイント及び人員は次のとおりとなります。

 

ポイント

取締役の数(名)

ポイント計

社長

10

1

10

専務取締役

6

1

6

常務取締役

4

3

12

取締役

2

5

10

10

38

3.当該事業年度終了後の翌年2月に支給いたします。ただし、連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益が100百万円未満の場合は支給いたしません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること、純投資目的以外とは取引先等と長期的な関係を構築することを保有目的とするものであります

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式を保有する方針として、取引関係の維持・強化など取締役会にて個別に検討し、当社の企業価値の維持向上に資すると判断される場合に保有しております。保有状況については、担当部署にて定期的に保有目的との整合性及び中長期な経済合理性や見通しについて検証を行った上で取締役会に報告し、保有方針について確認しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

8,290

非上場株式以外の株式

21

2,171,354

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

319,679

取引関係の維持強化のため

(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

リゾートトラスト㈱

261,776

261,776

(保有目的)当社グループにおいて、福利厚生の提供、取組強化を維持するため。

(定量的な保有効果)(注)1

589,126

637,424

TONE㈱

400,000

(保有目的)当社グループにおいて、重要取引先として、同社との良好な取引関係を維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

441,600

ニチアス㈱

100,500

100,500

(保有目的)自動車部品事業において、重要取引先として、同社との良好かつ安定的な取引関係を維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

317,077

243,009

フルサト・マルカホールディングス㈱

77,400

77,400

(保有目的)当社グループの設備において、重要取引先として、同社との良好な取引関係を維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

208,980

307,278

応用地質㈱

78,300

78,300

(保有目的)当社との良好な事業関係の維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

163,725

164,116

㈱百十四銀行

41,300

41,300

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

107,256

74,092

パナソニックホールディングス㈱

49,950

49,950

(保有目的)制御システム事業において、重要取引先として、同社との良好な取引関係を維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

76,423

63,636

㈱十六銀行

15,000

15,000

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

57,450

39,600

㈱あいちフィナンシャルグループ

22,644

22,644

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)2

53,100

50,156

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

37,000

37,000

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)3

46,435

27,938

㈱大垣共立銀行

14,700

14,700

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

27,885

27,106

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

3,300

3,300

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)4

23,951

15,420

㈱百五銀行

27,000

27,000

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

14,607

9,450

㈱三十三フィナンシャルグループ

5,900

5,900

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)5

11,021

8,850

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,000

4,000

(保有目的)安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を構築・維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)6

10,048

6,868

大宝運輸㈱

2,160

2,160

(保有目的)当社との良好な事業関係の維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

7,549

6,901

ユニプレス㈱

5,940

4,504

(保有目的)ロボットシステム事業において、重要取引先として、同社との良好かつ安定的な取引関係を維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得。

5,880

3,972

日産自動車㈱

9,200

9,200

(保有目的)自動車部品事業において、重要取引先として、同社との良好かつ安定的な取引関係を維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

5,362

4,519

岡谷鋼機㈱

200

200

(保有目的)自動車部品事業において、重要取引先として、同社との良好な取引関係を維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

2,410

1,894

サンメッセ㈱

2,200

2,200

(保有目的)当社との良好な事業関係の維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

807

803

東海エレクトロニクス㈱

200

200

(保有目的)当社との良好な事業関係の維持・強化するため。

(定量的な保有効果)(注)1

656

600

 

 

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年11月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的にて保有していることを確認しております。

2.㈱あいちフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

4.㈱三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

5.㈱三十三フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

6.㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。