連結子会社の数
連結子会社の名称
株式会社Liquid
株式会社MYCITY
X PLACE株式会社
連結範囲の変更
(新規設立による増加)
当連結会計年度において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資により合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社(孫会社)としております。
(連結子会社の持分法適用関連会社への変更)
当連結会計年度において、当社が保有する株式会社IDEAL(以下「IDEAL」という。)の株式の一部を譲渡したことで、IDEALを連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。
(1)持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 1社
関連会社の名称
株式会社IDEAL
持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度において、当社が保有するIDEALの株式の一部を譲渡したことで、IDEALを連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。
(2)持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
PT. Indoliquid Technology Sukses
株式会社SYMBOL
持分法を適用しない理由
当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
関係会社株式
移動平均法による原価法
仕掛品、貯蔵品
月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 5年
建物附属設備 3~15年
工具、器具及び備品 4~8年
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
特許権 8年
ソフトウエア(自社利用) 5年
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
主力サービスであるLIQUID eKYCについては、顧客とのサービス利用契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っております。利用件数に応じた利用料等については、契約期間に応じて利用環境を提供することで履行義務が充足されると判断し、一定期間にわたり収益を認識しております。また、初期導入費用等については、初期設定業務の完了後、顧客によるサービス開始の確認をもって履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。
その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されますが、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識しております。
すべての取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね2ヶ月以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
(重要な会計上の見積り)
1.固定資産の減損
(単位:千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積もりの内容に関する情報
当連結会計年度において、営業損益が2期連続してマイナスであることから減損の兆候があるものと判断し、共用資産を含むより大きな単位で減損の認識の判定を行ったところ、割引前将来キャッシュ・フローの総額が当連結会計年度末時点での当該資産グループの帳簿価額を上回ることから減損損失を認識しないこととしました。減損損失の認識の判定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合に、減損処理が必要となる可能性があります。
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27項-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計基準適用指針の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
1.連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度からグループ通算制度を採用しております。これに伴い、一部の連結子会社は連結納税制度からグループ通算制度へと移行しており、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告42号の適用に伴う会計方針の変更による影響は軽微であります。
※1.売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)3.(1)契約資産の残高等」に記載しております。
※2.棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※3.有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
※4.関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※5.担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
担保付債務は、次のとおりであります。
※6.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
※1.顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※3.販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
※4.関係会社株式評価損
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
当社が保有する「PT. Indoliquid Technology Sukses」株式の実質価額の下落に伴う損失を営業外費用に計上しております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当社が保有する「PT. Indoliquid Technology Sukses」株式の実質価額の下落に伴う損失を営業外費用に計上しております。
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
1 発行済株式に関する事項
(注)1.普通株式の増加のうち67,654株は、2022年9月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付したものであります。
2.普通株式の増加のうち19,846,233株は、同取締役会決議に基づき、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
3.A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の減少は、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
2 自己株式に関する事項
(注)1.当社は、2022年9月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議で当社が自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。
3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
1 発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
公募による新株発行による増加 50,000株
オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加 680,700株
第三者割当増資による増加 900,000株
ストック・オプションの権利行使による増加 288,400株
2 自己株式に関する事項
3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2.目的となる株式の数の変動事由の概要
第23回及び第24回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第23回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第25回の新株予約権の増加は、発行によるものであります。
3.上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、53百万円であります。
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
株式の売却により、株式会社IDEALが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内容並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産 471,800千円
固定資産 6,259
流動負債 △11,583
固定負債 -
利益剰余金の減少 △226,241
非支配株主持分 △228,573
株式売却益 830
株式の売却価額 12,492
現金及び現金同等物 △464,523
差引:売却による収入 △452,031
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃貸契約に係る敷金であり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。
借入金の使途は、運転資金であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
転換社債型新株予約権付社債の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち48%が特定の大口顧客に対するものであります。
2 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年11月30日)
(*1) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(*2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表価額
(単位:千円)
「非上場株式」については、上記表には含めておりません。
「差入保証金」のうち、賃貸借期間の延長が可能な契約のため返済スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難なものについては、上記表には含めておりません。
当連結会計年度(2023年11月30日)
(*1) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(*2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表価額
(単位:千円)
「非上場株式」については、上記表には含めておりません。
「差入保証金」のうち、賃貸借期間の延長が可能な契約のため返済スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難なものについては、上記表には含めておりません。
(注)1.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年11月30日)
(*)差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの(24,541千円)については、償還予定額には含めておりません。
当連結会計年度(2023年11月30日)
(*)差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの(19,830千円)については、償還予定額には含めておりません。
(注)2.社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年11月30日)
当連結会計年度(2023年11月30日)
3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価: 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年11月30日)
当連結会計年度(2023年11月30日)
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金は、将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の適切な指標を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価については、全額が無利息のため元金の合計額を国債の利回り等の適切な指標を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、変動金利の借入は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
該当事項はありません。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注1) 2022年10月13日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注2) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社元顧問3名、当社元従業員2名となっております。
(注3) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名、当社元従業員1名となっております。
(注4) 付与対象者の権利の行使及び権利の失効により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
(注5) 付与対象者の人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
(注6) 付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問1名となっております。
(注7) 付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社従業員3名、当社元従業員3名となっております。
(注8) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員1名となっております。
(注9) 付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
(注10) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者はおりません。
(注11) 付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
(注12) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。
(注13) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名、当社元従業員1名となっております。
(注14) 付与対象者の退職及び権利放棄等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社従業員2名となっております。
(注15) 付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者はおりません。
(注16) 付与対象者の退職及び人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。
(注17) 付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名、当社子会社従業員1名となっております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 2022年10月13日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第23回新株予約権の公正な評価単位の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2018年3月19日から2023年3月20日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2023年3月20日
権利行使期間::2023年3月20日から2033年3月20日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2028年3月20日の超長期国債100の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
第24回新株予約権の公正な評価単位の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2017年9月17日から2023年3月20日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2023年3月20日
権利行使期間::2024年3月20日から2033年3月20日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2028年9月20日の超長期国債105の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
第26回新株予約権の公正な評価単位の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2017年10月17日から2023年10月19日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2023年10月19日
権利行使期間::2025年10月20日から2033年10月19日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2029年9月20日の超長期国債(30)1の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 1.評価性引当額が25,896千円増加しております。この増加の主な内容は、組織再編による超過額87,122千円追加的に認識したことに伴うものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年11月30日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
当連結会計年度(2023年11月30日)
(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
3.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部国内連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。
事業分離
(連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡)
当社は、2023年5月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社(特定子会社)である株式会社IDEAL(以下「IDEAL」という。)の株式の一部を譲渡することを決議し、2023年7月1日に当該株式の譲渡を実行しております。なお、本件株式譲渡に伴い、株式会社IDEALは当社の持分法適用関連会社となります。
(1) 株式譲渡の概要
① 株式譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社IDEAL
事業内容:婦人靴の個人最適化サービスの開発
② 譲渡先企業の名称
株式会社IDEAL
③ 株式譲渡を行った主な理由
当社は、2019年3月に、当社の画像解析技術を用いた靴の3次元解析並びにこれによる顧客と靴のマッチング及び靴のカスタマイズを行うサービスの提供を目的として、株式会社丸井グループ(以下「丸井グループ」といいます。)との共同出資により、IDEALを設立し、当社の連結子会社といたしました。その目的は、当社が事業展開する、①個人認証領域・②個人最適化領域・③個人情報管理領域のうち、②個人最適化領域でのシェア拡大を狙いとしたものでした。
当社は、今後の事業基盤を拡大するために、2023年11月期第1四半期には主に①個人認証領域でのシェア拡大に注力しており、その結果として、2023年11月期第1四半期の個人認証売上高は、2022年11月第1四半期と比較して、27%増の329百万円となりました。そこで、当社は、引き続き①個人認証領域に注力していくため、当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点から、投資の選択と集中を行うこととし、丸井グループとの協議を重ねた上で、当社が保有するIDEAL株式の一部をIDEALに譲渡することを決定いたしました。これにより、IDEALにおける当社の議決権所有割合は51.00%から49.74%になり、IDEALは当社の連結の範囲から除外されることとなります。また、丸井グループの議決権所有割合は50.24%になります。
なお、IDEAL としては、引き続きサービス拡大を行う方針については変更がありません。当社は、本株式譲渡により譲渡しないIDEAL株式については引き続き保有し、IDEALとの事業シナジーを深めることで、両社の企業価値向上に努めて参ります。
④ 株式譲渡日
2023年7月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 830千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 471,800 千円
固定資産 6,259 千円
資産合計 478,059 千円
流動負債 11,583 千円
負債合計 11,583 千円
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上いたしました。
④ 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、該当事項はありません。
⑤ 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額
売上高 2,365千円
営業損失 △64,839千円
前連結会計年度(2022年11月30日)
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2023年11月30日)
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
2.収益を理解するための基礎となる情報
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
(1)契約資産の残高等
(単位:千円)
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(1)契約資産の残高等
(単位:千円)
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はございません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はございません。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
(注) 当社の子会社であった株式会社SYMBOLは、2022年8月31日に当社が保有する転換社債を譲渡したことにより、当社の持分法適用関連会社に異動しております。取引金額については本異動前の金額も含んでおります。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1. 経営管理業務の受託料は、マネジメントフィーと財務・経理・人事・総務等の管理業務受託料になっております。マネジメントフィーについては、経営指導契約書・ライセンス契約書に基づき計上しております。財務・経理・人事・総務等の管理業務受託料については、当該役務の提供に必要な費用を総合的に勘案し、交渉のうえ決定しております。
2. 事務所賃料については、占有面積を勘案して決定しております。
3. ㈱SYMBOLに対する未収入金に対して貸倒引当金14,265千円計上しております。
4. 当社の子会社であった㈱IDEALは、2023年7月1日に当社が保有する株式を譲渡したことにより、当社の子会社に該当しないこととなりましたが、本異動後も引き続き当社の関連当事者に該当しております。取引金額については本異動後の金額も含んでおります。
5. 株式の譲渡価額は、㈱IDEALの純資産等を勘案して決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。
4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
5.当社は、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月25日開催の取締役会において、株式会社アドメディカ(以下「アドメディカ」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アドメディカ
事業内容 へルスケア事業、WEB広告事業、メディカルサプライ事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の3つのソリューション事業を展開しております。アドメディカは、株式会社ケアネットの持分法適用会社で、へルスケア事業、WEB広告事業及びメディカルサプライ事業を営んでおります。同社が有する既存の事業基盤に当社グループが有する各ソリューションを組み合わせ、新たな広告商品の開発やWebメディアの開発といったシナジーを創出し、当社グループ全体の事業強化を図ってまいります。
(3)企業結合日
2024年2月29日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
50.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、アドメディカの議決権50.1%を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 625百万円
取得原価 625百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5百万円。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、当社の従業員及び当社子会社従業員に対するストック・オプション発行を決議し、2024年2月28日に第27回新株予約権及び第28回新株予約権を発行しております。
a.第27回新株予約権(2024年2月1日取締役会決議)
※ 発行決議日(2024年2月1日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が24.85億円以上であった場合:行使可能割合 50%
(b) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が26.15億円以上であった場合:行使可能割合 100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
b.第28回新株予約権(2024年2月1日取締役会決議)
※ 発行決議日(2024年2月1日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a) 2024年11月期以降のいずれかの連続する2事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が35億円以上であった場合:行使可能割合 50%
(b) 2028年11月期までに到来する当社の事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の(連結)売上高が50億円以上であった場合:行使可能割合 100%
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。