第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,186,800

80,186,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年11月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,965,800

21,965,800

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

21,965,800

21,965,800

 

(注)  提出日現在の発行数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

a.第2回新株予約権(2016年3月23日取締役会決議)

 

決議年月日

2016年3月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社顧問  3

当社従業員 4 (注)6

新株予約権の数(個)※

617 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 617,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2018年3月24日から2026年3月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   100

資本組入額   50 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社元顧問3名、当社元従業員2名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

b.第3回新株予約権(2016年5月31日取締役会決議)

 

決議年月日

2016年5月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 12 (注)6

新株予約権の数(個)※

214 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 214,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2018年6月1日から2026年5月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   100

資本組入額   50 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

 

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名、当社元従業員1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

c.第4回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)

 

決議年月日

2016年11月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

当社取引先 2 (注)6

新株予約権の数(個)※

156 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 156,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

120 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2016年12月1日から2026年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   120

資本組入額   60 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

 

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の権利失効及び人事異動等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

d.第5回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)

 

決議年月日

2016年11月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1 (注)6

新株予約権の数(個)※

125 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 125,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

120 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2018年11月23日から2026年11月22日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   120

資本組入額   60 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

 

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

e.第7回新株予約権(2017年2月22日取締役会決議)

 

決議年月日

2017年2月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社顧問 1 (注)6

新株予約権の数(個)※

49 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 49,000 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

530 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2019年2月23日から2027年2月22日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   530

資本組入額  265 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

f.第8回新株予約権(2017年4月19日取締役会決議)

 

決議年月日

2017年4月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 13 (注)6

新株予約権の数(個)※

1,755 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 175,500 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

530 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2019年4月20日から2027年4月19日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   530

資本組入額  265 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

 

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社従業員3名、当社元従業員3名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

g.第10回新株予約権(2017年10月26日取締役会決議)

 

決議年月日

2017年10月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 6 (注)6

新株予約権の数(個)※

113 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 11,300 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

530 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2019年10月27日から2027年10月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   530

資本組入額  265 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

 

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

h.第11回新株予約権(2018年1月30日取締役会決議)

 

決議年月日

2018年1月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3 (注)6

新株予約権の数(個)※

166 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 16,600 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

530 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2020年1月31日から2028年1月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   530

資本組入額  265 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

 

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

 

 

i.第13回新株予約権(2019年1月23日取締役会決議)

 

決議年月日

2019年1月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 2 (注)6

新株予約権の数(個)※

368 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 36,800 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2021年1月24日から2029年1月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

j.第14回新株予約権(2019年3月13日取締役会決議)

 

決議年月日

2019年3月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

166 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 16,600 (注)1,6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,6

新株予約権の行使期間※

2021年3月14日から2029年3月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

k.第15回新株予約権(2020年2月27日取締役会決議)

 

決議年月日

2020年2月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 4 (注)6

新株予約権の数(個)※

1,003 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 100,300 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2022年2月28日から2030年2月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる

6.付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

l.第16回新株予約権(2020年10月23日取締役会決議)

 

決議年月日

2020年10月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3 (注)6

新株予約権の数(個)※

278 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 27,800 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2022年10月24日から2030年10月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる

6.付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名、当社元従業員1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

m.第17回新株予約権(2021年5月27日取締役会決議)

 

決議年月日

2021年5月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 7 (注)6

新株予約権の数(個)※

2,253 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 225,300 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2023年5月28日から2031年5月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

 

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる

6.付与対象者の退職及び権利放棄等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役1名、当社従業員2名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

n.第19回新株予約権(2021年6月29日臨時株主総会決議)

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第19回新株予約権を発行しております。

 

決議年月日

2021年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社新株予約権の受託者 1

新株予約権の数(個)※

6,666 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 666,600 (注)2,10

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)3,10

新株予約権の行使期間※

2023年3月1日から2031年7月6日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630.4

資本組入額  315.2 (注)10

新株予約権の行使の条件※

(注)7

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき40円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。(ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

 

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、630円(以下「行使価額」という。)、本新株予約権の行使価額の総額は419,958,000円とする

4.5の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

 

 

調整後行使価額

 

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

5.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

二 株式の分割により普通株式を発行する場合

イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

 

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

6.5の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

三 新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

7.新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、2,750百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

8.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

  ① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

    合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

  ② 吸収分割

    吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

  ③ 新設分割

    新設分割により設立する株式会社

  ④ 株式交換

    株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

  ⑤ 株式移転

    株式移転により設立する株式会社

9.当社の創業者である代表取締役の久田康弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年6月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年7月2日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第19回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第19回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年7月7日に第19回新株予約権(2021年6月29日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第19回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第19回新株予約権6,666個を6か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第19回新株予約権の分配を受けた者は、当該第19回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

 

本信託(第19回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

久田康弘

受託者

コタエル信託株式会社

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)

信託契約日

2021年7月1日

信託の種類と新株予約権数

第19回新株予約権 6,666個

信託期間満了日

受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、

2021年12月末を始めとする毎年6月末及び12月末に行使される予定であります。

信託の目的

本信託(第19回新株予約権)は、当社等役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第19回新株予約権を交付することを目的としております。

受益者適格要件

当社は、当社等役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者指定日の1か月前の応答日までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続きを完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を確定させます。当社の定める交付ガイドラインでは、当社の経営管理部管掌取締役及び社外役員複数名(ただし、委託者を除きます。)によって構成される評価委員会が、①今後採用される役職員の貢献期待度に対するインセンティブ、及び②役職員の今後のさらなる貢献を期待したインセンティブという交付目的ごとに、新株予約権の将来の交付のための参考としてインセンティブパッケージを仮に付与していき、後日仮に付与されたインセンティブパッケージを参考に新株予約権の個数を決定して交付する方法により、定められた頻度で当社等役職員等の評価を行い、第19回新株予約権の配分を行うものとされております。

 

 

10.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

o.第20回新株予約権(2021年7月29日取締役会決議)

 

決議年月日

2021年7月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 2 (注)6

新株予約権の数(個)※

588 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 58,800 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2023年7月30日から2031年7月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職及び人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名となっております。

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

p.第21回新株予約権(2021年8月24日取締役会決議)

 

決議年月日

2021年8月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

100 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,000 (注)1,6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,6

新株予約権の行使期間※

2023年8月25日から2031年8月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

q.第22回新株予約権(2022年4月20日取締役会決議)

 

決議年月日

2022年4月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

674 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 67,400 (注)1,6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630 (注)2,6

新株予約権の行使期間※

2024年4月21日から2032年4月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   630

資本組入額  315 (注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② 当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

 

 

r.第23回新株予約権(2023年2月24日取締役会決議)

 

決議年月日

2023年2月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 15

当社子会社従業員 1 (注)6

新株予約権の数(個)※

1,220 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 122,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100 (注)2

新株予約権の行使期間※

2023年3月20日から2033年3月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   100

資本組入額   50

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名、当社子会社従業員1名となっております。

 

s.第24回新株予約権(2023年2月24日取締役会決議)

 

決議年月日

2023年2月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 4

当社子会社従業員 1

新株予約権の数(個)※

614 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 61,400 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

100 (注)2

新株予約権の行使期間※

2024年3月20日から2033年3月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   100

資本組入額   50

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

④ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

t.第26回新株予約権(2023年10月19日取締役会決議)

 

決議年月日

2023年10月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

509 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 50,900 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

527 (注)2

新株予約権の行使期間※

2025年10月20日から2033年10月19日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   527

資本組入額  263.5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から1年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

④ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

v.第27回新株予約権(2024年2月1日取締役会決議)

当社は2024年2月1日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプションとして第27回新株予約権を発行することを決議致しました。詳細については「第5 経理の状況 1連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

 

w.第28回新株予約権(2024年2月1日取締役会決議)

当社は2024年2月1日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプションとして第28回新株予約権を発行することを決議致しました。詳細については「第5 経理の状況 1連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

a.第9回新株予約権(2017年5月16日取締役会決議)

 

決議年月日

2017年5月16日

新株予約権の数(個)※

197 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 19,700 (注)1,7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

530 (注)2,7

新株予約権の行使期間※

2017年5月23日から2024年5月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   530

資本組入額  265 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。(ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)。

当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき、530円(以下「行使価額」という。)、本新株予約権の行使価額の総額は10,441,000円とする。

3.4の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

 

 

調整後行使価額

 

既発行

株式数

×

調整前

行使価額

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する1株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当りの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

4.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

一 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

二 株式の分割により普通株式を発行する場合

イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

 

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

三 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

5.4の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

一 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

二 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

三 第2の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

6.新株予約権の行使条件

なし

7.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.本新株予約権は、当社が、2017年5月23日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である久田康弘氏(以下、「久田氏」)又は同氏が公庫に対してあっせんした者(当社を含む)に売却するものとする。この場合は、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を久田氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

(3) 当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は久田氏と協議のうえ、本新株予約権を久田氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、久田氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、久田氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

     売買価格=(株式の時価 - 行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

     ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は久田氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

9.公庫は、当社従業員1名との間で、公庫が所有する当社新株予約権6,666個(新株予約権の目的となる株式の数666,600株)の譲渡に関して、2023年3月28日付で売買契約を締結、2023年3月29日に譲渡が完了しております。

 

 

b.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(2023年8月17日取締役会決議)

 

決議年月日

2023年8月17日

新株予約権の数(個)※

30

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)4

新株予約権の行使期間※

2023年9月5日から2024年9月7日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)7(5)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価格※

(注)4

新株予約権付社債の残高(百万円)※

936

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使請求(以下、「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は株価の変動により変動することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)4(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は変動する。

(2) 転換価額の修正の基準及び頻度

2023年1月30日、2023年7月30日、2024年1月30日、2024年7月30日、2025年1月30日、2025年7月30日、2026年1月30日及び2026年7月30日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い2つの価額の合計金額を2で除した金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「CB修正日価額」という。)又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。

(2) 転換価額の修正の基準及び頻度

2024年3月4日、2024年9月4日、2025年3月4日、2025年9月4日、2026年3月4日及び2026年9月4日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

(3) 転換価額の下限及び上限

CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円(以下「下限転換価額」といい、(注)4(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780円(以下「上限転換価額」といい、(注)4(4)の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。

(4) 割当株式数の上限

下限転換価額が定められているため、当社が交付する当社普通株式の数は2,880,000株(2023年5月31日時点の発行済株式総数に対する割合は13.68%)を上回ることはない(但し、(注)1(3)に記載のとおり、下限転換価額は調整されることがあり、それに伴って割当株式数の上限が変更されることがある。)

2.各社債の金額は金31,200,000円の1種とし、各社債に付される新株予約権の数は1個とする。

3.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を(注)4(2)に定める転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額は、当初780円とする。但し、転換価額は下記(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整される。

(3) 転換価額の修正

CB修正日において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が325円((注)4(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が780円((注)4(4)の規定を準用して調整される。)を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とする。

(4) 転換価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記②において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。

② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、本新株予約権を除き、以下、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

(調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後転換価額

 

 

調整前転換価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合 はその日の翌日以降これを適用する。

ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

(調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額

調整前転換価額

×

1株当たり時価-1株当たり特別配当

1株当たり時価

 

「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日におけ る割当株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位 まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

⑥イ 「特別配当」とは、2026年9月7日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。

ロ 特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ロ 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ハ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨ 上記②、④及び⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の保有者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

ハ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩ 上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④及び⑥に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行う。

⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.(1) 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

(2) 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。

7.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権付社債に係る買取契約(以下、「本買取契約」という。)を締結しております。

(1) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

② 本新株予約権付社債及び割当先に同日付で割り当てた第25回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③ 当社株式が上場廃止となっていないこと

④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 各CB修正日において、上記(1)③ないし⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、本社債のうち、本社債の総額の6分の1に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」という。)を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができる。

(3) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額を0.9で除した金額で償還しなければならない。但し、割当先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。

(4) 当社が本買取契約に定める取引(当社の連結財務諸表における総資産額の50%超の資産等の処分等)を行い、かつ割当先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当先が当社に要求した場合には、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125%に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとする。

(5) 本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする(但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。)。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(5) 本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務が譲受人に引き継がれる。

(6) 第25回新株予約権の買取りに係る条項

  当社が本買取契約に定める取引(当社の連結財務諸表における総資産額の50%超の資産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取るものとする。

8.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

9.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。

10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません

 

 

c.第25回新株予約権(2023年8月17日取締役会決議)

 

決議年月日

2023年8月17日

新株予約権の数(個)※

9,000 (注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 900,000 (注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

780 (注)4

新株予約権の行使期間※

2023年9月5日から2027年9月6日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)6(2)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません

 

(注) 1.新株予約権の発行価格は、1個当たり921.5円とする。

2.新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・無償割当て・併合の比率

 

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

3.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額の修正

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、当初780円とする。但し、行使価額は下記(3)の規定に従って調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

① 本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)   

 調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ 取得請求権付株式等(但し、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合   

 調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 株式の分割により普通株式を発行する場合

 調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

 調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額により

株式数= (調整前行使価額-調整後行使価額)× 当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価-1株当たり特別配当

1株当たり時価

 

 

「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

⑥イ 「特別配当」とは、2027年9月6日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

ロ 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ロ 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨ 上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.各新株予約権の一部行使はできない。
 

6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」という。)を締結しております。

(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

② 本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③ 当社株式が上場廃止となっていないこと

④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする(但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。)。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(3) 当社が本買取契約に定める取引(当社によるその連結資産の50%を超える資産等の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合又は発生する蓋然性が高い場合等においては、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとする。

7.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

8.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

9.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年12月16日

(注)1

普通株式

15,600

普通株式

132,813

A種優先株式

39,584

B種優先株式

9,455

C種優先株式

18,615

95,628

195,628

95,628

4,283,561

2020年11月1日

(注)2

普通株式

132,813

A種優先株式

39,584

B種優先株式

9,455

C種優先株式

18,615

△95,628

100,000

95,628

4,379,189

2022年10月11日

(注)3

A種優先株式

△39,584

B種優先株式

△9,455

C種優先株式

△18,615

普通株式

67,654

普通株式

200,467

100,000

4,379,189

2022年10月13日

(注)4

普通株式

19,846,233

普通株式

20,046,700

100,000

4,379,189

2022年12月26日

(注)5

普通株式

50,000

普通株式

20,096,700

3,680

103,680

3,680

4,382,869

2023年1月25日

(注)6

普通株式

680,700

普通株式

20,777,400

50,099

153,779

50,099

4,432,968

2022年12月1日~2023年2月28日

(注)7

普通株式

9,900

普通株式

20,787,300

2,588

156,368

2,588

4,435,557

2023年3月1日~2023年3月31日

(注)7

普通株式

106,000

普通株式20,893,300

6,625

162,993

6,625

4,442,182

2023年3月31日

(注)8

普通株式20,893,300

△143,779

19,213

143,779

4,585,961

2023年4月1日~2023年5月31日

(注)7

普通株式

166,500

普通株式

21,059,800

24,378

43,592

24,378

4,610,340

 

 

2023年6月1日~

2023年8月31日

(注)7

普通株式

4,000

普通株式

21,063,800

1,493

45,085

1,493

4,611,833

2023年9月4日

(注)10

普通株式

900,000

普通株式

21,963,800

263,250

308,335

263,250

4,875,083

2023年9月1日~

2023年11月30日

(注)7

普通株式

2,000

普通株式

21,965,800

100

308,435

100

4,875,183

 

2023年11月29日

(注)11

 

普通株式

21,965,800

△298,335

10,100

298,335

5,173,518

 

 

(注) 1.株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。

2.2020年9月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9%となっております。

3.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でA種優先株式39,584株、B種優先株式9,455株、C種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。

4.2022年9月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。

5.2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)増資による新株式50,000株(発行価格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千円増加しております。

6.2023年1月25日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式680,700株(割当価格147.20円、資本組入額73.60円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。

7.新株予約権の行使による増加であります。

8.2023年2月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5%となっております。

9.2023年2月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5%となっております。

10.2023年8月17日開催の取締役会決議により、CVI Investments, Inc.を割当先とする第三者割当増資による新株式900,000株(割当価格585円、資本組入額292.50円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ263,250千円増加しております。

11.2023年11月29日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は96.7%となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

21

42

20

22

6,024

6,135

所有株式数
(単元)

23,141

4,629

38,562

12,197

139

140,954

219,622

3,600

所有株式数
の割合(%)

10.53

2.11

17.56

5.55

0.06

64.19

100.00

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

久田 康弘

神奈川県小田原市

7,800,000

35.50

株式会社BOC

東京都新宿区西新宿三丁目2番9号
新宿ワシントンホテルビル本館2F

1,560,000

7.10

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

1,105,400

5.03

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2-2

1,085,700

4.94

加藤 寛之

東京都渋谷区

1,000,000

4.55

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

735,300

3.34

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)

672,700

3.06

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)

448,500

2.04

山谷 明洋

東京都渋谷区

288,700

1.31

東急不動産株式会社

東京都渋谷区道玄坂一丁目21-1

236,200

1.07

14,932,500

67.98

 

(注) 1自己株式は保有しておりません。

   2発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

   3.2023年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、その対象保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

180,800

0.82

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

2,186,600

9.96

合計

 

2,367,400

10.78

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

219,622

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

21,962,200

単元未満株式

3,600

発行済株式総数

21,965,800

総株主の議決権

219,622

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

 

 

 該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

   該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を、毎年5月31日を基準日として取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、取締役会・経営会議・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。

 


 

a 取締役会

当社の取締役会は、原則毎月1回開催し、提出日現在において取締役6名、内3名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役 久田康弘、その他の構成員は大岩良行、長谷川敬起、井上伸一、沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。

 

 

b 経営会議

当社の経営会議は、原則毎月1回開催し、提出日現在において監査等委員でない取締役3名及び執行役員8名で構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、会社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行なっております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役 久田康弘、その他の構成員は大岩良行、長谷川敬起、清水亮介、渡邉慶太、保科秀之、小島亮平、吉山晶、岡村一輝、梅木悠太、山田洋輔です。

 

c 監査等委員会

当社の監査等委員会は、原則毎月1回開催し、提出日現在において非常勤監査等委員3名で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として井上伸一、その他の構成員は沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。

 

d 内部監査

当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者2名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

 

e 会計監査人

当社は、PwC京都監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

 

(当該体制を採用する理由)

当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。

a 監査等委員会の補助体制

(a) 監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。

(b) 監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。

(c) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。

 

b 監査等委員会への報告体制

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。

(b) 当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。

(c) 監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。

 

c 監査の実効性の確保

(a) 監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。

(b) 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。

(c) 監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。

 

 

d 情報の管理体制

取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。

 

e リスク管理体制

(a) 当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。

(b) 会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(BCP)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。

 

f 業務執行の妥当性の確保

(a) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月1回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。

(b) 代表取締役は、原則毎月1回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。

 

g コンプライアンス体制

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。

(b) 内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(c) 当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。

(d) 当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。

 

h 当社グループの管理体制

(a) 子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。

(b) 当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。

(c) 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております

 

⑥ 取締役の選任・解任の決議要件

当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ.取締役の責任免除

当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

    ⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数(注1)

出席回数

代表取締役

久田 康弘

14回

14回

取締役(注2)

長谷川 敬起

10回

10回

取締役

大岩 良行

14回

14回

社外取締役(監査等委員)

沖田 貴史

14回

14回

社外取締役(監査等委員)

松田 浩路

14回

13回

社外取締役(監査等委員)

井上 伸一

14回

14回

 

(注)1 当事業年度では取締役会を14回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を8回行っております。

2 長谷川敬起は、2023年2月24日開催の第9回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しております。

3 2023年2月24日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した鶴岡章、山谷明洋並びに社外取締役(監査等委員)を退任した久保裕之の各氏は、退任前に開催された取締役会4回すべてに出席しております。

4 松田浩路は、2024年2月28日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

 

   (取締役会における具体的な検討内容)

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項(子会社の取得、資本業務提携等)、取締役の報酬に関する事項等について議論いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

久 田 康 弘

1985年4月20日

2008年4月

大和証券SMBC㈱(現 大和証券㈱)入社

2014年7月

当社取締役及び代表取締役就任(現任)

2017年3月

㈱MYCITY取締役就任(現任)

2019年3月

㈱sole(現 ㈱IDEAL)取締役就任

2019年7月

同社代表取締役就任(現任)

(注)2

7,800,000

取締役

大 岩 良 行

1987年11月4日

2013年1月

㈱ファストビッド(現 TokyoSmith㈱)入社

2014年8月

当社入社 取締役就任(現任)

2020年2月

㈱PASS(現 ㈱Liquid)取締役就任(現任)

(注)2

134,000

取締役

長 谷 川 敬 起

1977年12月17日

2002年4月

PwCコンサルティング㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱)入社

2005年11月

㈱ドリコム入社

2007年4月

同社執行役員就任

2011年10月

同社執行役員ソーシャルゲーム事業本部長就任

2012年6月

同社取締役就任

2016年11月

当社入社

2020年2月

㈱PASS(現 ㈱Liquid)代表取締役就任(現任)

2023年2月

当社取締役就任(現任)

(注)2

取締役
監査等委員

沖 田 貴 史

1977年3月11日

1999年4月

ソフトバンク㈱(現 ソフトバンクグループ㈱)入社

2004年2月

ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役就任

2005年6月

SBIベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役就任

2008年6月

SBIホールディングス㈱取締役就任

2012年9月

econtext Asia Limited Representative and CEO 就任

2016年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年5月

SBI Ripple Asia㈱代表取締役就任

2020年1月

WED㈱ 取締役就任

2020年2月

Q㈱(現 ナッジ㈱)代表取締役就任(現任)

2020年10月

Fintech協会代表理事会長就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員

石 川 正 俊

1954年8月22日

1979年4月

通商産業省工業技術院製品科学研究所入所

1989年6月

東京大学工学部助教授就任

1999年4月

同大学大学院工学系研究科教授就任

2001年4月

同大学大学院情報理工学系研究科教授就任

2004年4月

同大学副学長 産学連携本部長就任

2005年4月

同大学理事・副学長 産学連携本部長兼情報システム本部長就任

2009年7月

㈱エクスビジョン取締役就任(現任)

2016年4月

東京大学情報理工学系研究科長就任

2019年6月

名工建設㈱取締役就任(現任)

2020年4月

東京大学情報基盤センター データ科学研究部門 特任教授就任

2022年1月

東京理科大学学長就任(現任)

2024年2月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

井 上 伸 一

1958年2月22日

1983年4月

キヤノン販売㈱(現 キヤノンマーケティングジャパン㈱)入社

2001年7月

同社ディストリビューション・カンパニー企画部/営業部部長就任

2003年1月

同社ディストリビューション・カンパニー本部長就任

2005年4月

同社理事就任

2007年4月

同社コンスーマイメージングカンパニー電子機器販売事業部事業部長就任

2008年3月

同社取締役就任

2010年1月

同社コンスーマイメージングカンパニー

マーケティング統括本部長就任

2011年1月

同社上席執行役員IT本部本部長就任

2013年3月

同社常務執行役員IT本部本部長就任

2014年4月

同社常務執行役員兼キヤノンITソリューションズ㈱取締役専務執行役員就任

2018年3月

同社常勤監査役就任

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年8月

㈱アーケム監査役就任(現任)

(注)3

7,934,000

 

(注) 1.監査等委員である取締役沖田貴史、石川正俊及び井上伸一は、社外取締役(監査等委員)であります。

2.監査等委員でない取締役の任期は、2024年2月24日開催の定時株主総会終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年2月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は清水亮介、渡邉慶太、保科秀之、小島亮平、吉山晶、岡村一輝、梅木悠太、山田洋輔の8名であります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役(監査等委員)を3名選任しております。社外取締役(監査等委員)と当社との利害関係等については以下の通りであります。

社外取締役(監査等委員)沖田貴史氏は、当社の経営に対し助言・様々な支援を行っていただいており、同氏の決済関連分野における深い知見や実績、海外事業における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するナッジ株式会社と営業取引を行っており、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役(監査等委員)石川正俊氏は、長年にわたり東京大学にて教授を務められ、現在も東京理科大学の学長を務められております。同氏の学識研究者としての豊富な経験と専門的な知見を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役(監査等委員)井上伸一氏は、キヤノン販売株式会社及びキヤノンマーケティングジャパン株式会社の部長・執行役員・監査役を歴任しており、同氏のIT分野における深い知見や内部監査等における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めていないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。

当社では取締役6名の内の3名が社外取締役であり、監査等委員3名の全てが社外監査等委員であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

なお、社外監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、内部統制部門担当者による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を適時に行っております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役3名は、会社経営者としての経験や、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役(監査等委員)3名は、情報交換を行うことで内部監査責任者及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

監査等委員監査については、当社は監査等委員3名全員が社外取締役であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月1回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。これら監査等委員監査は、「監査等委員会規則」に基づき、行われております。

監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。

監査等委員会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外監査等委員

沖田 貴史

11回

11回

社外監査等委員

松田 浩路

11回

10回

社外監査等委員

井上 伸一

11回

11回

 

 

 

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査担当者2名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行うことにより、その実効性の確保を図っております。

(内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携)

監査等委員及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)会計監査人PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

 

b 継続監査期間

2017年11月期以降7年間

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 野村 尊博

指定有限責任社員 業務執行社員 正木  剛

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名  その他 14名

 

 

e 監査法人の選定方針と理由

(選定方針)

当社の監査等委員及び監査等委員会では、監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)の説明を求め、確認しております。

(選定理由)

当社の監査等委員及び監査等委員会がPwC Japan有限責任監査法人を監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,500

30,000

1,500

25,500

30,000

1,500

 

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当なし

 

(当連結会計年度)

株式上場に係るコンフォートレターの作成業務

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとします。

 

b.基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。

 

c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役久田康弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

 

取締役の報酬等は、2016年8月26日開催の臨時株主総会決議において年額60百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は3名以上であります。

監査等委員である取締役の報酬等は2022年6月16日開催の臨時株主総会決議において年額15百万円以内と決議されております。また、2020年2月27日の定時株主総会決議において、監査等委員に対し上記報酬とは別枠で年額5百万円以内の新株予約権の報酬枠を決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

48,962

48,962

5

社外取締役(監査等委員)
 

5,250

5,250

2

(2)

 

(注) 取締役の支給員数には、2023年2月24日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び辞任した社外取締役(監査等委員)1名が含まれております。また、無報酬の社外取締役(監査等委員)2名は含めておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。