第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

250,800,000

250,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

79,007,500

79,007,500

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数

100株

79,007,500

79,007,500

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

2023年11月30日現在

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2018年12月1日~

2019年9月30日

(注)1

21,000

15,801,500

4

372

4

222

2019年10月1日(注)2

63,206,000

79,007,500

372

222

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:5)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

38

72

141

71

14,564

14,900

所有株式数(単元)

194,669

34,049

51,273

129,690

802

379,359

789,842

23,300

所有割合(%)

24.65

4.31

6.49

16.42

0.10

48.03

100.00

(注) 自己株式3,855株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

浦上 壮平

東京都台東区

8,040,100

10.17

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

7,878,900

9.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

6,992,800

8.85

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

3,950,100

4.99

赤浦 徹

東京都港区

2,745,000

3.47

佐藤 英朗

東京都中央区

1,973,900

2.49

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2-2-1

1,955,000

2.47

エスプール従業員持株会

東京都千代田区外神田1-18-13

1,863,500

2.35

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

1,862,671

2.35

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木6-10-1)

1,849,666

2.34

39,111,637

49.50

(注)1.2023年6月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年6月2日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー

ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32

3,405,800

4.31

クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーは2023年7月31日付でチカラ・インベストメンツ・エルエルピーに商号変更しております。

 

2.2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

3,232,400

4.09

 

3.2023年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

3,122,800

3.95

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

2,405,300

3.04

5,528,100

7.00

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

78,980,400

789,804

単元未満株式

普通株式

23,300

発行済株式総数

 

79,007,500

総株主の議決権

 

789,804

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社エスプール

東京都千代田区外神田一丁目18番13号

3,800

3,800

0.00

3,800

3,800

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式数

3,855

3,855

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組んでまいります。株主の皆様への還元についての基本方針は以下のとおりであります。

①成長のための事業投資を最優先とします。

②事業投資のための内部留保を確保したうえで、資本効率や財務基盤の強化を勘案し、安定的、かつ、持続的に株主還元の向上に努めてまいります。

③具体的には、連結配当性向を30%以上とすることを目標といたします。なお、単年度においては、連結配当性向が60%を超えない限り減配はしないこととします。

 内部留保資金につきましては、障がい者雇用支援サービス等の短期的に成長が見込める既存事業分野への投資と、中長期の環境変化に対応するための、既存事業を変革させる投資や新たな事業機会を獲得する新規事業投資に用いてまいりたいと考えております。

 また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年2月28日

790

10.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」を企業理念に掲げております。事業活動を通じて社会の課題と、それに付随する企業課題を解決するソーシャルビジネスを推進することで、新たな社会的価値を創造し、社会にとって必要不可欠な存在となることを目標としております。

 当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。

 また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通の行動規範をエスプールバリューとして定めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

 当社の取締役会は、取締役6名(代表取締役 浦上 壮平、取締役 佐藤 英朗、取締役 荒井 直、社外取締役 赤浦 徹、社外取締役 宮沢 奈央、社外取締役 仲井 一彦)で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。議長は浦上 壮平(代表取締役)が務めております。

 監査役会は、監査役3名(社外監査役 徐 進、社外監査役 畑中 裕、社外監査役 山下 登)で構成され、各監査役は監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、その他の事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。議長は徐 進(常勤監査役)が務めております。

 当社では、代表取締役以下業務執行取締役、執行役員、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。

 

2.当該体制を採用する理由

 当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めており、社外役員6名(赤浦 徹、宮沢 奈央、仲井 一彦、徐 進、畑中 裕、山下 登)は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

3.取締役会の活動状況

 当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役 職 名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

浦上 壮平

17

17

取締役

佐藤 英朗

17

17

取締役

荒井 直

17

17

社外取締役

赤浦 徹

17

17

社外取締役

宮沢 奈央

17

17

社外取締役

仲井 一彦

17

17

 

 取締役会においては、社会情勢や事業環境の変遷に伴って変化した当社を取り巻くリスクの分析及び検討を行い、当社が取るべき事業戦略、採用戦略、投資戦略について課題の共有と討議を行いました。また、子会社事業に関する報道についての対応策の検討、株式出資やM&A案件についての議論も行いました。

 

0104010_001.jpg

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

 当社は、会社法および同法施行規則に基づき、当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。

ロ.代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。

ハ.当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置、運営する。内部通報窓口の運営は当社内部監査室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知をするとともに、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者に不利益がないことを保証する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存する。

ロ.取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。

ロ.各部門又は各子会社の所管業務に付随するリスク管理は当該部門又は当該子会社が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。

ハ.上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。

 

ニ.内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき当社グループ全体の事業計画を策定し、各業務執行取締役、執行役員、事業部長、業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。

ロ.取締役会を原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。

ハ.取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役、事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。

ニ.社内規程の整備運用により当社グループ全体の組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。

・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部長が総括する。

ロ.当社グループ各社の管理は子会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。

ハ.当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。

ロ.監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。

ロ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的又は速やかに報告するものとする。

ⅰ)取締役会、グループ会議で審議された重要事項

ⅱ)当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅲ)内部監査に関する重要事項

ⅳ)重大な法令・定款違反に関する事項

ⅴ)その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項

ハ.当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報制度を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知する。

ニ.当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監査室、会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ロ.監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

ハ.当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

・信頼性のある財務報告を確保するための体制

イ.財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。

 

ロ.代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。

・反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

2.責任限定契約の内容の概要

 当社は業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。

3.補償契約の内容の概要

 当社は、取締役浦上壮平、佐藤英朗、荒井直、赤浦徹、宮沢奈央、仲井一彦、監査役徐進、畑中裕及び山下登との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。ただし、当社の承諾なくして和解した場合の和解金は補償されないなどの適正性確保措置があります。

4.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社子会社のイ.取締役、ロ.監査役、ハ.管理職従業員(役員と共同被告となった場合その他一定の場合には管理職以外の従業員を含みます)、ニ.上記イ.からハ.の者とともに損害賠償請求された場合の当該請求された者の配偶者、及びホ.上記イ.からハ.の者の法定相続人が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとされています。ただし、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

5.取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。

6.取締役の選任

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款に定めております。

7.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ.中間配当

 当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ.損害賠償責任の一部免除

 当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

8.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

浦上 壮平

1966年8月25日

1990年4月 日本情報サービス株式会社入社

1992年7月 株式会社ファコムジャパン入社

1995年4月 株式会社タートルジャパン(現株式会社学研エル・スタッフィング)入社

1998年6月 同社取締役

1999年12月 当社設立代表取締役社長

2004年10月 当社代表取締役会長兼CEO

2006年3月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

2009年12月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ代表取締役(現任)

2011年12月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)代表取締役(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス代表取締役(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート代表取締役(現任)

2019年12月 株式会社エスプールリンク代表取締役(現任)

2019年12月 世霹股份有限公司監察人(現任)

2020年6月 ブルードットグリーン株式会社代表取締役(現任)

2021年12月 株式会社エスプールグローカル代表取締役(現任)

(注)3

8,040,100

取締役

管理本部

担当

佐藤 英朗

1970年11月4日

1994年4月 中央監査法人入所

1997年4月 公認会計士登録

2000年9月 当社入社

2003年2月 当社取締役

2004年11月 当社執行役員管理本部長

2007年2月 当社取締役管理本部担当(現任)

(注)3

1,973,900

取締役

社長室

子会社

担当

荒井 直

1975年7月13日

1999年4月 東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会社)入社

2002年7月 当社入社

2008年3月 当社社長室長

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート取締役

      (現任)

2014年12月 当社執行役員社長室長

2017年2月 当社取締役社長室・子会社担当(現任)

2017年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ取締役(現任)

2017年2月 株式会社エスプールロジスティクス取締役

      (現任)

2017年2月 株式会社エスプールプラス取締役(現任)

2019年12月 株式会社エスプールリンク取締役(現任)

2020年6月 ブルードットグリーン株式会社取締役(現任)

2021年12月 株式会社エスプールグローカル取締役(現任)

(注)3

511,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(非常勤)

赤浦 徹

1968年8月7日

1991年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコ グループ株式会社)入社

1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ設立 ゼネラルパートナー(現任)

2000年3月 当社取締役(現任)

2005年6月 株式会社jig.jp 取締役(現任)

2007年8月 三三株式会社(現Sansan株式会社)取締役

2010年9月 インキュベイトファンド株式会社代表取締役(現任)

2014年10月 株式会社ダブルスタンダード監査役

2015年8月 Sansan株式会社取締役(監査等委員)(現任)

2017年3月 IFホールディングス株式会社代表取締役(現任)

2019年7月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 会長(現任)

2021年6月 株式会社ダブルスタンダード取締役(現任)

(注)3

2,745,000

取締役

(非常勤)

宮沢 奈央

1982年5月25日

2005年4月 ぴあ株式会社入社

2016年9月 弁護士登録

      TF法律事務所

2018年2月 OMM法律事務所

2018年2月 当社取締役(現任)

2020年9月 TFR法律事務所開設(現任)

2020年10月 株式会社マイクロアド監査役

2021年12月 株式会社マイクロアド取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(非常勤)

仲井 一彦

1951年8月31日

1976年8月 監査法人中央会計事務所入所

1981年3月 公認会計士登録

1995年11月 中央監査法人代表社員

2005年3月 税理士登録

2007年7月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2010年7月 仲井一彦公認会計士事務所開設 所長(現任)

2011年6月 日本アンテナ株式会社監査役(現任)

2012年3月 株式会社大塚商会監査役(現任)

2019年2月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

徐 進

1968年7月25日

1995年4月 三菱電機株式会社入社

1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社

2000年4月 株式会社アクセスポート(現JWord株式会社)入社

2003年3月 有限会社泰進設立 代表取締役

2007年2月 当社常勤監査役(現任)

2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役(現任)

2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)監査役(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役

      (現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役(現任)

2014年12月 株式会社STUDIOUS(現株式会社TOKYO BASE)監査役

2017年5月 株式会社TOKYO BASE取締役(監査等委員)

      (現任)

2019年12月 株式会社エスプールリンク監査役(現任)

2020年6月 ブルードットグリーン株式会社監査役(現任)

2021年12月 株式会社エスプールグローカル監査役(現任)

(注)4

138,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

畑中 裕

1960年1月17日

1984年4月 赤井電機株式会社入社

1987年3月 リビングストンコミュニケーション入社

1989年5月 エムアンドシーコンサルティング設立

1991年4月 エムアンドシーコンサルティング株式会社設立代表取締役(現任)

2003年9月 当社監査役(現任)

2016年6月 株式会社ジー・テイスト(現株式会社焼肉坂井ホールディングス)取締役(現任)

(注)4

監査役

山下 登

1960年7月5日

1985年10月 松が谷子ども会館(現松が谷子ども・若者育成支援センター)入職

1991年10月 八王子保健生活協同組合入職

1996年1月 社会保険労務士登録

2020年8月 みなみ野社会保険労務士事務所開設(現任)

2024年2月 当社監査役(現任)

(注)5

13,408,900

(注)1.取締役赤浦徹、宮沢奈央及び仲井一彦は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役徐進、畑中裕及び山下登は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.2023年2月22日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4.2023年2月22日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

5.2024年2月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。

(社外取締役)

 赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有しているとともに、誠実な人格を兼ね備えております。長年にわたる企業の取締役等の経験から、取締役会における適切な意思決定等の職務を遂行できるものと判断しております。

 主な活動状況として、重要な経営方針や事業に関する助言を積極的に行うとともに、客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしております。

 引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しております。

 宮沢奈央氏は、弁護士として法務全般に関し高度な専門的知識と経験を有しており、専門家としての経験及び実績を活かして職務を遂行できるものと判断しております。

 主な活動状況として、会社の透明性・客観性の向上及び監督機能の強化に貢献するとともに、専門家として客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしております。

 引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しております。

 仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員としての豊富な経験及び専門家としての広範な見識を有しており、その豊富な経験と実績を活かした適切な意思決定及び監督機能の強化等の職務を遂行できるものと判断しております。

 主な活動状況として、経営課題や事業のリスク管理等に関して有益な助言を行うとともに、専門家として客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行い、当社が期待する役割を十分に果たしております。

 引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しております。

(社外監査役)

 徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しており、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 山下登氏は、社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な知識と経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行うことで有効な助言等をしていただくことを期待しております。

(利害関係)

 社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。

 社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。

 なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。

 当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記を除き、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社では、すべての社外取締役及び社外監査役について、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

 社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。

 なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を個別に判断し、選任しております。

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会その他会議に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

 社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査の組織は、社外監査役3名が監査役会を構成し、取締役会その他の重要会議への出席、議事録・稟議書などの社内文書の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて、取締役による職務執行状況の法令・定款への適合状況、内部統制の整備運用状況及び会計処理の適正性等について監査を実施しております。各監査役は、原則として月1回定期的に開催される監査役会等を通じて監査状況の意見交換等を行うことで連携を高めるようにしており、必要に応じて取締役への助言・提言・勧告等を行っております。

 当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

徐   進

13回

13回

監査役

畑中  裕

13回

13回

監査役

吉岡  勇

13回

13回

 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人による監査の方法及びその結果の相当性等です。

 常勤監査役の活動として、取締役会その他重要会議に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・検証し、必要に応じて意見を述べるほか、支店・営業所の往査、取締役等からの報告聴取、計算書類、稟議書、契約書等の閲覧等を通じて、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないかの確認及び検証を図っております。

 非常勤監査役の活動として、取締役会に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・検証し、専門的知見のもと、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役の監査結果や内部監査結果の報告を受け、事業活動が効率的かつ適法・適正に行われているかの監視と検証を行っております。

 また、会計監査人との連携においては、監査過程で得られた懸念事項や「監査上の主要な検討事項(KAM)」について、情報交換や議論を行っております。監査役会と会計監査人との主な連携内容は次のとおりであります。

連携内容

概要

時期

監査計画等の説明

監査計画及び監査報酬見積の説明を受ける。

3月

四半期レビュー結果の報告

四半期レビュー結果の報告を受け、意見交換を行う。

4月、7月、10月

三様監査

監査活動の共有と意見交換を行う。

4月、7月、10月

情報・意見交換

監査上の主要な検討事項(KAM)の選定に向けた協議を行う。

他社不正事案を受け、意見交換を行う。

監査過程で得られた懸念事項について意見交換を行う。

12月、3月、5月、9月

監査結果の報告

監査結果報告会にて監査方法及び結果の説明を受ける。

1月

 

② 内部監査の状況

 代表取締役社長直轄の内部監査室に内部監査専任のスタッフを3名置き、内部監査規程に則り、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が各種法令や、当社及び当社子会社の各種規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等についての内部監査を実施しております。なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と相互に連携し計画的な内部監査を行うとともに、監査結果につきましては、毎月1回の報告会において代表取締役社長へ報告しております。内部監査の結果、被監査部門に対して改善指示すべき事項がある場合は、関係する部門責任者に対して監査報告書を配布・説明して改善指示を行うとともに、被監査部門からの改善報告を受領後、適切に改善されているかどうかの確認をしております。

 また、内部監査や監査役監査を通じて検出された問題事項について会計監査人と協議、会計監査人または監査役の支店往査に同行する等して相互連携の強化を図り、監査の質の向上に努めております。

 内部監査の実効性を確保するための取り組みは次のとおりであります。

・内部監査計画とその結果(概要)など活動状況に関する取締役会への報告(年1回)

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価に関する取締役会への定期報告

・内部監査および内部通報その他の方法により、重大な法令または定款違反および不正行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある情報を把握した場合における、速やかな取締役会及び監査役会への報告

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

16年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本間 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹原 玄

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他補助者16名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点、加えて当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断いたしました。

f.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

 当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社は、監査法人の評価を、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

 監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

 なお、上記に基づき当社会計監査人である太陽有限責任監査法人は適格であると判断しております。

h.会計監査人が現に受けている業務停止処分に関する事項

 当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断に至っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

28

42

連結子会社

28

42

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性及び同業他社の監査報酬を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役)

 取締役のうち、業務執行取締役の報酬は固定報酬と業績連動賞与で構成され、その金額の算定方法についての内規を定めております。非業務執行取締役は、その職務の性質上、固定報酬のみとしております。

 業務執行取締役の固定報酬額については、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内容、能力、経歴、年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させ、当期の各人ごとの固定報酬額を代表取締役が起案し、非業務執行の取締役、監査役も含めて取締役会において協議して決定しております。

 業績連動賞与の金額は、日本基準における連結経常利益の増加の10%または連結経常利益の3%を目安として算出し、定時株主総会の承認を条件として支給しております。各人への配分は原則固定報酬額比例としております。業績連動賞与の指標に連結経常利益を選択した理由は、中期的に当社グループが成長期にあり、株主から期待される利益拡大へのインセンティブが働く仕組みにするため、及びなるべくシンプルで分かりやすい仕組みにするためであります。

 当事業年度の日本基準における連結経常利益の3%は80百万円でありますが、日本基準における連結経常利益は前連結会計年度比で減少であったため、当事業年度の業績連動賞与の支給は行わないことといたしました。なお、決定に関する方針は、2021年1月15日開催の取締役会にて決定しております。

(監査役)

 監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であるという職務の特性から、固定報酬のみとしております。その報酬額については、監査役の協議により決定する方針としております。

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 役員の報酬等については、2018年2月27日開催の株主総会において、取締役の報酬額は年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は6名(うち社外取締役3名)です。

 また、2003年9月11日開催の株主総会において、監査役の報酬額は月額2百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は3名(うち社外監査役3名)です。

 なお、役員の員数は定款に、取締役は9名以内、監査役は5名以内と定めております。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定しており、該当事項はありません。

 

④ 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 当事業年度における報酬等の額は、2023年2月22日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動賞与

取締役

(社外取締役を除く。)

96

96

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

31

31

6

(うち社外取締役)

(10)

(10)

(3)

(うち社外監査役)

(20)

(20)

(3)

 

⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有株式について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを主たる目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づいて保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

11

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当する上場投資株式は保有しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当する投資株式は保有しておりません。