第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,350,000株

完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2023年12月8日(金)開催の取締役会決議によります。

2.本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式232,500株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

3.一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2023年12月8日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式232,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

4.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

 2023年12月18日(月)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

1,350,000株

9,294,075,000

4,647,037,500

計(総発行株式)

1,350,000株

9,294,075,000

4,647,037,500

 (注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

4.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年12月1日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

7,267

6,884.50

3,442.25

100株

自 2023年12月21日(木)

至 2023年12月22日(金)

(注)3.

1株につき発行価格と同一の金額

2023年12月27日(水)

(注)3.

 (注)1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2023年12月19日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://kasumigaseki.co.jp/ir/)で公表いたします。

2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2023年12月14日(木)から2023年12月20日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年12月18日(月)から2023年12月20日(水)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2023年12月18日(月)の場合、申込期間は「自 2023年12月19日(火) 至 2023年12月20日(水)」、払込期日は「2023年12月25日(月)」

② 発行価格等決定日が2023年12月19日(火)の場合、申込期間は「自 2023年12月20日(水) 至 2023年12月21日(木)」、払込期日は「2023年12月26日(火)」

③ 発行価格等決定日が2023年12月20日(水)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

6.申込証拠金には、利息をつけません。

7.株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2023年12月18日(月)の場合、受渡期日は「2023年12月26日(火)」

② 発行価格等決定日が2023年12月19日(火)の場合、受渡期日は「2023年12月27日(水)」

③ 発行価格等決定日が2023年12月20日(水)の場合、受渡期日は「2023年12月28日(木)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

(3)【申込取扱場所】

 後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人及び委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行  渋谷中央支店

東京都渋谷区宇田川町23番3号

 (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

3【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,350,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。

ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき382.50円)となります。

1,350,000株

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

9,294,075,000

63,000,000

9,231,075,000

 (注) 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額9,231,075,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限1,590,646,250円と合わせた手取概算額合計上限10,821,721,250円について、2024年8月末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金として、物流事業に3,500,000,000円、ホテル事業に5,044,000,000円、ヘルスケア関連施設事業に1,994,000,000円を充当し、海外事業に係るレジデンス物件取得資金に残額を充当する予定であります。

 なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 当社グループは、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、「成長性のある事業分野」と「社会的意義のある事業」にて事業を展開しております。事業を遂行するにあたっては、行動指針である「速く。手堅く。力強く。」に基づいて活動を行っております。

 当社グループは、不動産コンサルティング事業関連部門において、(1)物流事業、(2)ホテル事業、(3)ヘルスケア関連施設事業、(4)海外事業を展開しており、それぞれの事業の特徴は以下の通りとなります。

(1)物流事業:

 当社グループは、フロンガス規制と冷凍冷蔵倉庫の需要拡大を受け、賃貸型の冷凍冷蔵倉庫の開発を主力事業として、首都圏や関西圏などの大消費地近郊、湾岸エリア等に敷地面積1,000~3,000坪の中小型倉庫を積極的に開発しております。近年では、倉庫の規模を拡大し、ドライ(常温)・チルド(冷蔵)・コールド(冷凍)の3温度帯のマルチ型倉庫の開発も行っており、幅広いテナントのニーズに応えていく方針です。また、さらなる付加価値として冷凍冷蔵倉庫の自動化の開発にも着手しており、効率化や収益性の向上だけでなく労働力不足や労働環境改善といった物流業界の社会的課題に対して貢献してまいります。

 

(2)ホテル事業:

 当社グループは、需給ギャップのある多人数向けの部屋をメインとした、4~8人のグループステイ向け中長期滞在型のホテル開発を行っております。また、サービスのミニマル化による運営の効率化を図り、低い稼働率でも収益を生み出せる収益構造として、「少人数オペレーション」、「ホテル経営のDX化」及び「飲食フロント融合設計」等の施策を組み込むことでコロナ禍でも安定した収益を生み出す運営体制を構築しております。足元ではインバウンド需要の急速な回復もあり、宿泊施設に求められるニーズがより多様化すると見込んでおり、都市型モデルやリゾートモデル、サウナ等の付加価値のある施設の組み込みなど派生タイプの開発にも取り組んでいくことを計画しております。

(3)ヘルスケア関連施設事業:

 当社グループは、現在、ホスピス住宅の開発に注力しております。超高齢社会である日本において、「病院が持つ安心感」と「自宅が持つ快適さ」の2つのニーズを満たすことができるホスピス住宅に大きな将来性を見込んでおります。当社グループは、これまでホテル開発等で培ってきたノウハウを活かし、「駅近の好立地」「生活圏内に馴染む外装デザイン」「機能性と快適性を兼ね備えた内装デザイン」といった特徴で差別化を図ってまいります。

(4)海外事業:

 当社グループの海外展開は、経済発展するエリアでの事業拡大の機会の大きさをベースに、これまで培ってきた幅広いネットワークを活用し各国の調査を行った上で検討することで決定しており、実際の活動にあたっては現地の実績のある会社との協業体制をもって展開を行っております。現在は、アラブ首長国連邦(ドバイ)を中心に展開しておりますが、ドバイは、各国投資家の逃避先の一つとして世界的に注目を集めており、足元の不動産投資環境は活況を呈しております。このような市場環境を背景に、当社グループはドバイにおいて、レジデンスのバリューアップファンドの設立を準備しております。

 今回の新株式発行は、ホテル事業が物流事業とあわせて当社の主力事業へと成長したことに加え、さらにヘルスケア関連施設事業及び海外事業を加えた4本柱によって利益を生み出す体制が整ったこのタイミングで、これら各事業をさらに強化するうえで不可欠な開発用地取得資金、開発資金及び物件取得資金の調達を目的として実施するものであります。

 当社は、本資金調達に際して、借入れを含めた調達手法の検討を行ってまいりましたが、当社グループのさらなる成長に向けて各事業への継続的な投資を実行するためには、安定的な財務基盤を構築する必要があり、そのためには、新株式発行による資金調達を行うことが最適な財務戦略上の選択肢と判断いたしました。

 なお、新株式発行に伴い、一株当たり当期純利益金額等の希薄化が生じますが、当社グループの一層の収益力の強化及び中長期的な企業価値向上を図ることにより、株主の皆様の利益に繋がるものと考えております。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2023年12月18日(月)(発行価格等決定日)に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

200,000株

1,453,400,000

東京都千代田区

小川 潤之         200,000株

 (注)1.一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

売出価格(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

7,267

6,884.50

自 2023年

12月21日(木)

至 2023年

12月22日(金)

(注)3.

100株

1株につき売出価格と同一の金額

右記金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

(注)4.

 (注)1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2023年12月19日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://kasumigaseki.co.jp/ir/)で公表いたします。

2.前記「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.株式の受渡期日は、2023年12月28日(木)であります。

申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2023年12月14日(木)から2023年12月20日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2023年12月18日(月)から2023年12月20日(水)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2023年12月18日(月)の場合、申込期間は「自 2023年12月19日(火) 至 2023年12月20日(水)」、受渡期日は「2023年12月26日(火)」

② 発行価格等決定日が2023年12月19日(火)の場合、申込期間は「自 2023年12月20日(水) 至 2023年12月21日(木)」、受渡期日は「2023年12月27日(水)」

③ 発行価格等決定日が2023年12月20日(水)の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき382.50円)となります。

なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。

金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名

引受株式数

みずほ証券株式会社

200,000株

5.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

6.申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

7.申込証拠金には、利息をつけません。

8.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

232,500株

1,689,577,500

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式232,500株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2023年12月19日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://kasumigaseki.co.jp/ir/)で公表いたします。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

7,267

自 2023年12月21日(木)

至 2023年12月22日(金)

(注)1.

100株

1株につき売出価格と同一の金額

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

 (注)1.売出価格及び申込期間については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

3.申込証拠金には、利息をつけません。

4.株式の受渡期日は、2023年12月28日(木)(※)であります。

※ ただし、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における株式の受渡期日と同日といたします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

 一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの引受人であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式232,500株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

 なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は2023年12月8日(金)開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式232,500株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年1月24日(水)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1.

 また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年1月19日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2.)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 

(注)1.本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。

(1)募集株式の種類及び数        当社普通株式  232,500株

(2)払込金額の決定方法         発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。

(3)増加する資本金及び資本準備金の額  増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)割当先               みずほ証券株式会社

(5)申込期間(申込期日)        2024年1月23日(火)

(6)払込期日              2024年1月24日(水)

(7)申込株数単位            100株

2.シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等決定日が2023年12月18日(月)の場合、「2023年12月21日(木)から2024年1月19日(金)までの間」

② 発行価格等決定日が2023年12月19日(火)の場合、「2023年12月22日(金)から2024年1月19日(金)までの間」

③ 発行価格等決定日が2023年12月20日(水)の場合、「2023年12月23日(土)から2024年1月19日(金)までの間」

となります。

 

2 ロックアップについて

 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である小川潤之及び当社株主である河本幸士郎は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。

 また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行並びに当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び従業員に対する譲渡制限付株式の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

 

・表紙に当社のロゴマーク

0101010_001.png

を記載いたします。

 

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://kasumigaseki.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

 

募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。

(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

 

※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2023年12月9日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2023年12月18日から2023年12月20日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

 

・表紙の次に、以下の「1.経営理念」から「7.主要連結経営指標」までの内容をカラー印刷したものを記載いたします。

 

・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

 

(株価情報等)

1【株価、PER及び株式売買高の推移】

 2020年12月7日から2023年12月1日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

 

0101010_002.png

 (注)1.当社は、2021年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っており、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2.乃至4.に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

2.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。なお、2021年9月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を2で除して得た数値を株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

3.PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純利益(連結)

週末の終値については、2021年9月1日付株式分割の権利落ち前は当該終値を2で除して得た数値を週末の終値としております。

2020年12月7日から2021年8月31日については、2020年8月期有価証券報告書の2020年8月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を2で除して得た数値を使用。

2021年9月1日から2022年8月31日については、2021年8月期有価証券報告書の2021年8月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益(2021年9月1日付株式分割考慮後)を使用。

2022年9月1日から2023年8月31日については、2022年8月期有価証券報告書の2022年8月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

2023年9月1日から2023年12月1日については、2023年8月期有価証券報告書の2023年8月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

4.株式売買高について、2021年9月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に2を乗じて得た数値を株式売買高としております。

 

2【大量保有報告書等の提出状況】

 2023年6月8日から2023年12月1日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第12期(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)2023年11月29日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年12月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年11月30日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年12月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年12月8日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

「事業等のリスク」

 当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している事項には以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。

 なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

 

 当社グループの不動産コンサルティング事業は、土地を取得し、最適な企画を提案し開発投資家へ売却することでキャピタルゲインを得ております。その後開発中のプロジェクト管理報酬や施設完成後の成功報酬、アセットマネジメント報酬を得ることでストック収入を得ております。

 

(1)不動産市況の動向について

 今後、経済のファンダメンタルの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。景気悪化によるマーケット全体での不動産取引の総数が減少する可能性があるため、取り扱う案件数が減少および、物件の収益性が低下する可能性があり、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。当該リスクへの対応策として、経済環境の変化に耐えうる財務体質の強化を目指しております。

 

(2)外注・業務委託に関するリスク

 当社グループの不動産コンサルティング事業は、個別案件毎に外注・業務委託内容が異なっており、適切なコンサルティング及びソリューションを実現するために、各案件に応じて、市場動向調査業務、建築プランに関する各種アドバイザリー業務、物件仲介業務等を外注・業務委託しております。

 しかしながら、適時適切に外部協力会社が確保できない場合、外部協力会社の不正及び当社の外注先管理が不十分であった場合には、コンサルティング及びソリューションに瑕疵が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 当該リスクへの対応策として、当社グループは、特定の外注・業務委託先の状況が業績に大きな影響を及ぼすことのないよう、定期的に外注・業務委託会社の与信状況確認と、新規の外注・業務委託会社を獲得する努力を行っております。

 

(3)販売用不動産に関するリスク

 当社グループの不動産コンサルティング事業で取得した土地または開発した販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化等により、開発投資家へ用地を売却できなかったり、販売用不動産としての価値が帳簿価額を下回った場合には、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発生したりと、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 当該リスクへの対応策として、コンサルティング型ビジネスを増やすことで、棚卸資産の回転率を上げる方針を継続してまいります。

 

(4)海外事業の展開に伴うリスク

 当社グループは、アラブ首長国連邦(ドバイ)、タイ王国(バンコク)、インドネシア共和国(ジャカルタ)に現地法人を設立し諸外国で事業機会を見出しているため、進出国における急激なインフレーション、為替相場の変動による事業収益の低下、当該国におけるテロの発生、政治経済状況の変動又は法制度の変更等があった場合や経済情勢の変化に伴う工事の縮小、延期等が行われた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 当該リスクへの対応策として、現地法人と連携し、両国及び同地域の動向等情報収集に努めております。

 

(5)開発プロセスについて

a.開発用地の取得

 一般的に、土地には権利及び地盤地質等に関し欠陥や瑕疵が存在している可能性があります。当社グループが各施設の開発に係る土地を購入又は賃借するに当たっては、原則として所有者又は地権者(以下、「地権者等」といいます。)から対象となる土地について欠陥や瑕疵が存在しないことにつき一定の表明及び保証を得ております。しかしながら、表明及び保証の対象となった事項が完全かつ正確でなかった、又は地権者等が知り得なかった事情により、事後になって欠陥や瑕疵が判明する可能性があります。例として、土砂の流出、治水の変化、景観の悪化又は土壌汚染の発覚等により、地域住民からの損害賠償、開発計画の遅延・中止又はレピュテーションのリスクが発生する可能性があり、かかるリスクは地権者等による表明保証により補完できるとは限りません。更に、土地の権利義務関係の複雑さゆえに、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等の関係で制限を受け、当初想定した開発計画の変更を余儀なくされる可能性があります。

 また、行政当局又は地域住民等から開発計画の変更の要請等を受け、当該開発にも影響を及ぼす可能性があります。

 

b.開発許認可の取得

 各施設の開発に際しては、行政当局から開発許可、農地転用、道路の占用等の複数の許認可取得が必要な場合があります。また、許認可取得には地権者のみならず周辺地域住民への説明と同意が必要な場合もございます。

 当社グループにおいては、事前調査を通じて各種許認可取得に必要な措置を講じており、また地域社会及び地域環境に対する最大限の配慮の上で、法令や条例で定められた許認可の取得をするとともに、地域社会からの理解を得ながら事業化を進める方針としております。しかしながら、各施設の開発に係る許認可の取得が不可能又は時間を要する場合、埋蔵文化財の発見等により追加調査や移築に時間を要する場合等には、当社グループが想定する開発計画にて開発が行えない可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

c.工事施工について

 当社グループは、各施設の建設に関して、工事請負業者との間で資材調達及び工事の諸条件を定めた契約を締結します。当該契約は、原則として綿密な設計計画を作成した上で合意・締結された工事請負契約です。しかしながら、設計当初に想定しなかった追加工事が発生した場合や、天災等の事由により開発計画の遅延発生または原材料、資材価格や人件費等が高騰した場合は、工事請負契約の金額が増加する可能性があり、それを販売価格等に転嫁できない場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

d.その他

 上記a~cに記載しております、土地取得や許認可、工事施工に係るリスク、またこれらの複数のリスクが同時に顕在化する場合、またその他、計画外・想定外の事象の発生により、当社グループの予定している開発が中止された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(全社に係るリスク)

(1)自然災害・事故等によるリスク

 火災、地震等の災害や暴動、テロ活動により事業継続に支障をきたし、当社グループ資産が、毀損、焼失あるいは劣化した場合には、一定期間において運営に支障をきたす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対応策として、関係部署と連携し、適宜情報収集に努めておりますが、状況によっては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)大型案件に関するリスク

 不動産コンサルティング事業では、案件ごとの規模により取扱金額が大きくなり、大型案件の有無により、業績が大きく変動するほか、特定の取引先への売上高が多くなることがあります。

 また、大型案件の売上計上のタイミングにより、業績が特定の四半期に偏る可能性があります。当社グループの想定通りに計画が遂行しない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)法令諸規則に関するリスク

 当社グループの行う事業のうち、不動産コンサルティング事業では宅地建物取引業法、金融商品取引法、建築基準法、都市計画法、旅館業法、資産の流動化に関する法律(資産流動化法)、大規模小売店舗立地法、不当景品類及び不当表示防止法、電気事業法、FIT法など多くの規制を受けております。

 当社グループは、コンプライアンス経営を重要課題として認識し、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、従業員のコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、管理体制上の問題が発生する可能性は皆無ではなく、当社の各事業において法令諸規則に違反する事象、あるいはコンプライアンス上の違反行為や社会的批判を受ける事象が生じた場合、若しくは従業員による法令違反行為・不正行為が検出された場合には、当社グループの社会的信用の低下をもたらし、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループでは、不動産コンサルティング事業の継続に必要となる、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許及び金融商品取引法に基づく金融商品取引業登録を取得しておりますが、本書提出日までの間において、これらの免許、許可及び登録の取消事由は存在しておりません。しかしながら、将来においてこれら免許、許可及び登録の取消等があった場合には、事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 

a.当社グループの事業活動に関係する主な法的規制

主な法令

宅地建物取引業法、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、建築基準法、都市計画法、旅館業法、資産の流動化に関する法律(資産流動化法)、不当景品類及び不当表示防止法

 

b.当社グループの取得している免許・登録等

許認可等の名称

許認可等の内容

有効期限

規制法

取消の事由

宅地建物取引業者免許

国土交通大臣

(1)第10307号

2022年12月3日から

2027年12月2日まで

宅地建物取引業法

同法第66条、第67条

金融商品取引業登録

(第二種金融商品取引業、投資助言・代理業)

関東財務局長

(金商)第3178号

2020年3月16日登録

有効期限なし

金融商品取引法

同法第52条、第54条

不動産特定共同事業

(3号事業・4号事業許可)

金融庁長官・国土交通大臣第118号

 

不動産特定共同事業法

同法第53条

 

(4)個人情報の管理について

 当社グループの事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。当社グループでは、これらの情報が流出するのを防止するために、情報管理規程及び個人情報保護規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報保護管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しております。個人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5)競合のリスク

 当社グループの不動産コンサルティング事業において物流施設やホテル、ヘルスケア関連施設の開発を進めておりますが、関連する不動産投資市場の活性化に伴い競争環境が激化する可能性があります。当社グループは規模や仕様、ロケーション等で競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6)瑕疵担保責任についてのリスク

 当社グループの事業において顧客に販売した物件において、瑕疵担保責任を負う場合があります。重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社グループによるものではなくても、当社グループが瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、多額の補修費用が発生し、社会的信用が低下した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7)財務関連についてのリスク

a.資金調達について

 当社グループは成長戦略に基づく開発及び設備投資のため、追加的な債務を負担する場合や増資を実施する場合があります。

 不動産コンサルティング事業では販売用不動産の取得資金、自社開発の場合の開発資金を原則として当該物件を担保とした金融機関からの借入金により調達しております。このため、市場金利が上昇する局面や、当社グループの希望する条件での借入等ができなかった場合には、支払利息等が増加し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 上記販売用不動産の取得資金や各施設の開発資金については、個別の案件毎に金融機関への融資打診をしており、現時点では安定的に資金調達ができておりますが、当社グループの財政状態が著しく悪化する等により、当社グループの信用力が低下し安定的な融資が受けられないなど資金調達に制約を受けた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 当該リスクへの対応策として、強固なバンクフォーメーションを構築すべく、既存金融機関との良好な関係性の継続に加え、新規金融機関との取引獲得に努めております。

 

b.減損会計の影響に係るリスク

 2002年8月に公表された「固定資産の減損に係る会計基準」(以下、減損会計基準)に基づき減損会計基準が適用されております。当社では、当該資産又は資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行い、減損損失が発生した場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 当該リスクへの対応策として、保有資産の価格変動の有無を定期的に把握し、必要に応じそれに伴う会計処理を適宜実施しております。

 

(8)特定の経営者への依存について

 当社グループ創成期からの事業推進役である代表取締役社長河本幸士郎及び取締役会長小川潤之は、不動産及び不動産金融に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般にわたって重要な役割を果たしています。当社では、過度に両氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等に取り組んでおりますが、何らかの理由により両氏による当社の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9)人員・人材の確保について

 当社グループが今後も当社グループの事業に関する高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。当社はこのような認識のもと必要に応じて優秀な人材を採用していく方針でありますが、当社の求める人材・人員が十分に確保できない場合、又は現在在職している人材が大量に流出するような場合は、事業推進に影響が出る可能性があるとともに、業績にも悪影響を与える可能性があります。

 

(10)中期経営計画について

 当社グループは2021年10月に、5ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、a.物流施設開発におけるパートナー企業との合弁会社の設立、b.パートナーシップ型の新規ビジネスモデルによる収益構造の改革、c.AUM(着工済/竣工済アセット)の積み上げによる安定収益基盤の強化を基本戦略とし、これらの実現のため諸施策を推進する所存です。なお、2023年10月に中期経営計画の上方修正および1年の期間短縮をおこなっております。

 当社グループは、中期経営計画の実現に向け、今後も諸施策を進めていく所存ですが、今後の事業経営、資金調達の状況、不動産市場の流動性、その他経済情勢による外部環境要因等によっては、当該計画を実現できない可能性があります。

 

(11)感染症に関するリスクについて

 当社グループでは、リモートワークやフルフレックスなどの就労制度を導入、会議及び面談のオンライン化やITツールの活用を行っておりますため、感染症が流行した場合でも、従来通りの事業継続が可能な社内管理体制及び業務システム運用をおこなっております。

 しかしながら、今後感染症の大規模な拡大により経済情勢が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

霞ヶ関キャピタル株式会社 本店

(東京都千代田区霞が関三丁目2番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。