第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

38,400,000

38,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2021年1月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2021年4月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,892,000

14,892,000

 東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

14,892,000

14,892,000

 

(注)  提出日現在の発行数には、2021年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

決議年月日

2015年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社監査役 3

当社従業員 78

新株予約権の数(個) ※

48(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 57,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

163(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2017年10月1日~2025年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  163
資本組入額 81.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

 ※ 当事業年度の末日(2021年1月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年3月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,200株であります。

  なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

  また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数 

 

  上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

    当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 2017年10月1日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2025年8月31日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 上記3.に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 現在の発行内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

 現在の発行内容に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年2月1日
(注)2

2,386,400

3,579,600

264,910

254,910

2016年2月1日~

2017年1月31日
(注)1

91,800

3,671,400

16,305

281,215

16,305

271,215

2017年7月1日
(注)3

3,671,400

7,342,800

281,215

271,215

2017年11月16日
(注)4

7,342,800

14,685,600

281,215

271,215

2017年2月1日~

2018年1月31日
(注)1

120,000

14,805,600

7,046

288,262

7,046

278,262

2018年2月1日~

2019年1月31日
(注)1

9,600

14,815,200

782

 289,044

782

 279,044

2019年2月1日~

2020年1月31日
(注)1

34,800

14,850,000

2,836

291,880

2,836

281,880

2020年2月1日~

2021年1月31日
(注)1

42,000

14,892,000

3,423

295,303

3,423

285,303

 

(注)1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2.2016年1月13日開催の取締役会決議に基づき、2016年2月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,386,400株増加し、発行済株式総数は3,579,600株となっております。

3.2017年6月9日開催の取締役会決議に基づき、2017年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,671,400株増加し、発行済株式総数は7,342,800株となっております。

4.2017年10月23日開催の取締役会決議に基づき、2017年11月16日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数7,342,800株増加し、発行済株式総数は14,685,600株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2021年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

16

30

47

29

9

5,513

5,644

所有株式数
(単元)

9,508

3,500

10,390

8,831

24

116,634

148,887

3,300

所有株式数
の割合(%)

6.39

2.35

6.98

5.93

0.01

78.34

100

 

 (注) 1.自己株式223株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2021年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

齋藤 晶議(戸籍名:齊藤 章浩)

神奈川県横浜市青葉区

5,568

37.39

大坪 慶穰(戸籍名:大坪 克也)

神奈川県横浜市都筑区

2,218

14.89

松倉 二美

神奈川県横浜市神奈川区

1,000

6.71

株式会社プロシードゥス

神奈川県横浜市青葉区あざみ野南3丁目17番3号

900

6.04

JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 ANGEL LANE LONDON NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB

522

3.50

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

429

2.88

ネオジャパン従業員持株会

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目2番1号 横浜ランドマークタワー10階

256

1.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

191

1.28

後藤 健

神奈川県横浜市都筑区

175

1.17

高稲 伸一

神奈川県横浜市都筑区

142

0.95

11,401

76.56

 

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

429千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

191千株

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

148,885

14,888,500

単元未満株式

普通株式

3,300

発行済株式総数

14,892,000

総株主の議決権

148,885

 

 

② 【自己株式等】

2021年1月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ネオジャパン

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目2番1号 横浜ランドマークタワー10階

200

200

0.00

200

200

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

95

232

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

223

223

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、長期にわたる安定的な経営基盤の確保や将来の事業拡大のために必要な内部留保の充実を図りつつ、配当の安定性・継続性を考慮の上、経営成績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。具体的には配当性向20%以上を目標とし、今後の事業環境を勘案しつつ決定いたします。

 当社は、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、1株当たり11.0円としております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2021年4月27日

定時株主総会

163,809

11.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「リアルなITコミュニケーションで豊かな社会形成に貢献する」ことを経営理念とし、一部の先進企業だけでなく、すべての企業にすぐれたITのメリットを提供することを目指しております。この経営理念を効果的、効率的に実現することができるガバナンス体制の構築に努めてまいります。

 具体的には、この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、経営理念の実現を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え継続的に企業価値を向上させるため、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は取締役6名(うち社外取締役2名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、3名全員が社外監査役である監査役による業務執行の客観的・中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を維持することで、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するよう以下の体制を採用しております。

 当社の提出日現在における企業統制の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

a.取締役会

 取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役齋藤晶議が議長を務めております。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。

 

 

b.監査役会・監査役

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、そのうち1名は常勤監査役であります。全員が社外監査役であり弁護士1名を含んでおります。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は原則として月1回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

 

c.内部監査室

 当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、業務部門との兼務者3名が各部門の法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役、会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

 

d.リスクコンプライアンス委員会

 当社は、常勤取締役を統括責任者とするリスクコンプライアンス委員会を設置しております。現在の統括責任者は、取締役の常盤誠であります。リスクコンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続安定的な発展の確保などを目的として原則として年2回開催され、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスクコンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制を構築しております。また、当方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直すとともに、内部監査により所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善・強化に努めております。

 「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。

イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.  取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。

ⅱ.  監査役は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ⅲ.  使用人の職務の効率性と適切な執行を確保するために定めた職務分掌と決裁権限の遵守を徹底するよう社内教育を実施する。また、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.  取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程である文書管理規程、情報セキュリティに関する規程等に基づき、文書もしくは電子ファイルにより適切に記録、保存、保管する。

ⅱ.  取締役及び監査役がこれらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.  当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役に報告する。

ⅱ.  取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。

 

 

二.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.  当社は、業務分掌規程及び決裁権限基準により、職務分掌及び職務権限・責任を明確にするとともに、取締役会規則、稟議規程等によって意思決定のルールを整備し、適正かつ効率的に業務が遂行される体制を整備する。

ⅱ. 取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ⅲ. 中期経営計画及び年度予算を設定し、実績との比較を実施することによって業務の実績管理を行う。

 

ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.  取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社またはグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、支持・要請の伝達等が効率的に行われる体制を整備する。

ⅱ. グループ会社に取締役または監査役を派遣し、当社グループ全体のリスクの抑止を図る体制を整備する。

 

へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.  監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

ⅱ.  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。

ⅲ.  監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。

 

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.  取締役及び使用人は、監査役または監査役会に対し、以下の事項について報告する。

ア.経営状況に関わる重要な事項

イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ウ.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

エ.コンプライアンス上重要な事項

オ.当社の内部統制システム構築に関わる活動状況

カ.その他、監査役会で定める事項

ⅱ.  監査役は、その判断に基づき、取締役及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。

ⅲ.  常勤監査役は取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。

ⅳ.   前各号の報告を行った者は、当該報告を理由に不利益な取り扱いを受けない。

 

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.  監査役は内部監査担当者との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長、及び監査法人と必要に応じて意見交換会を開催する。

ⅱ.  監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。

ⅲ.  監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に処理する。

 

リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ.  反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

ⅱ.  取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅲ.  管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、都道府県暴力追放運動推進センター等外部専門機関との連携、情報収集を図れる体制を整備する。

 

 

b. リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定することにより運用を行っております。また、監査役監査、内部監査により社内規程の遵守状況を確認し、発見された潜在的な問題に対しては社内体制の整備・強化を図っております。

 このほか、常勤取締役を統括責任者とする社内規程に基づくコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会をリスクコンプライアンス委員会として設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査役、外部の弁護士等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。

 

c. 取締役の員数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

d. 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

 

e. 取締役の選任決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

f. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を行うことを目的とするものであります。

 

g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.中間配当 

 当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ロ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ハ.取締役及び監査役の責任免除

 当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

齋藤 晶議
(戸籍名:
齊藤 章浩)

1961年12月16日

1980年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

1990年8月

株式会社ビジネスインフォア入社

1992年2月

当社設立 代表取締役社長(現任)

2006年11月

株式会社プロシードゥス 代表取締役(現任)

2019年8月

株式会社Pro-SPIRE 取締役会長(現任)

2019年12月

NEOREKA ASIA Sdn. Bhd.取締役(現任)

2021年2月

NEO THAI ASIA Co.,Ltd.取締役(現任)

(注)3

5,568,000

常務取締役
プロダクト事業本部
本部長

マーケティング統括部
管掌

大神田 守

1956年10月8日

1980年7月

東芝エンジニアリング株式会社(現東芝デジタルソリューション株式会社)入社

2005年2月

当社入社 プロダクト事業本部本部長

2005年7月

当社取締役

2016年5月

当社常務取締役(現任)

2020年10月

当社プロダクト事業本部 本部長 兼  マーケティング統括部管掌(現任)

(注)3

100,000

取締役
 IR・総務人事法務担当
 管理部 部長

青木 常子

1959年8月6日

1982年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

1991年4月

KPMGピートマーウィック会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1991年9月

矢矧コンサルタント株式会社入社

1998年10月

株式会社次世代通信研究館入社

2001年2月

ダイヤモンドキャピタル株式会社(現 三菱UFJキャピタル株式会社)入社(現任)

2005年10月

当社社外取締役

2007年1月

当社社外取締役退任

2019年4月

当社取締役(現任)

2021年4月

当社取締役 IR・総務人事法務担当
管理部 部長(現任)

(注)3

取締役
 経理財務担当
 管理部 部長

常盤 誠

1975年5月27日

1998年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年4月

公認会計士登録

2004年10月

常盤公認会計士事務所開業(現任)

2005年4月

中村公認会計士事務所入所

2007年1月

当社入社 執行役員経理財務担当部長

2011年1月

社会保険労務士登録

2016年8月

中小企業診断士登録

2021年2月

NEO THAI ASIA Co.,Ltd.取締役(現任)

2021年4月

当社取締役 経理財務担当 管理部 部長 (現任)

(注)3

24,000

取締役

尾崎 博史

1972年11月3日

1996年4月

DDI pocket株式会社(現 ソフトバンクモバイル株式会社)入社

1998年5月

尾崎会計事務所入所

2005年4月

税理士登録

2005年4月

尾崎博史税理士事務所設立 所長(現任)

2015年7月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

松本 滋彦

1954年8月6日

1978年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2010年4月

株式会社日本総合研究所 執行役員就任

2011年6月

同社取締役常務執行役員就任

2015年6月

同社取締役専務執行役員就任

2018年4月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

梅園 雅彦

1954年4月27日

1977年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

1993年9月

同行 国際企画部 次長(国際金融グループ担当)

2004年5月

同行 ストラクチャードファイナンス部長

2007年3月

ミヨシ油脂株式会社 執行役員 経営企画室長 兼物流業務室長 兼海外事業室長

2009年3月

三菱UFJ投信株式会社 執行役員

2012年6月

三菱UFJキャピタル株式会社 常勤監査役

2017年1月

千歳興産株式会社 監査役

2017年1月

千歳ファシリティーズ株式会社 監査役

2019年4月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

藤井 正夫

1948年6月12日

1981年10月

司法試験合格

1984年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)岩田合同法律事務所入所

1993年9月

同法律事務所パートナー(現任)

2003年3月

奥多摩工業株式会社監査役(現任)

2006年4月

当社監査役(現任)

2010年6月

株式会社みちのく銀行取締役

2013年6月

極東鋼弦コンクリート振興株式会社監査役(現任)

(注)4

1,200

監査役

岩崎 俊男

1946年7月9日

1970年5月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1999年2月

ダイヤモンドキャピタル株式会社(現三菱UFJキャピタル株式会社)専務取締役

2002年12月

株式会社セルフリーサイエンス取締役(現任)

2006年6月

株式会社アールテックウエノ取締役

2007年4月

株式会社eコンセルボ監査役

2007年4月

当社顧問就任

2007年6月

アニコムホールディングス株式会社取締役

2010年9月

アーキタイプ株式会社 社外取締役

2011年6月

株式会社レクメド 監査役

2011年6月

株式会社箱根カントリー倶楽部取締役

2014年6月

株式会社レクメド 取締役(現任)

2015年4月

当社監査役(現任)

2015年6月

株式会社箱根カントリー倶楽部代表取締役(現任)

(注)4

5,693,200

 

 

(注) 1.取締役尾崎博史氏、松本滋彦氏は、社外取締役であります。

2.監査役梅園雅彦氏、藤井正夫氏、岩崎俊男氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2021年1月期に係る定時株主総会終結の時から2023年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2019年1月期に係る定時株主総会終結の時から2023年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

松尾 勤

1948年11月23日

1971年4月 

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

4,800

1999年11月 

ダイヤモンドキャピタル株式会社(現 三菱UFJキャピタル株式会社)常務取締役

2005年5月 

株式会社フジソク代表取締役社長

2008年2月 

大三製鋼株式会社 取締役

2009年2月 

同社常務取締役

2014年4月 

当社監査役

2019年5月 

当社顧問(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する事項等を参考にして、社外役員の独立性判断基準を定めております。当社は社外取締役全員及び社外監査役全員を、独立性が高く一般株主と利益相反取引の恐れがないことから同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外取締役尾崎博史氏は、税理士としての多くの法人顧客に関与してきた豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、尾崎博史氏が所長を務める尾崎博史税理士事務所と当社クラウドサービスの取引がありますが、その取引金額は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、その他重要な利害関係はありません。

 社外取締役松本滋彦氏は、金融機関において幅広く法人業務に携わるとともに、システム開発等を行う事業会社の経営に携わったことによる豊富な経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

 社外監査役梅園雅彦氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

 社外監査役岩崎俊男氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての高い見識と豊富な経験、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

 社外監査役藤井正夫氏は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うのに適任であると判断しております。なお、同氏は当社株式1,200株を所有している他は、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他重要な利害関係はありません。

 

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・審議に参加し、監督又は監査をしております。

 また、社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容について報告を受ける等、常勤監査役との意思疎通を図って連携しております。また、会計監査人からは監査計画の説明を受け、定期的な会合を持ち、監査上の重要論点や重要な発見事項等について意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査は、3名の社外監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されております。常勤監査役(社外)梅園雅彦氏、非常勤監査役(社外)岩崎俊男氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

 当事業年度において当社は、監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

梅園 雅彦(常勤)

14

14

藤井 正夫(非常勤)

14

14

岩崎 俊男(非常勤)

14

13

 

 監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画の策定、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況等であり、これらについて決議、協議等を行っております。

 常勤監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役との意見交換、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室および会計監査人との情報交換などを実施し、収集した情報等を、適宜、非常勤監査役と共有しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、社長直轄の部署である内部監査室を設置し、3名(兼務)が内部監査業務を遂行しております。内部監査室は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。そして、監査の結果報告を代表取締役・監査役等に行うとともに、各部門へ業務改善案等の助言、フォローアップを行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

8年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 森本 泰行 氏

指定有限責任社員 業務執行社員 瀧浦 晶平 氏

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他2名であります。

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を評価し、再任の適否を検討しております。上記の検討の結果、引き続き有限責任あずさ監査法人を適任と判断いたしました。

当社は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に該当するものと判断される場合、監査役会で審議し監査役全員の同意によって監査役会が会計監査人を解任する方針であります。

会計監査人を解任した場合は、監査役会で選定した監査役がその旨及び理由を解任後最初に開催する株主総会において報告する方針であります。 また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に関する状況等を勘案し、必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会会計委員会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、外部会計監査人を適切に選定し評価するための「会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」を作成しております。当該チェックリストに基づき、毎期各監査役が会計監査人の相当性判断を行い、監査役会において監査役全員で評価し、その結果を取締役会にて報告しております。この結果、現時点において会計監査人の解任または不再任とすべき事由はないと判断いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

28,250

連結子会社

27,000

28,250

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

  監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、会計監査人より提示された監査計画及び監査報酬見積額が、当社の事業内容や事業規模、前年度の監査実績等に照らし適正であるかどうか総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査役会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを勘案し、検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について同意の決議をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 基本方針について

 当社の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役の報酬等を決定する方針としております。

 

ロ 報酬体系

 当社役員の現在の報酬体系は、役割や責任に相応しい水準の「固定報酬」のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

 

ハ 報酬決定プロセス

 当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年4月27日開催の取締役会において、取締役の報酬額を代表取締役社長に一任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。代表取締役社長は、基本方針に基づき、各取締役の報酬等を決定しております。

 また、監査役の報酬等につきましては、監査報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。

 

二 役員の報酬等に関する株主総会の決議について

 当社の取締役の報酬等の限度額は、2004年4月28日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内(定款に定める取締役の員数は8名以内)、監査役の報酬等の限度額は年額30百万円以内(定款に定める監査役の員数は3名以上)と決議しております。

 

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

156,490

156,490

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

26,880

26,880

6

 

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであるため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

59,820

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

7,320

取引関係の強化のため。

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

165,520

非上場株式以外の株式

1

103,942

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

2,051

105,720

非上場株式以外の株式

125,624

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。