(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAAの信用格付を2024年3月1日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
2.社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、同法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
3.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が前記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。ただし、当社が利息支払期日後7日以内に利息の支払を履行し、かつ、当該利息支払期日の翌日から利息の支払が行われる日までの期間につき前記「利率」欄に定める利率により、半か年の日割りで計算した経過利息に相当する金額を利息金額に加えて支払う場合は、この限りでない。
② 当社が前記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
⑦ 当社がその事業経営に不可欠な資産に対して差押、仮差押、仮処分もしくは担保権の実行としての競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分としての差押がなされ、またはその他の事由により当社の信用を毀損する事実が生じた場合で、いずれの場合も社債管理者が本社債の存続を不適当と認めたとき。
(2) 当社は、期限の利益を喪失した場合は、直ちにその旨を公告する。
4.社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、平常社債管理者にその事業の状況を報告し、毎事業年度終了後遅滞なく事業報告、貸借対照表及び損益計算書を提出し、かつ、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、毎決算期末における本(注)5.(1)に該当した国内社債の現存額、担保物その他必要な事項を書面により社債管理者に報告しなければならない。
(3) 当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書、臨時報告書または訂正報告書及びそれらの添付書類を財務局長に提出した場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
5.社債管理者に対する通知
(1) 当社は、本社債発行後、国内社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、債務の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知しなければならない。
(2) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡、または貸与しようとするとき。
② 当社の事業の管理を他に委託しようとするとき、または事業の全部もしくは重要な部分を休止、廃止、もしくは譲渡しようとするとき。
③ 当社が資本金または資本準備金もしくは利益準備金を減少しようとするとき。
④ 当社が会社法第2条第26号に定める組織変更をしようとするとき。
⑤ 当社が会社法第2条第27号に定める吸収合併または会社法第2条第28号に定める新設合併をしようとするとき。
⑥ 当社が会社法第2条第29号に定める吸収分割または会社法第2条第30号に定める新設分割をしようとするとき。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面をもってこれを社債管理者に通知する。
6.社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い、その権限を行使し、義務を履行するために必要であると認めたときは、当社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)6.(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれに協力する。
7.債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第2項本文の規定にかかわらず、同条第1項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
8.社債管理者による弁済受領公告
本(注)3.(1)により本社債が期限の利益を喪失した場合、その後に社債管理者が当社より弁済を受けたときは、社債管理者はその旨を公告する。
9.社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。ただし、社債管理者は、社債管理者の事務を承継する者を定めるにあたってはあらかじめ当社と協議するものとする。なお、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことができる。
10.公告の方法
本社債に関して社債権者に公告をする場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社は当社の定款所定の電子公告によりこれを行うものとする。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるとき及び社債管理者が必要でないと認めた場合は、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場合には、法令所定の方法のほか、社債管理者が必要であると認めた場合は、東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
11.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、一つの集会として開催される。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(3) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(4) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。なお、当社が有する本種類の社債の金額は本種類の社債の総額に算入しない。
12.追加発行
当社は、随時、本社債権者(本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む。)の同意なしに、初回利払日及び払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債を追加発行することができる。
13.発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱UFJ銀行
14.元利金支払事務取扱に関する手数料
当社は、本社債の社債権者に対する元利金支払に関する事務(社債権者に対する利子所得課税に係る所得税法・租税特別措置法その他関係法令の適用に関する事項の確認・管理及び直近上位機関への通知、社債権者に対する元利金支払に関する通知及び元利金の交付、地方税法に基づく道府県民税利子割の特別徴収事務等の全部または一部を主たる内容とする。)を行った者に対して、当社が定める手数料を支払う(当該手数料に賦課される消費税及び地方消費税は当社の負担とする。)。
上記の社債発行差引手取概算額29,760百万円は、2024年6月末までに、全額を社債(短期社債含む)償還資金及び借入金の返済資金に充当する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。
・表紙の次に、以下の内容をカラー印刷したものを記載致します。