2024年2月26日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発行に関し必要な事項が2024年3月4日に決定され、また、同日付で臨時報告書を提出したことに伴い、当該臨時報告書を参照書類に追加し、あわせてこれらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行新株予約権証券
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
2 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
3 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 参照情報
第1 参照書類
5 臨時報告書
第2 参照書類の補完情報
<訂正前>
発行数 |
40,000個(新株予約権1個につき100株) |
発行価額の総額 |
29,600,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に40,000を乗じた金額とします。) |
発行価格 |
新株予約権1個につき740円(新株予約権の目的である株式1株当たり7.4円)としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年3月1日から2024年3月5日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2024年3月21日(木) |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社瑞光 経営戦略部 大阪府茨木市彩都はなだ2丁目1番2号 |
払込期日 |
2024年3月21日(木) |
割当日 |
2024年3月21日(木) |
払込取扱場所 |
株式会社三菱UFJ銀行 中之島支店 |
(注)1.第6回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年2月26日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
<訂正後>
発行数 |
40,000個(新株予約権1個につき100株) |
発行価額の総額 |
29,600,000円 |
発行価格 |
新株予約権1個につき740円(新株予約権の目的である株式1株当たり7.4円) |
申込手数料 |
該当事項はありません。 |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2024年3月21日(木) |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社瑞光 経営戦略部 大阪府茨木市彩都はなだ2丁目1番2号 |
払込期日 |
2024年3月21日(木) |
割当日 |
2024年3月21日(木) |
払込取扱場所 |
株式会社三菱UFJ銀行 中之島支店 |
(注)1.第6回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年2月26日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会及び2024年3月4日(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会において発行を決議しております。
(後略)
<訂正前>
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数(下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
|
2.行使価額の修正基準 |
|
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。 |
|
3.行使価額の修正頻度 |
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行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、(a)1,061円、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とする。但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
|
5.割当株式数の上限 |
|
4,000,000株(2023年11月20日現在の発行済株式総数に対する割合は13.89%) |
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6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限 |
|
4,273,600,000円(但し、この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額につき、2024年2月22日の東証終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額である1,061円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年3月23日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
(中略)
新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。 |
|
|
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。 |
|
(中略) |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
7,097,600,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。) |
(注) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
(後略)
<訂正後>
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数(下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
|
2.行使価額の修正基準 |
|
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。 |
|
3.行使価額の修正頻度 |
|
行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
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4.行使価額の下限 |
|
「下限行使価額」は、1,061円とする。但し、下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。 |
|
5.割当株式数の上限 |
|
4,000,000株(2023年11月20日現在の発行済株式総数に対する割合は13.89%) |
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6.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限 |
|
4,273,600,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年3月23日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
(中略)
新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。 |
|
|
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,594円とする。 |
|
(中略) |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
6,405,600,000円 |
(注) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
(後略)
<訂正前>
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
7,097,600,000 |
6,500,000 |
7,091,100,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額ですが、本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額ですが、実際の当初行使価額は条件決定日に決定されます。
3.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
5.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
<訂正後>
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
6,405,600,000 |
6,500,000 |
6,399,100,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
3.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
5.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
<訂正前>
本新株予約権発行による上記差引手取概算額7,091,100,000円について、具体的な使途及び支出時期につきましては以下のとおりです。
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
① Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資の引受 |
546 |
2024年3月~2024年4月 |
② M&A、資本・業務提携 |
4,500 |
2024年3月~2027年3月 |
③ 研究開発 |
2,045 |
2024年3月~2027年3月 |
合計 |
7,091 |
- |
① Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資の引受け
当社はイタリアの衛生用品製造機械メーカーであるDelta S.r.l.を子会社化すること(以下「本M&A」といいます。)に基本合意いたしました。Delta S.r.l.は欧州を中心に販売しており、また、当社グループとは異なる価格帯での製品展開をしております。したがいまして、本M&Aは、当社グループの欧州地域の売上拡大に資するとともに、当社グループの製品ラインナップ拡充を通じて、より幅広いお客さまへの製品供給に貢献すると考えております。
詳細は、本日公表の「Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資引受による子会社化に向けた基本合意締結に関するお知らせ」をご参照ください。
(後略)
<訂正後>
本新株予約権発行による上記差引手取概算額6,399,100,000円について、具体的な使途及び支出時期につきましては以下のとおりです。
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
① Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資の引受 |
546 |
2024年3月~2024年4月 |
② M&A、資本・業務提携 |
4,000 |
2024年3月~2027年3月 |
③ 研究開発 |
1,853 |
2024年3月~2027年3月 |
合計 |
6,399 |
- |
① Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資の引受け
当社はイタリアの衛生用品製造機械メーカーであるDelta S.r.l.を子会社化すること(以下「本M&A」といいます。)に基本合意いたしました。Delta S.r.l.は欧州を中心に販売しており、また、当社グループとは異なる価格帯での製品展開をしております。したがいまして、本M&Aは、当社グループの欧州地域の売上拡大に資するとともに、当社グループの製品ラインナップ拡充を通じて、より幅広いお客さまへの製品供給に貢献すると考えております。
詳細は、2024年2月26日公表の「Delta S.r.l.の持分取得及び第三者割当増資引受による子会社化に向けた基本合意締結に関するお知らせ」をご参照ください。
(後略)
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
<訂正前>
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本M&Aの公表がなされております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「本算定機関」といいます。)に依頼しました。本算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
本算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められるその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、本算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(1,767円)、ボラティリティ(33.1%)、当社の予定配当額(20円/株)、無リスク利子率(0.2%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合(12.5%)の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を設定しています。
当社は、本算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(730円~740円)を参考として、既存株主への影響も考慮し、割当予定先との間での協議を経て、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の1個の払込金額を評価額レンジの上限と同額の740円としています。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたします。)、当社は、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理的であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
<訂正後>
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本M&Aの公表がなされております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「本算定機関」といいます。)に依頼しました。本算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
本算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められるその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、本算定機関は、評価基準日(発行決議日時点:2024年2月22日、条件決定日時点:2024年3月1日)現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(発行決議日時点:1,767円、条件決定日時点:1,594円)、ボラティリティ(発行決議日時点:33.1%、条件決定日時点:33.6%)、当社の予定配当額(発行決議日時点:20円/株、条件決定日時点:20円/株)、無リスク利子率(発行決議日時点:0.2%、条件決定日時点:0.2%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合(12.5%)の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を設定しています。
当社は、本算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額レンジ(730円~740円)を参考として、既存株主への影響も考慮し、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の1個の払込金額を評価額レンジの上限と同額の740円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2024年3月4日を条件決定日としたところ、条件決定日時点での評価額レンジ(655円~667円)を参考として、既存株主への影響も考慮し、割当予定先との間の協議を経て、条件決定日時点の本新株予約権1個の払込金額を評価額レンジの上限と同額の667円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権1個の払込金額を740円と決定しました。当社は、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
<訂正前>
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年5月22日に近畿財務局長に提出
<訂正後>
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月5日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年5月22日に、また、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月4日に近畿財務局長に提出
<訂正前>
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
<訂正後>
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月5日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月5日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。