種類 |
発行数 |
内容 |
普通株式 |
1,200,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお単元株式数は100株であります。 |
(注)1.上記普通株式(以下「本株式」といいます。)は、2024年3月6日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
区分 |
発行数 |
発行価額の総額 |
資本組入額の総額 |
株主割当 |
- |
- |
- |
その他の者に対する割当 |
1,200,000株 |
336,960,000円 |
168,480,000円 |
一般募集 |
- |
- |
- |
計(総発行株式) |
1,200,000株 |
336,960,000円 |
168,480,000円 |
(注)1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、168,480,000円であります。
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株式数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
280.8 |
140.4 |
100株 |
2024年3月22日(金) |
- |
2024年3月22日(金) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社並びにLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式の発行は行われないこととなります。
店名 |
所在地 |
株式会社ブイキューブ 本店 |
東京都港区白金一丁目17番3号 |
店名 |
所在地 |
株式会社三菱UFJ銀行 銀座通支店 |
東京都中央区銀座八丁目9番1号 |
該当事項はありません。
発行数 |
48,000個(新株予約権1個当たり100株) |
発行価額の総額 |
総額10,512,000円 |
発行価格 |
219円(新株予約権1個当たり219円、新株予約権の目的である株式1株当たり2.19円) |
申込手数料 |
該当事項なし |
申込単位 |
1個 |
申込期間 |
2024年3月22日 |
申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
申込取扱場所 |
株式会社ブイキューブ 本店 東京都港区白金一丁目17番3号 |
払込期日 |
2024年3月22日 |
割当日 |
2024年3月22日 |
払込取扱場所 |
株式会社三菱UFJ銀行 銀座通支店 東京都中央区銀座八丁目9番1号 |
(注)1.第19回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2024年3月6日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本新株予約権に係る引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
割当予定先の状況については、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
4.振替機関の名称及び住所株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における株式分割等の比率は、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。 |
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調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
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3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。 |
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2.本新株予約権の行使価額は、343.2円とする。但し、行使価額は本欄第3項の定めるところに従い調整されるものとする。 |
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3.行使価額の調整 |
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(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2024年3月6日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。) |
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調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、当社の取締役又は従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) |
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調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 |
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⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 |
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この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 |
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(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,647,360,000円 |
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
新株予約権の行使期間 |
2024年3月25日から2027年3月22日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 |
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① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 |
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② 第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三菱UFJ銀行 銀座通支店 |
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項はありません。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。 |
代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
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(1)新たに交付される新株予約権の数 |
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本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 |
|
(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 |
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再編当事会社の同種の株式 |
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(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 |
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(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 |
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(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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別記「新株予約権の行使期間」、別記「新株予約権の行使の条件」、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)4及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
(注)1.第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行(以下「本第三者割当」といいます。)により資金調達をしようとする理由
(1)資金調達の目的
当社グループは、リモートを活用したコミュニケーションDX実現のためのビジュアルコミュニケーションツールやサービスの提供、及び、テレワーク定着実現をサポートする製品及び関連サービスの提供を行っており、主にエンタープライズDX事業、イベントDX事業及びサードプレイスDX事業の3つの事業を展開しております。
エンタープライズDX事業は、主に企業や官公庁等を対象に、社内外のコミュニケーションにおけるDXを支援する事業であり、汎用Web会議システム、災害対策ソリューション、ウェアラブルデバイス、顧客企業における映像組み込み型サービスの開発支援を行うソフトウェアの提供・運用支援を行っております。イベントDX事業は、様々な分野におけるオンラインイベントを支援する事業であり、セミナー配信ソフトウェアを提供するほか、オンラインイベントの設計や当日の配信サポートや後日のイベントデータ解析などの運用支援を行っております。サードプレイスDX事業は、自宅や職場とは異なるサードプレイス(第3の場所)の提供や運用支援を行う事業であり、主に企業及び公共空間への「テレキューブ」の提供、公共空間におけるワークブースの管理運営システムの開発を行っております。
当社グループは、「Evenな社会の実現~すべての人が平等に機会を得られる社会の実現~」というミッションを達成すべく、変化しつづける社会に対して新たな価値を発見し、ビジネスを創出することで社会課題の解決に取り組んで参りました。2020年に始まった新型コロナウイルスの世界的な流行により社会構造が大きく変化するとともにリモートワークは急速に普及し、人々の働き方に関する新たな課題が生まれたことを背景に、これまでの開発投資に加え、人員・設備のキャパシティ増強の投資を積極的に進めるとともに、2021年6月には世界最大市場である米国でイベントDX事業を拡大していくため、当社と類似するオンラインイベント事業を展開するXyvid Inc.(以下「Xyvid社」といいます。)との経営統合を実施いたしました。
しかしながら、日本国内で行動制限の緩和と経済活動の正常化が進む中、リモート文化は着実に定着しつつあるものの、コロナ禍における急激な社会的需要の増加に応えるために拡大した、人件費を中心とする固定費が収益性を低下させる要因となったため、2023年において希望退職者募集等を中心とした経営合理化策を実施いたしました。また、米国では2022年下期より急激な揺り戻しが生じ、オンラインイベントからリアルイベントへの回帰が進んだ結果、計画に対して業績が継続的に未達となりました。
以上の状況により、2024年2月14日に公表した「特別損失(減損損失)の計上及び繰延税金資産の取り崩し、業績予想と実績との差異、財務制限条項への抵触の見込み、並びに役員報酬の減額に関するお知らせ」の通り、当社グループは、当連結会計年度において連結子会社Xyvid社ののれんの減損等により、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、連結純資産が減少した結果、金融機関と締結した借入契約における財務制限条項に抵触する見込みとなりました。
この点、当社は借入先の金融機関との連携を更に強めており、本件の財務制限条項への抵触に関しても期限の利益の喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。しかしながら、当社の2023年度末の連結貸借対照表上の借入金残高8,483百万円及び自己資本比率5.0%という水準を踏まえて、金融機関と協議の上で財務体質の改善に向けた施策を実行して行く必要性を強く認識しておりました。他方で、アフターコロナの世界で新しい価値提供を行っていくための継続的な研究開発投資の必要性に加え、需要が増加しているハイブリッドイベントに対応するための投資の必要性も認識しております。
2023年に実施した経営合理化施策に引き続き、原価改善を含めた徹底したコスト削減や、自社開発プロダクトの選択と集中の施策を進め、収益性をより一層改善した経営基盤の再構築を行って参りますが、今後当社グループが成長していくための財務基盤の強化として、今般の資金調達を行い、企業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
(2)本第三者割当による調達を選択した理由
当社は、上記「(1)資金調達の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者:村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)よりLong Corridor Asset Management Limited(香港 SFC 登録番号:BMW115)(以下「LCAM」といいます。)の紹介を受け、その後、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、LCAMより本株式及び本新株予約権の第三者割当による資金調達(以下「本スキーム」といいます。)に関する提案を受けました。LCAMにより提案のあった本スキームについて、下記「(本第三者割当の特徴)」に記載されている諸点を総合的に勘案した結果、本スキームは、本株式の発行により一定の金額を即時に調達でき、かつ速やかに資本に充当されることに加え、行使価額が時価を上回る価格で固定された本新株予約権の発行により、株式価値の希薄化を抑制しつつ、継続的に資金調達を実現することができることから、必要以上の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度考慮した資金調達を実現していきたいという当社のニーズに合致していると考え、当社の今後の株主価値向上にとって適切であると判断いたしました。
(本第三者割当の特徴)
① 本株式の第三者割当により、払込期日において一定の資金を調達することが可能となります。
② 本株式の発行により、払込期日において資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇します。
③ 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株と固定されております。
④ 本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前取引日の終値である312円の110%に相当する金額である343.2円です。
⑤ 本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である2024年3月25日から2027年3月22日までの期間です。
⑥ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることが可能です。
⑦ 本新株予約権が行使された際には、資本に充当されることから財務健全性指標が上昇します。
[本新株予約権のメリット]
① 時価を上回る固定行使価額による調達
・本新株予約権の行使価額は、発行当初から時価を上回る価格に固定されており、行使価額修正条項付きの所謂MSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
・本新株予約権について、固定行使価額が設定され、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本新株予約権による資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えられます。
② 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
・株式及び新株予約権の発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要することから、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行までの待機期間を要し、かつ、その期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、行使価額を固定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該固定行使価額における資金調達をスタンバイさせることができると考えられます。
③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から4,800,000株と固定されており、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が固定されておりますので、市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が各新株予約権の発行要項に従って調整されます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はより好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、本新株予約権の割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することができます。
⑤ 当社の資金需要に応じた資金調達が可能なこと
・下記「2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (1)当社による行使停止要請」記載の行使停止要請により、当社は、当社の判断により割当予定先に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、行使停止要請を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変に資金調達を図ることができます。
⑥ 本新株予約権の譲渡をコントロール可能
・本新株予約権の譲渡については、当社の書面による承諾を要する旨の制限が付されております。
[本新株予約権の主な留意事項]
① 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、想定していた資金調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があります。
② 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
③ 本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を市場売却等の方法により、適宜売却する可能性があることから、一定の売り圧力が市場に生じる可能性があります。しかしながら、本新株予約権の割当予定先は、当該売却後においても本新株予約権の次なる行使により新たに取得する当社株式を円滑に市場で売却する予定があるため、当社株価の下落を回避するインセンティブを有しているものと合理的に推定されます。また、下記「第3.第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 (3)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使より取得する当社株式について、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却を行うことから、かかるデメリットは一定程度緩和されるものと見込まれております。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は即時の希薄化が発生する一方、足元において必要としている金額以上に調達した資金は将来の資金需要を踏まえて当該資金が必要となる時期に至るまで当社内で滞留し、資金効率が低下してしまう可能性が高いことから、株主価値の最大化の観点から今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務内容を健全化するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
(1)当社による行使停止要請
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいます。)があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(行使停止期間)として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の5取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本新株予約権引受契約の締結日)に、割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
(2)当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当予定先が2027年3月22日時点で保有する本新株予約権の全部(但し、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(3)優先交渉権
当社は、払込期日から2027年3月22日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(当社又はその子会社の取締役又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される場合、及び資本提携又はM&A目的による場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとし、割当予定先はこれを引き受けるものとします。
3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
4.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
5.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
6.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
該当事項はありません。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
1,994,832,000 |
47,847,680 |
1,946,984,320 |
(注)1.払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額336,960,000円、本新株予約権の発行価額の総額10,512,000円及び行使に際して払い込むべき金額1,647,360,000円の合計額1,657,872,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少する可能性があります。
2.発行諸費用の概算額は、証券会社へのアレンジメント費用、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、企業調査費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本第三者割当により調達する差引手取概算額1,946,984,320円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
① 研究開発投資資金 |
590 |
2024年3月~2024年12月 |
② 財務内容の健全化に向けた有利子負債の削減 |
1,276 |
2024年3月~2024年12月 |
③ ハイブリッドスタジオへの設備投資資金 |
80 |
2024年3月 |
合計 |
1,946 |
|
(注) 本資金調達を充当する優先順位としましては、③、①、②の順に充当する予定です。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 研究開発投資資金
当社は、これまで汎用的なウェブ会議やオンラインイベントのプロダクトを中心に継続的に開発投資を実施してきましたが、近時はこれらに加えて、新型コロナウイルスの影響を受けて、更に広がった業界や用途に特化した開発を進めて参りました。今後は、イベントデジタルマーケティングサービスを提供する上で主力プロダクトとなるVCP(V-CUBE Communication Platform)の機能拡張の他、アフターコロナの世界で新しい価値提供を行っていくための生成AIやデータ活用などによるイベントのDXの推進や先端テクノロジーを駆使した新しい付加価値の高いプラットフォームのための研究開発投資資金に充当する予定です。また、VCPはローコード開発プラットフォームでもあり、短い開発期間で新たなサービスを構築できる設計となっております。新型コロナウイルスのような予期せぬ状況に対し、迅速な対応能力を備えた製品やサービスを開発することで、事業のリスク管理と持続可能性を強化いたします。
② 財務内容の健全化に向けた有利子負債の削減
当社の2023年度末の連結貸借対照表上の借入金残高は8,483百万円、自己資本比率5.0%となっております。特にXyvid社の買収資金3,649百万円については2023年11月にシンジケートローンによる借換を行いましたが、Xyvid社の買収によって発生したのれんの減損及び繰延税金資産の取崩による連結純資産の毀損と自己資本比率の低下を招いたことから、財務体質強化及び安定化の必要性が生じております。金利負担の削減及び負債と資本のバランスを保つことで、財務構造の健全化のための有利子負債の削減に充当する予定です。
③ ハイブリッドスタジオへの設備投資資金
当社は、主要事業であるオンラインイベントの提供のための自社スタジオとして、東京のプラチナスタジオ及び大阪のロイヤルスタジオを保有しておりますが、アフターコロナ以降、対面参加とオンライン参加の両方を可能とするハイブリッドイベントの需要が増加しております。当社は2023年3月に、ハイブリッドイベントに特化したタメニーアートワークス株式会社の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業を買収しましたが、同事業と連携するオンラインインベント事業の更なる成長を目的として、コロナ禍を経た働き方の変化により活用が減少している本社の既存の会議室の一部をハイブリッドイベント専用スタジオに改装する投資資金に充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利の行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存していることから、本株式第三者割当にて調達できる資金を除き本新株予約権にて調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、又は追加の資金調達を検討する予定です。
該当事項はありません。
(1)割当予定先の概要
① LCAO
名称 |
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
|
所在地 |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
|
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
|
出資額 |
約218百万米ドル(2023年6月30日時点) |
|
組成目的 |
投資 |
|
主たる出資者及び出資比率 |
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100% |
|
業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
所在地 |
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR |
|
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
|
代表者の役職・氏名 |
ディレクター:James Tu |
|
事業内容 |
投資 |
|
資本金 |
8,427,100香港ドル |
|
主たる出資者及び出資比率 |
James Tu 100% |
② MAP246
名称 |
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC |
|
所在地 |
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
|
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
|
出資額 |
開示の同意を得られていないため、記載していません。(注) |
|
組成目的 |
投資 |
|
主たる出資者及び出資比率 |
開示の同意を得られていないため、記載していません。(注) |
|
業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
所在地 |
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR |
|
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
|
代表者の役職・氏名 |
ディレクター:James Tu |
|
事業内容 |
投資 |
|
資本金 |
8,427,100香港ドル |
|
主たる出資者及び出資比率 |
James Tu 100% |
(注) 割当予定先であるMAP246に関する出資の総額及び出資者・出資比率・出資者の概要については、当社が、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、LCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
(2)提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
|
資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
(注) 本届出書提出日現在の情報に基づき記載しております。
② MAP246
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
|
資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
(注) 本届出書提出日現在の情報に基づき記載しております。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、各資金調達方法について、上記「第1.募集要項 4.新規発行新株予約権証券 (1)募集の条件 (注)1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり検討いたしました。そのような中で、世界的な投資家網を有し日本においても資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券から当社の資本政策に関する提案をいただきました。同社を通じ、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家のうち、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受けたところ、LCAMから、キャンターフィッツジェラルド証券を通じてLCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当増資の提案を受けました。その後、LCAMに対して当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、LCAMより具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本スキームの提案を受けた次第です。
当社がキャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、LCAMは、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討可能であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であることからも、本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。
そして、LCAMにより提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考慮の上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。
また、LCAMは、第三者割当による普通株式や新株予約権の発行を引き受けた経験を多数有していることから、本第三者割当と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることを当社として確認ができていること、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246は本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。
以上の理由から本提案を採用し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。
(4)割り当てようとする株式の数
本株式の総数は1,200,000株及び本新株予約権の目的である株式の総数は4,800,000株です(但し、本新株予約権の目的である株式の総数は、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
割当予定先に割り当てる本株式及び本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
本株式 |
LCAO |
960,000株 |
|
MAP246 |
240,000株 |
本新株予約権 |
LCAO |
3,840,000株 |
|
MAP246 |
960,000株 |
合計 |
|
6,000,000株 |
(5)株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本株式発行により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本株式発行より割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本株式発行により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本株式発行により割り当てられる当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年2月21日、2024年2月22日及び2024年2月23日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年2月21日、2024年2月22日及び2024年2月23日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
したがって、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(7)割当予定先の実態
当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本株式(本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。)について、該当事項はありません。
本新株予約権引受契約により割当予定者は本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しておりますので、割当予定者が本新株予約権の全部又は一部を譲渡することは想定しておりません。
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式発行に係る払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本株式発行により発行される株式数等を勘案し、割当予定先と協議のうえ、本株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2024年3月5日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)と同額の312円の90%に相当する金額である280.8円(小数第2位未満切り上げ)といたしました。
当社といたしましては、本株式発行により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、当社の財務状況及び前事業年度(2023年12月期)における業績動向等を踏まえ、本株式発行が、健全な財務基盤を維持しながら今後のさらなる成長を実現するための必要資金を機動的かつ株価に配慮した形で調達することを可能にする手段として、当社の企業価値ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。また、かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、以上のことから、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、本株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近1か月間(2024年2月6日から2024年3月5日まで)の東証終値の単純平均値である309円に対しては9.13%のディスカウント(小数第2位未満四捨五入。ディスカウント率又はプレミアム率の計算について以下同じです。)、直近3か月間(2023年12月6日から2024年3月5日まで)の東証終値の単純平均値である308円に対しては8.83%のディスカウント、直近6か月間(2023年9月6日から2024年3月5日まで)の東証終値の単純平均値である342円に対しては17.89%のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会から、本株式に係る払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年3月5日)の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(権利行使価格(343.2円/株)、権利行使期間(3年間)、当社普通株式の株価(312円/株)、当社普通株式の株価変動性(49.31%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.187%))を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
なお、本新株予約権の行使価額343.2円は本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値である312円に対して10.00%のプレミアム、直近1か月間(2024年2月6日から2024年3月5日まで)の東証終値の単純平均値である309円に対しては11.07%のプレミアム、直近3か月間(2023年12月6日から2024年3月5日まで)の東証終値の単純平均値である308円に対しては11.43%のプレミアム、直近6か月間(2023年9月6日から2024年3月5日まで)の東証終値の単純平均値である342円に対しては0.35%のプレミアムとなります。
その上で、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(新株予約権1個当たり219円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を219円としております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を大きく下回らない水準で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式発行における新規発行株式数1,200,000株(議決権数12,000個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,800,000株(議決権数48,000個)を合算した株式数は6,000,000株(議決権数60,000個)であり、本第三者割当に係る希薄化率は、2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数24,737,400株(議決権数242,357)を分母とした場合、24.25%(議決権ベースの希薄化率は24.76%)に相当します。そのため、本第三者割当によって、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量等及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決数の割合 |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
- |
- |
4,800,000 |
15.88% |
間下 直晃 |
シンガポール共和国スコッツロード |
3,185,847 |
13.15% |
3,185,847 |
10.54% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区浜松町2-11-3 |
2,165,000 |
8.93% |
2,165,000 |
7.16% |
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC |
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
- |
- |
1,200,000 |
3.97% |
トミーコンサルティングインク |
東京都渋谷区恵比寿4-20-2 |
680,000 |
2.81% |
680,000 |
2.25% |
高田 雅也 |
東京都目黒区 |
316,500 |
1.31% |
316,500 |
1.05% |
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO |
BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 |
312,700 |
1.29% |
312,700 |
1.03% |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海1-8-12 |
281,800 |
1.16% |
281,800 |
0.93% |
岩本 良太 |
広島県福山市 |
250,600 |
1.03% |
250,600 |
0.83% |
山内 啓史 |
奈良県奈良市 |
220,000 |
0.91% |
220,000 |
0.73% |
計 |
― |
7,412,447 |
30.58% |
13,412,447 |
44.36% |
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年12月31日時点における「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(242,357個)に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数(60,000個)を加えた数(302,357個)で除して算出しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
5.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第23期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)2023年3月31日東財務局長に提出
事業年度 第24期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)2023年5月15日関東財務局長に提出
事業年度 第24期第2四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第24期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年3月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年4月4日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年3月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月22日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年3月6日)までの間において追加すべき事項が生じております。以下の「事業等のリスク」は、当該追加箇所のみを記載したものであります。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年3月6日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
[事業等のリスク]
(継続企業の前提に関する重要事象等)
当社グループは、当連結会計年度において連結子会社Xyvid社ののれんの減損等により、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。これにより純資産が減少し、金融機関と締結した借入契約における財務制限条項に抵触する見込みとなりました。当該財務制限条項が適用された場合、資金繰りに影響が生じ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。
このような事象又は状況を解消するために、主に下記の施策を推進し、収益性をより一層改善した経営基盤の再構築を目指して参ります。
・主にイベントDX事業における外注費の削減を中心とした原価改善
・自社開発プロダクトの選択と集中による開発投資の適正化
・2023年に実施した経営合理化施策の延長として更なる全社費用の削減
また、当社は金融機関との連携を更に強めており、上記の施策に加えて、金融機関と協議の上で財務体質の改善に向けた施策を実行して参ります。これにより、今回の財務制限条項への抵触に関しても、期限の利益の喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。以上により、当面の資金繰りには問題なく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
株式会社ブイキューブ 本店
(東京都港区白金一丁目17番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。