1 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

株式会社グッピーズ

 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

① 普通株式(以下「対象者株式」といいます。)

 

② 新株予約権

2019年8月24日開催の対象者株主総会及び2019年10月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」又は「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年11月1日から2029年8月23日まで)

 

(3) 【公開買付期間】

2024年1月22日(月曜日)から2024年3月7日(木曜日)まで(32営業日)

 

2 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(392,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の合計(1,474,085株)が買付予定数の下限(392,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2024年3月8日に、株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

 

株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

株券

1,474,085(株)

1,474,085(株)

新株予約権証券

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券(     )

株券等預託証券(     )

合計

1,474,085

1,474,085

(潜在株券等の数の合計)

(―)

 

 

 

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

 

区分

議決権の数

報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)

14,740

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)

21,760

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

対象者の総株主等の議決権の数(2023年8月31日現在)(個)(g)

36,298

買付け等後における株券等所有割合

((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)

94.73

 

(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年8月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2023年11月30日に提出した第23期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により発行又は交付される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年1月15日に提出した第24期第1四半期報告書に記載された2023年11月30日現在の発行済株式総数(3,685,300株)に、同日現在残存し行使可能な新株予約権(対象者によれば第5回新株予約権276個並びに2020年11月27日開催の対象者株主総会及び2020年11月27日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権60個)の目的となる対象者株式の数(168,000株)を加算した株式数(3,853,300株)から、対象者が2024年1月12日に公表した「2024年8月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2023年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(26株)を控除した株式数(3,853,274株)に係る議決権の数(38,532個)を分母として計算しております。

(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。