第一部 【証券情報】

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

(訂正前)

当社は、本自己株式処分とは別に、2024年3月8日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数160,000株及び取得価額の総額1,193,600,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、2024年3月8日の終値で買付けの委託を行う旨を決議しております(ただし、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。)。当該自己株式の取得は、本自己株式処分のために実施するものではございません。

 

(訂正後)

当社は、本自己株式処分とは別に、2024年3月8日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数160,000株及び取得価額の総額1,193,600,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、2024年3月8日の終値で買付けの委託を行う旨を決議しております。当該自己株式の取得は、本自己株式処分のために実施したものではございません。

当社は、上記決議に基づき、2024年3月11日に、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、当社普通株式159,000株、取得価額の総額を1,186,140,000円とする自己株式取得を行いました。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

髙橋 修

東京都品川区

2,011

12.80%

2,011

12.69

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.

(常任代理人 立花証券株式会社)

P.O. BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町1-13-14)

1,638

10.43%

1,638

10.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

1,475

9.39%

1,475

9.30

髙橋 学

東京都品川区

1,000

6.37%

1,000

6.31

菅井 賢志

埼玉県さいたま市大宮区

731

4.65%

731

4.61

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3-7

683

4.35%

683

4.31

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

610

3.88%

610

3.85

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

(東京都港区港南2-15-1)

529

3.37%

529

3.34

髙橋 悦雄

埼玉県さいたま市西区

475

3.03%

475

3.00

有限会社エヌ・テー商会

埼玉県さいたま市大宮区下町3-7-1-F2905

416

2.65%

416

2.63

9,570

60.93%

9,570

60.37

 

(注) 1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。

2.上記のほか、当社が保有している自己株式637,307株(2023年12月31日現在)は、2024年3月8日開催の取締役会において決定した自己株式取得枠の総数160,000株が全て取得される前提とすると、割当後は650,707株となります。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年9月30日現在の総議決権数(157,066個)に、本自己株式処分により増加する議決権数(1,466個)を加えた数(158,532個)で除した数値です。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

髙橋 修

東京都品川区

2,011

12.80%

2,011

12.81

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.

(常任代理人 立花証券株式会社)

P.O. BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町1-13-14)

1,638

10.43%

1,638

10.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

1,475

9.39%

1,475

9.40

髙橋 学

東京都品川区

1,000

6.37%

1,000

6.37

菅井 賢志

埼玉県さいたま市大宮区

731

4.65%

731

4.66

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3-7

683

4.35%

683

4.35

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

610

3.88%

610

3.89

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

(東京都港区港南2-15-1)

529

3.37%

529

3.38

髙橋 悦雄

埼玉県さいたま市西区

475

3.03%

475

3.03

有限会社エヌ・テー商会

埼玉県さいたま市大宮区下町3-7-1-F2905

416

2.65%

416

2.66

9,570

60.93%

9,570

60.98

 

(注) 1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。

2.上記のほか、当社が保有している自己株式637,307株(2023年12月31日現在)は、2024年3月8日開催の取締役会決議に基づき東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により2024年3月11日に取得した159,000株を加算すると、割当後は649,707株となります。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年9月30日現在の総議決権数(157,066個)に、2024年3月8日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により2024年3月11日に取得した159,000株に係る議決権数1,590個を控除し、本自己株式処分により増加する議決権数(1,466個)を加えた数(156,942個)で除した数値です。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

 (訂正前)

<前略>

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年3月日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月21日に関東財務局長に提出

 

 (訂正後)

<前略>

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月21日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

(訂正前)

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」と言います)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年3月日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年3月日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

(訂正後)

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」と言います)の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月11日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月11日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。