第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,937,600

12,937,600

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2021年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2022年2月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

5,567,311

5,567,311

東京証券取引所
(市場第二部)

単元株式数100株

5,567,311

5,567,311

 

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2022年2月1日から、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

 

第22回新株予約権

決議年月日

2021年12月8日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役6名、当社従業員6名、当社顧問4名

子会社取締役8名、子会社従業員3名

新株予約権の数(個) ※

556(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 55,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり3,830円(注)2

新株予約権の行使期間 ※

 2022年10月1日~
2024年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する

場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格  4,610円
資本組入額  2,305円

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

 ※新株予約権の発行時(2021年12月27日)における内容を記載しております。

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金 3,830 円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証券取引所市場第二部>における当社株式普通取引の終値)とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に  は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3 資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記3.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする

4 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2022年6月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書における売上高が35,000百万円を超過し、且つ、親会社株主に帰属する当期純利益が858百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

5 新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。

 

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4.(1)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

  2021年11月8日

150,300

5,567,311

387

1,243

387

587

 

(注) 有償第三者割当増資による増加であります。

  発行価格     1株につき5,162円

  資本組入額    1株につき2,581円

  主な割当先    田中龍平、星野和也、株式会社神宮館、株式会社オーシャンリンクス他8

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2021年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

龍 潤生

東京都品川区

1,860,150

33.58

田中 龍平

福岡県北九州市

268,700

4.85

有限会社飯塚フューチャーデザイン

東京都港区白金台5丁目22-11

215,000

3.88

FBCインベストメント株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目11-1

200,000

3.61

日野 豊

東京都品川区

161,000

2.91

株式会社神宮館

東京都台東区東上野1-1-4

117,300

2.12

山下 博

大阪府泉南市

104,650

1.89

厳 平志郎

東京都中央区

93,350

1.69

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-M ARGIN (CASHPB)(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LOND ON, EC4R 3AB, UNIT ED KINGDOM

66,100

1.19

下中 佳生

東京都港区

60,000

1.08

3,146,250

56.79

 

(注) 株式数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2021年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

27,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

55,331

5,533,100

単元未満株式

普通株式

6,911

発行済株式総数

5,567,311

総株主の議決権

55,331

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2021年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

Abalance株式会社

東京都品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー5F

27,300

27,300

0.49

27,300

27,300

0.49

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。