該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 本社債の額面金額10百万円につき1個とする。
2 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3 (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、2,860.9円とする。2022年12月20日開催の定時株主総会において、期末配当を1株につき90円とする剰余金の配当決議が行われ、年間配当が1株当たり130円と決定されたことに伴い、転換価額を2,860.9円に調整し、2022年10月1日以降これを適用している。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――
時価
調整後転換価額=調整前転換価額×――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4 ①当社の選択等による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2025年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6 (1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)2024年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2021年3月31日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の200%を超えた場合、(ⅱ)2021年4月1日以降に開始し2023年3月31日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150%を超えた場合、又は(ⅲ)2023年4月1日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日(ただし、2020年4月1日に開始する暦年四半期に関しては、2020年5月14日)から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
ただし、本新株予約権の行使の条件は、下記①及び②の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記③の期間は適用されない。
① 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
③ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンドン及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97%を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
7 (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する)費用(租税を含む)を負担せずにそれを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(注)3(3)と同様の調整に服する。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)4に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)6(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項に定める当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
該当事項はありません。
(注) 2007年2月9日開催の取締役会決議に基づき、2007年4月1日付けで、普通株式1株を普通株式1.5株に無償分割したことにより、発行済株式総数は6,956,460株増加しました。
2023年9月30日現在
(注) 自己株式3,557,298株は、「個人その他」に35,572単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて表記しております。
2023年9月30日現在
(注) 1 上記のほか、自己株式3,557,298株を保有しております。
2 小原康嗣の持株数は自身の管理分株数1,084,500株を加えて表示しております。
3 2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユービーエス・エイ・ジー(銀行)及び共同保有者2名より連名で、2023年6月30日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
4 2023年8月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン証券株式会社及び共同保有者2名より連名で、2023年7月31日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2023年9月30日現在
(注) 「単元未満株式」には、自己株式98株を含めて表記しております。
2023年9月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取による株式数、並びに新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。
当社の利益配分に関する基本方針は、株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、グループを取り巻く環境並びに中長期的な財務体質の強化策を勘案して、配当及び機動的な自己株式の取得等を通じ、継続的かつ安定的に実施していく方針です。内部留保に関しましては、戦略的かつ機動的な設備投資・研究開発投資が、持続的な事業発展のためには重要と捉えており、適正水準の内部留保の維持が必要と考えております。
当期の利益配分につきましては、1株当たり期末配当金を90円とし、年間配当金を150円(うち第2四半期末配当60円)としております。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する第2四半期末配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第2四半期末配当(中間配当)及び期末配当の年2回を基本としておりますが、配当の決定機関は、第2四半期末配当(中間配当)は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。株主の権利と平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務の履行及び株主との対話の重視を基本原則として踏まえ、中長期的な企業価値の向上に努めます。
1 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役は5名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
・取締役会
取締役会は、取締役3名(小原康嗣、小林憲史、山下光久)及び社外取締役2名(大西倫雄、牧野宏司)によって構成されており、議長は取締役社長(代表取締役)小原康嗣が務めております。
取締役会は原則毎月1回の定例開催と必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社及び子会社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役1名(髙井清)及び社外監査役2名(須山正志、髙橋昌子)によって構成されており、議長は常勤監査役髙井清が務めております。
監査役は取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験及び見識に基づき取締役の職務遂行状況及び当社業務執行状況を監視し、定期若しくは臨時に監査役監査を厳正に実施しております。また、会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に委託しております。
2 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役会、監査役会及び他の機関が、それぞれの機能を十分に果たすことで経営の効率性、透明性が確保されているという判断から現体制を採用しております。
当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。内部統制システムに関する基本的な考え方はこの基本方針のとおりであり、これに沿ってその整備を図っております。
(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び業務分掌規程他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。そのため法令違反、不正行為の未然防止のために企業理念に基づいた企業行動基準を定め、社会規範を遵守した行動をとるための指針とし、当企業グループ役職員への周知徹底を図る。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
情報(文書含む)管理規程の整備を図り、これに基づき取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報等を閲覧できる体制を整備する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署・グループ子会社にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は企業グループ全体で事業計画を達成していくことが重要な課題であり、海外法人を含むグループ各社の取締役及び使用人に対しては、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。各子会社の事業運営については、各社が業務執行の経営責任と権限を有するものの、統制に係る重要な意思決定には当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、子会社の業務の適正を確保する。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告し、必要な事項については取締役会が内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が業務補助のためスタッフが必要なときは、その目的に適した職員を配置するものとし、人数、資格については常勤監査役と協議の上決定する。監査役はその職員に必要な事項を命令することができ、監査役より命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、各部長の指揮命令を受けない。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
企業グループ全体の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、法令上疑義のある行為、その他監査役が求める事項についてすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する。報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。また、監査役は経営会議他経営上の重要情報を入手できると判断した会議体には随時出席できる体制を整備する。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、監査業務に関する助言を受ける機会及び前払いを含めて費用請求を保障される。
なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・中期事業計画・年次予算の策定、投資案件の検討・審議及び進捗管理、重要規程の制改定、株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、サステナビリティ課題への取組み状況等、経営課題について審議を行いました。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役(社内及び社外)との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役を対象とするものであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2 中間配当
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役 大西倫雄及び牧野宏司の両名は、社外取締役であります。
2 監査役 須山正志及び髙橋昌子の両名は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2027年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間には、人間関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役大西倫雄及び牧野宏司は会計・税務の専門家(公認会計士)として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を有しております。社外監査役須山正志は製造業における豊富なキャリアと高い見識を有しており、髙橋昌子は会計・税務の専門家(公認会計士)として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を有しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。社外監査役は内部監査室からの内部監査や内部統制の整備・運用状況に関する報告を定期的に受けるほか、効率的・効果的に監査役監査を行うため内部監査室及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は監査役3名で構成され、1名が常勤監査役、2名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務遂行を監査するとともに、必要に応じ意見を述べるなど、監査体制を整えております。また重要な決議書類等の閲覧を行い、その内容の確認をしております。海外を含む子会社については、往査するとともに必要に応じ取締役から執行状況等を聴取しております。
常勤監査役は、1992年から2019年までの期間、当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役と内部監査室については、コミュニケーション・連携を密にすると共に、適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査を図っております。会計監査人とは、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を受けるほか、相互に意見交換を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等を行っております。
また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、内部監査部門との連携、子会社往査等を行っております。
当社の内部監査は内部監査室が担当しており、人員は1名でありますが必要に応じて社長又は内部監査室長が任命した者を監査担当者として支援従事する体制をとっております。内部監査の実施については、内部監査年間計画書に基づいて、法令、社内規程等への準拠性のみならず、手順の妥当性・効率性を考慮した業務監査を子会社を含めて行っております。また必要に応じて社長からの特命事項について内部監査を実施しております。その結果及び改善状況については、監査実施後に内部監査報告書を提出し、社長、監査役・監査役会が適時に把握できる体制になっております。
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
28年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 野水 善之
指定有限責任社員 業務執行社員 吉川 高史
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名 その他監査従事者16名
e 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人としての監査品質、独立性及び監査の継続性・効率性等の観点から監査法人を選定する方針としております。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号記載のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員一致の決議に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、 監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。
a 監査公認会計士等に対する報酬
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a を除く)
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務及び財務報告に関する助言・指導業務等であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務、移転価格税制に係る文書化業務及び財務
報告に関する助言・指導業務等であります。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査公認会計士等により提示される監査計画及び監査内容をもとに、監査に要する時間等を考慮し、監査役会の同意を得た上で監査報酬額を決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定方針に沿うものであると判断しております。決定方針の内容は下記のとおりです。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、報酬等の種類別としては固定報酬と賞与で構成されております。固定報酬は、経営内容、経済情勢、取締役の役割及び業務執行の内容、経験、見識、有する専門性等によって取締役会において決定し、賞与は親会社株主に帰属する当期純利益を主体にその他経営環境等を勘案して取締役会において決定しております。各取締役の固定報酬及び賞与、報酬等を与える時期又は条件については取締役会の審議により委任された取締役社長が決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各監査役の職務内容、経験及び当社の状況等を勘案の上監査役の協議により決定しております。
なお、当社の取締役の報酬限度額は、2011年8月26日開催の臨時株主総会において年額280百万円以内、監査役の報酬限度額は、2007年12月21日開催の第49回定時株主総会において年額60百万円以内と各々決議いただいております。(当社定款に定める取締役の員数は7名、監査役の員数は4名であります。)
当社は、取締役会の委任決議に基づき取締役社長小原康嗣が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬の算定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、取締役社長が適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう2020年12月18日開催の取締役会にて当社グループ全体の業績等を総合的に勘案し各取締役の評価を行うことを確認しております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益(連結)」であります。その選定理由は、当該指標が当事業年度の最終的な利益を示し、将来への投資や株主還元の原資となるものであると判断したためです。
賞与の算定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、上記指標を主体にその他経営環境等を勘案して取締役会において決定しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、そ
れ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持及び強化による中長期的な企業価値の向上に資することを目的として株式保有する
こととしております。
当社は、取締役会において、個別銘柄の保有の適否に関して、保有目的、取引関係の有無や将来の見通し、
その他株式保有に伴う便益等を総合的に勘案して、検証を定期的に実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載を省略しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。