第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

17,515株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を2021年2月24日開催の取締役会及び2021年3月26日開催の第66期定時株主総会において導入することを決議しております。本募集は、本制度に基づき、2024年3月21日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役2名(以下「割当対象者」といいます。)に対して第70期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を、割当対象者が現物出資の方法で払い込むことにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

(1)譲渡制限期間

2024年4月19日から当社の取締役の地位を退任した直後の時点まで

(2)譲渡制限の解除条件

対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間(以下「本役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

(3)譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は死亡その他の正当な事由により退任した場合の取扱い

① 譲渡制限の解除時期

割当対象者が、当社の取締役の地位を任期満了又は死亡その他の正当な事由により退任した場合には、割当対象者の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

② 譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日の属する月から割当対象者の退任の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。

(4)当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

(5)株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(6)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日の属する月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

17,515株

54,997,100

一般募集

計(総発行株式)

17,515株

54,997,100

 (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の割当対象者に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額

内容

取締役 2名

17,515株

54,997,100円

1事業年度分

(第70期事業年度)

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,140

1株

2024年4月18日

2024年4月19日

 (注)1.第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役に対する当社第70期事業年度(2024年1月1日~2024年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

ノーリツ鋼機株式会社 経営管理部

東京都港区麻布十番一丁目10番10号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

 (注) 金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、現金による払込みはありません。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第68期(自2022年1月1日 至2022年12月31日) 2023年3月24日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第69期第1四半期(自2023年1月1日 至2023年3月31日) 2023年5月12日関東財務局長に提出

 事業年度 第69期第2四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日) 2023年8月10日関東財務局長に提出

 事業年度 第69期第3四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日) 2023年11月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年3月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年3月31日に関東財務局長に提出

(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年3月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年10月16日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年3月21日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年3月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

ノーリツ鋼機株式会社 本店

(東京都港区麻布十番一丁目10番10号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。