1【提出理由】

 2024年3月19日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月19日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、出雲充、若原智広、植村弘子、岡島悦子、琴坂将広を選任する。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員として、清水誠、望月愛子、村上未来を選任する。

 

第3号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件

① 資本準備金の額の減少に関する事項

(1)減少する準備金の項目及び額

資本準備金 9,396,017,838円

(2)増加する剰余金の項目及び額

その他資本剰余金 9,396,017,838円

(3)資本準備金の額の減少がその効力を生じる日

2024年3月19日

② 剰余金の処分に関する事項

(1)減少する剰余金の項目及び額

その他資本剰余金 9,396,017,838円

(2)増加する剰余金の項目及び額

繰越利益剰余金 9,396,017,838円

(3)剰余金の処分の効力発生日

2024年3月19日

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する事前交付型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

第1号議案が承認されることを条件に、若原智広、植村弘子の両名に対して、既存の報酬枠とは別に、事前交付型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を1億円以内、譲渡制限付株式の発行株数は20万株を上限として設定する。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する事前交付型業績条件付株式付与のための報酬決定の件

第1号議案が承認されることを条件に、出雲充、若原智広、植村弘子の3名に対して、既存の報酬枠とは別に、事前交付型業績条件付株式の付与のために支給する金銭報酬の額を5億円以内、業績条件付株式の発行株数は100万株を上限として設定する。

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

出雲 充

495,155

99,700

10,000

可決 80.45

若原 智広

588,784

16,072

0

可決 95.66

植村 弘子

588,649

16,207

0

可決 95.64

岡島 悦子

519,325

85,531

0

可決 84.37

琴坂 将広

527,088

77,768

0

可決 85.64

第2号議案

 

 

 

(注)1

 

 清水 誠

456,382

148,402

0

可決 74.15

 望月 愛子

559,922

44,862

0

可決 90.97

村上 未来

559,732

45,052

0

可決 90.94

第3号議案

594,121

10,740

0

(注)2

可決 96.53

第4号議案

578,210

26,633

0

(注)2

可決 93.94

第5号議案

579,807

25,037

0

(注)2

可決 94.20

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上