種類 |
発行数 |
内容 |
普通株式 |
2,530,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.上記普通株式(以下「本株式」という。)に係る自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)は、2023年12月20日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.当社は、割当予定先であるソニーグループ株式会社(以下「ソニーグループ」という。)及び株式会社コーエーテクモホールディングス(以下「コーエーテクモホールディングス」という。)との間で、それぞれ、2023年12月20日付で株式引受契約書を締結しております。
3.本株式の振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
株主割当 |
- |
- |
- |
その他の者に対する割当 |
2,530,000株 |
5,345,890,000円 |
- |
一般募集 |
- |
- |
- |
計(総発行株式) |
2,530,000株 |
5,345,890,000円 |
- |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
2,113 |
- |
100株 |
2024年1月9日 |
- |
2024年1月9日 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.払込期日までに、本普通株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われないこととなります。
店名 |
所在地 |
株式会社アカツキ |
東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro8階 |
店名 |
所在地 |
株式会社みずほ銀行 恵比寿支店 |
東京都渋谷区恵比寿1丁目20番22号 |
該当事項はありません。
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
5,345,890,000 |
10,000,000 |
5,335,890,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に関する弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用等)の合計額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額5,335,890,000円の使途は、以下のとおりです。
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
連結子会社である株式会社アカツキゲームス(以下「アカツキゲームス」という。)への投融資資金 |
5,335 |
2024年1月~2025年7月 |
(注)1.当社は、本自己株式処分により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
2.当社グループはホールディングカンパニーであり、当社は持株会社であるため、調達する資金につきましては、当社グループの主要な事業であるゲーム事業を営むアカツキゲームスへの投融資を通して事業投資を行っていく予定であります。当社グループのゲーム事業では、3D×マルチデバイス×多言語にて展開する次世代運営ゲームを開発する能力を獲得し、日本最高峰の運営ゲーム企業を目指すことを2022年発表の経営方針にて掲げております。具体的には、以下のような取り組みを通じた事業の成長を目指しております。
・他社との提携も活用しながら大規模ゲーム開発を完遂することにより、3D技術やPCデバイス対応力を獲得する。
・日本市場を土台としつつ、既に実績のある海外展開力に加え、マルチデバイス・多言語同時リリース能力を獲得する。
上記の成長ストーリー実現のためには、ゲームタイトル1本あたりの開発予算が30億円以上と従来の数倍になることが見込まれるため、上記調達資金の全てを新規ゲーム開発のための人件費、外注費及びサーバー構築費用等へ2025年7月までの期間において充当する予定であります。
該当事項はありません。
(1)割当予定先の概要
(a)ソニーグループ
名称 |
ソニーグループ株式会社 |
本店所在地 |
東京都港区港南一丁目7番1号 |
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度第106期 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月20日 関東財務局長に提出
(四半期報告書) 事業年度第107期第1四半期 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月14日 関東財務局長に提出 事業年度第107期第2四半期 (自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日 関東財務局長に提出 |
(b)コーエーテクモホールディングス
名称 |
株式会社コーエーテクモホールディングス |
本店所在地 |
神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号 |
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度第14期 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月16日 関東財務局長に提出
(四半期報告書) 事業年度第15期第1四半期 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日 関東財務局長に提出 事業年度第15期第2四半期 (自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月13日 関東財務局長に提出 |
(2)提出者と割当予定先との関係
(a)ソニーグループ
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
割当予定先が保有している当社の株式数 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
(b)コーエーテクモホールディングス
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
割当予定先が保有している当社の株式数 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術又は取引関係 |
当社の関係会社とコーエーテクモホールディングスの関係会社との間で、共同事業契約を締結し、取引関係があります。 |
(3)割当予定先の選定理由
当社グループは、「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、ゲーム事業を主軸にコミック事業にも挑戦し、デジタルコンテンツを武器にグローバルで戦える会社を中長期的に目指しております。
当社グループの中核事業であるゲーム事業は、創業以来モバイルゲームを中心に国内外で事業を展開してまいりました。日本国内のモバイルゲーム市場では、昨今の市場環境の変化や端末性能の向上に伴い、日本国外への事業展開も前提として、モバイル端末だけでなく、PCや据え置き型ゲーム機でも同時に展開されるマルチデバイス型のゲームタイトルが増加しております。モバイルゲーム市場は、今まさに、マルチデバイス、マルチ言語の"ライブゲーミング"という新たな市場へと進化を遂げようとしております。
当社グループにおきましても、上述の市場変化を踏まえて、2022年8月に発表した「経営方針資料」において、ゲーム開発体制の強化への200億円の集中投資を打ち出し、ベンチャー企業として今後より一層機動的でダイナミックな資本政策の選択肢を広げるため、2023年5月15日付で東京証券取引所にて公表した「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ」に記載のとおり、自己株式の取得を行いました。また、2023年8月には、アカツキゲームスで製品発表会『Akatsuki Games Now』を行うなど、新たな製品、技術、人材への投資を積極的に行なってまいりました。
今後、更なるゲーム開発力の強化、海外マーケティング力の強化、協業による新たなコンテンツの創出等を主たる目的とし、当社グループとしてグローバルへの挑戦を加速すべく、ソニーグループ及びコーエーテクモホールディングスに対して本自己株式処分による資本提携を行うとともに、両社との業務提携に関して、後記<業務提携の内容>に記載の合意に至りました。
<業務提携の内容>
(a)ソニーグループ
当社グループが現在開発中及び今後開発するモバイルゲームの海外市場展開や新たなIP及びコンテンツの共同制作・開発などの領域での協業に向け、ソニーグループ及びその企業集団との更なる関係構築を進め、今後新たな事業機会の創出を図ってまいります。
(b)コーエーテクモホールディングス
当社グループで既に進捗しているゲームプロジェクトに加え、下記3点においてコーエーテクモグループとの更なる関係構築を進め、今後新たな事業機会の創出を図ってまいります。
① マルチデバイス次世代運営型ゲームの開発・運用による協業
② 運営型ゲームのグローバル展開、マーケティング、パブリッシングによる協業
③ 新たなIP、コンテンツ、サービスにおける協業
<その他割当予定先との合意事項>
当社は、割当予定先であるソニーグループ及びコーエーテクモホールディングスとの間で、それぞれ、原則として払込期日から起算して5年が経過する日までに株式等の発行等をする場合(本自己株式処分、組織再編に伴う株式等の発行等及び当社グループの役職員に対するインセンティブ付与として行われる発行等を除く。)、事前にその内容を通知して意向を確認し、当該割当予定先が希望する場合、本自己株式処分直後の株式保有割合を上限として、当該割当予定先又はその子会社に対して同条件で株式等を発行又は処分することを合意しております。
(4)割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 |
割当株式数(当社普通株式) |
ソニーグループ株式会社 |
1,400,000株 |
株式会社コーエーテクモホールディングス |
1,130,000株 |
(5)株券等の保有方針
(a)ソニーグループ
割当予定先であるソニーグループの本自己株式処分による当社への投資は、ソニーグループ及びその企業集団並びに当社グループとの協力関係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。当社は、ソニーグループが本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部について、払込期日から6ヶ月を経過するまでは、当社の事前の書面による承諾がある場合を除いて、第三者に対する譲渡、移転、承継、担保設定その他の処分をすることができない旨を合意しております。なお、当社は、ソニーグループが払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、及び当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(b)コーエーテクモホールディングス
割当予定先であるコーエーテクモホールディングスの本自己株式処分による当社への投資は、コーエーテクモグループ及び当社グループとの協力関係を強固にし、特に、コーエーテクモホールディングスの連結子会社である株式会社コーエーテクモゲームスとアカツキゲームスとで共同運営中の『レスレリアーナのアトリエ ~忘れられた錬金術と極夜の解放者~』を軸とした事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。かかる観点から、当社は、コーエーテクモホールディングスが本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部について、払込期日から6ヶ月を経過するまでは、当社の事前の書面による承諾がある場合を除いて、第三者に対する譲渡、移転、承継、担保設定その他の処分をすることができない旨を合意しております。なお、当社は、コーエーテクモホールディングスが払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、及び当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるソニーグループの払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるソニーグループが2023年11月14日に関東財務局長宛に提出している四半期報告書(2023年度第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日))に記載の四半期連結貸借対照表により、ソニーグループにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
また、割当予定先であるコーエーテクモホールディングスの払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるコーエーテクモホールディングスが2023年11月13日に関東財務局長宛に提出している四半期報告書(事業年度第15期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日))に記載の四半期連結貸借対照表により、コーエーテクモホールディングスにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
(7)割当予定先の実態
ソニーグループは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年6月27日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
コーエーテクモホールディングスは東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年10月2日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
該当事項はありません。
(1)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分により処分する本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本自己株式処分に係る取締役会決議の直前取引日(2023年12月19日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,113円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本株式の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年12月19日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である2,205円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して4.2%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値の単純平均値である2,149円に対して1.7%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値の単純平均値である2,103円に対して0.5%のプレミアムとなる金額です。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の処分条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の処分につき決議いたしました。
なお、当社監査役会から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数は合計2,530,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計25,300個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数14,181,100株(2023年9月30日現在)に対する比率は17.84%、同日現在の当社の議決権総数115,693個(2023年9月30日現在)に対する比率は21.87%となり、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、本自己株式処分により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
処分後の所有株式数(千株) |
処分後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
香田 哲朗 |
東京都港区 |
1,475 |
12.75 |
1,475 |
10.46 |
ソニーグループ株式会社 |
東京都港区港南一丁目7番1号 |
- |
- |
1,400 |
9.93 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区浜松町2丁目11番3号 |
1,302 |
11.26 |
1,302 |
9.24 |
株式会社コーエーテクモホールディングス |
神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号 |
- |
- |
1,130 |
8.01 |
株式会社Owl Age |
東京都品川区上大崎2丁目13番30号 |
1,100 |
9.51 |
1,100 |
7.80 |
株式会社サンクピア |
東京都港区虎ノ門1丁目23番2号 |
972 |
8.40 |
972 |
6.89 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海1丁目8番12号 |
370 |
3.21 |
370 |
2.63 |
橋本 雄祐 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
238 |
2.06 |
238 |
1.69 |
FUBON SECURITIES CO., LTD. CLIENT 30 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
4/F., NO.108, SEC1,TUN HWA S.RD.,TAIPEI 105, TAIWAN. (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
207 |
1.79 |
207 |
1.47 |
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUSSELS,BELGIUM (東京都港区港南2丁目15番1号) |
195 |
1.69 |
195 |
1.39 |
計 |
- |
6,174 |
53.37 |
8,391 |
59.92 |
(注)1.所有株式数につきましては、2023年9月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の当社の総議決権数(115,693個)を基に算出しております。
3.「処分後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の当社の総議決権数(115,693個)に、本自己株式処分により増加する議決権数(25,300個)を加算した議決権総数140,993個を基に算出しております。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「処分後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第13期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月23日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年12月20日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社アカツキ 本店
(東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro8階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。