1【提出理由】

 当社は、2023年7月10日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提に、当社を株式交換完全親会社、日本貨物航空株式会社(以下、「NCA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、NCAとの間で同日付で本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.本株式交換の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

日本貨物航空株式会社

本店の所在地

東京都港区浜松町一丁目18番16号

代表者の氏名

代表取締役社長 大鹿 仁史

資本金の額

10,000百万円(2023年3月31日現在)

純資産の額

△12,954百万円(2023年3月31日現在)

総資産の額

133,878百万円(2023年3月31日現在)

事業の内容

1.定期航空運送事業

2.不定期航空運送事業及び航空機使用事業

3.その他付帯事業

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高(百万円)

122,566

188,850

218,213

営業利益(百万円)

33,049

73,941

61,892

経常利益(百万円)

33,093

74,000

62,165

当期純利益(百万円)

25,063

60,875

48,245

 

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2023年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める

大株主の持株数の割合

日本郵船株式会社

100.00%

 

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

戦略的業務提携に関する覚書を締結しております。

 

2.本株式交換の目的

 当社は成長回帰に向けた足元固めを行い、今後の持続的成長を目指す新たな中期経営戦略「2023-2025年度 ANAグループ中期経営戦略」を2023年2月15日付で公表しました。本経営戦略において当社は中核事業であるエアライン事業の利益最大化を目標としていますが、貨物事業の拡大をその重要な手段の一つとして位置付けています。貨物事業の課題であるボラティリティ耐性を強化しながら持続的に収益を拡大していくためには、従来以上に同事業への経営資源の配分を行い、コンビネーションキャリアとしての強みを早期に確立する必要があると考えております。

 一方、NCAは本邦唯一の国際航空貨物専門航空会社としてこれまで40年近くに亘り高品質な国際貨物輸送サービスを提供してきました。過去には当社もNCAの経営に参画していたことに加え、現在でも当社とNCAは航空機整備部門における業務協力、両社運航便での共同運航(コードシェア)や連帯運送を柱とする戦略的業務提携に関する覚書を締結しており、相互に協力関係にあります。コロナ禍における特需が落ち着き改めて今後の成長戦略を展望する中では、継続的な機材導入や運航・整備に従事する人員の確保に必要なコストを負担しながら、NCA個社単独の力で事業規模を拡大し続けることの難しさも同社の中で課題として認識されておりました。

 輸送手段の多様化や経済安全保障への対応等、国際物流の構造変化による航空貨物需要の拡大というビジネスチャンスを捉えるためには、輸送力を増強するばかりでなく、大型貨物や特殊商材を輸送できる大型貨物機の活用が不可避であると考え、15機の大型貨物機を保有するNCAの全株式取得に向けて、親会社である日本郵船株式会社と協議を続けてまいりました。結果、株式交換によりNCAを完全子会社化することが、お互いの強みを補完し合うコンビネーションキャリアとして収益性を高め、当社グループの成長戦略を加速する最善の策であるとの結論に至りました。日本最大の国際線旅客便ネットワークを活用する当社グループの貨物事業とNCAの持つ大型貨物機を将来的に統合・再編することで、サプライチェーンの高度化に対応し得る高品質かつ競争力のある航空貨物輸送サービスの提供が可能となり、物流の世界においても空からはじまる多様な価値提供を行い社会に貢献することを目指していきます。

 

3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

(1)本株式交換の方法

 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、NCAは、2023年8月25日開催の臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得た上で、2024年7月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

 

(2)本株式交換に係る割当ての内容

 本株式交換に係る割当比率、本株式交換により交付する株式数は以下の通りです。

 

当社

(株式交換完全親会社)

NCA

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

0.009815

本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式3,926,000株 (予定)

 

(注1)株式の割当比率

NCAの第二種株式1株(但し、本株式交換の効力発生日の前日までに第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、NCA普通株式1株)に対し、当社普通株式0.009815株を割当交付いたします。

(注2)本株式交換により交付する当社株式の数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式3,926,000株を割当交付する予定です。なお、交付する株式については、当社が保有する自己株式3,926,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。

(注3)NCAの発行済株式の数

NCAの発行済株式は、第二種株式400,000,000株、全部取得条項付種類株式790,973,000株(全部取得条項付種類株式は全て自己株式)となります。NCAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、NCAが保有する自己株式の全部を消却する予定です。

 

(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 NCAは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。

 

(4)その他の本株式交換契約の内容

 当社及びNCAは、2023年10月1日を効力発生日として、2023年7月10日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたが、2023年9月26日付で、本株式交換の効力発生日を2024年2月1日に変更することを目的とする本変更契約①を締結いたしました。また、2024年1月25日付で、本株式交換の効力発生日を2024年4月1日に変更することを目的とする本変更契約②を締結いたしました。さらに、2024年3月22日付で、本株式交換の効力発生日を2024年7月1日に変更することを目的とする本変更契約③を締結いたしました。当社がNCAとの間で、2023年7月10日付で締結した本株式交換契約、2023年9月26日付で締結した本変更契約①、2024年1月25日付で締結した本変更契約②及び2024年3月22日付で締結した本変更契約③の内容は、それぞれ以下の通りです。

 

 

株式交換契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、2023年7月10日(以下「本株式交換契約締結日」という。)付で、以下のとおり合意し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結する。

 

第1条(株式交換)

 NCAは、本株式交換契約の定めるところに従い、ANAHDを株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、ANAHDは、本株式交換により、NCAの発行済株式の全部を取得する。

 

第2条(当事会社の商号及び住所)

 ANAHD及びNCAの商号及び住所は以下のとおりである。

 

ANAHD: (商号)ANAホールディングス株式会社

     (住所)東京都港区東新橋一丁目5番2号

NCA : (商号)日本貨物航空株式会社

     (住所)東京都港区浜松町一丁目18番16号

 

第3条(株式交換対価)

1.ANAHDは、本株式交換に際して、本効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)の前日の最終のNCAの株主名簿に記載又は記録された第二種株式を保有するNCAの株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、NCAの第二種株式に代わり、その保有するNCAの第二種株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、NCAの普通株式を保有する株主に対して、NCAの普通株式に代わり、その保有するNCAの普通株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。

2.ANAHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有するNCAの第二種株式1株につき、ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、その保有するNCAの普通株式1株につき、ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。

3.ANAHDは、本株式交換に際して、NCAの全部取得条項付種類株式の株主に対し、ANAHDの普通株式の割当てをしないこととする。なお、当該全部取得条項付種類株式は、第6条に基づき、本効力発生日の前日までに全て消却される予定である。

4.本割当対象株主に対して割り当てるべきANAHDの普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、ANAHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。

 

第4条(資本金及び準備金の額)

 本株式交換により増加するANAHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いANAHDが定める金額とする。

 

第5条(効力発生日)

 本株式交換の効力発生日は、2023年10月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第6条(自己株式の消却)

 NCAは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、その保有する自己株式の全部を本効力発生日の前日までに消却する。

 

第7条(承認手続)

1.ANAHDは、会社法第796条第2項本文の規定により、本株式交換契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の所定の期間内に同項及び会社法施行規則第197条の定めに従った一定数以上の株式を有する株主から株式交換に反対する旨の通知があった場合、ANAHDは、会社法第796条第3項に基づき、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。

2.NCAは、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。

 

第8条(契約の変更及び解除)

 本株式交換契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、ANAHD及びNCAは、合意の上で、本株式交換契約の内容を変更し又は本株式交換契約を解除することができる。

 

第9条(契約の効力)

 本株式交換契約は、以下の場合にその効力を失う。

(1)ANAHD及びNCAが合意した場合

(2)NCAにおいて、本効力発生日の前日までに必要な株主総会の承認が得られない場合

(3)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(適用ある国内外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合を含む。)

 

第10条(協議事項)

 本株式交換契約に定めのない事項については、本株式交換契約の趣旨に従い、ANAHD及びNCAが誠実に協議の上、これを決する。

 

第11条(準拠法及び合意管轄)

1.本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

2.本株式交換契約に起因又は関連して生ずる全ての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

 本株式交換契約の締結を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2023年7月10日

 

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長 芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長 大鹿 仁史

 

(以下、本変更契約①の内容)

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(以下「原契約」という。)を変更することについて、2023年9月26日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2023年10月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年2月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2023年9月26日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(以下、本変更契約②の内容)

 

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(2023年9月26日付株式交換契約変更契約書による変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2024年1月25日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2024年2月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年4月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

2024年1月25日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

(以下、本変更契約の内容)

 

株式交換契約変更契約書

 

 ANAホールディングス株式会社(以下「ANAHD」という。)及び日本貨物航空株式会社(以下「NCA」という。)は、ANAHD及びNCAの間で2023年7月10日付で締結した株式交換契約書(①2023年9月26日付株式交換契約変更契約書及び②2024年1月25日付株式交換契約変更契約書による変更を含み、以下「原契約」という。)を変更することについて、2024年3月22日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書(以下「本契約」という。)を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。

 

第1条(効力発生日の変更)

ANAHD及びNCAは、原契約第5条を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。

 

(変更前)

本株式交換の効力発生日は、2024年4月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

(変更後)

本株式交換の効力発生日は、2024年7月1日(以下「本効力発生日」という。)とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。

 

第2条(本契約の効力)

本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。

 

第3条(原契約のその他の規定の効力)

ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。

 

第4条(準用)

本契約には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。

 

以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書2通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。

 

 

2024年3月22日

ANAHD:

東京都港区東新橋一丁目5番2号

ANAホールディングス株式会社

代表取締役社長  芝田 浩二

 

NCA:

東京都港区浜松町一丁目18番16号

日本貨物航空株式会社

代表取締役社長  本間 啓之

 

4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1)割当ての内容の根拠及び理由

 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにNCAから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG」といいます。)に当社及びNCAの株式価値及び交換比率の算定を依頼することとしました。当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定結果を参考に、NCAの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、NCAの評価額が妥当であると判断しました。当社及びNCAは、第三者算定機関から提出を受けた株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率がKPMGの算定した株式交換比率レンジ内であることから、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

 

(2)算定に関する事項

算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

 当社の第三者算定機関であるKPMGは、当社及びNCAの関連当事者に該当せず、当社及びNCAとの間で重要な利害関係を有しません。

 

算定の概要

 KPMGは、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2023年7月7日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、1か月間(2023年6月8日から2023年7月7日まで)、3か月間(2023年4月10日から2023年7月7日まで)、及び6か月間(2023年1月10日から2023年7月7日まで)の各期間の終値の単純平均値を採用しています。

 これにより算定された、当社の普通株式の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。

 

算定方法

算定結果

市場株価法

2,958円~3,427円

 

 NCAについては、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に加え、その事業の性質上、重要な資産である航空機を保有していることから、修正簿価純資産法を主たる方法として採用しました。

 DCF法では、NCAよりKPMGが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年3月31日以降にNCAが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しています。なお、継続価値の算定については、NCAが想定する2028年3月期以降に継続的に創出する水準として開示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しています。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital, WACC)を使用しています。KPMGがDCF法による算定の前提としたNCAの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響が緩和されることによる航空貨物の運賃の下落、また、燃料費及び人件費の高騰が重なることによるものです。NCAの事業計画における営業利益は、一時的に航空貨物需要が減退すると想定している2026年3月期は前期比3割以上の大幅な減益、翌年は回復する可能性が高いことから2027年3月期は前期比3割以上の増益を見込んでおります。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、NCAの事業計画には加味されていません。なお、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。

 これにより算定されたNCAの第二種株式(但し、本株式交換の効力発生日の前日までに第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、NCAの普通株式)の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。

 

算定方法

算定結果

DCF法

10円~38円

修正簿価純資産法

26円~40円

 

 各評価手法における、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは以下の通りです。

 

採用した算定手法

株式交換比率の算定結果(注)

当社

NCA

市場株価法

DCF法

0.003~0.013

修正簿価純資産法

0.008~0.014

(注)小数点以下第四位を四捨五入

 

(3)上場廃止になる見込み及びその理由

 当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるNCAは非上場会社のため、該当事項はございません。

 

(4)公正性を担保するための措置

 当社は、リーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。当社は、第三者算定機関であるKPMGを選定し、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記(2)「算定の概要」をご参照ください。なお、当社及びNCAは、第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 

5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 

商号

ANAホールディングス株式会社

本店の所在地

東京都港区東新橋一丁目5番2号

代表者の氏名

代表取締役社長 芝田 浩二

資本金の額

467,601百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

航空運送事業等のグループの経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務

 

以 上