(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)、取締役を兼務しない執行役員及びフェロー(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。)と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することを目的として、当社の対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しており、また、2022年3月23日開催の第87期定時株主総会において、本制度に基づき、当社普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。)の金銭債権を支給すること、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年900,000株以内とすること等につき、ご承認をいただいております(なお、当社は、2024年1月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき3株の割合をもって株式分割を行っているため、当該上限株式数は当該株式分割による調整後の数を記載しております。)。
今般、当社は、役員人事委員会における審議・答申を経て、2024年3月21日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、対象取締役等(退任者を含みます。以下「対象取締役等」について同じです。)25名に、本制度の目的、当社の業況、業績評価期間における業績達成状況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、2023年1月1日から2023年12月31日までの1事業年度を役務提供期間とし、2022年1月1日から2023年12月31日までの2事業年度を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭債権(合計456,185,125円)を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行い、普通株式合計331,771株を付与することについて決議しております。また、当社は、割当予定先である対象取締役等のうち、当社の取締役を兼務しない執行役員であった者(退任者)2名以外の者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式のうち、当社の取締役を兼務しない執行役員であった者(退任者)2名以外の者に対して割り当てる株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、割当予定先である対象取締役等のうち、当社の取締役を兼務しない執行役員であった者(退任者)2名との間においても、譲渡制限に係る定めを除き、本割当契約と概ね同内容の契約を締結する予定であります。
(1) 譲渡制限の内容・期間
2024年4月19日から2054年4月18日までの間、割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をすることができない。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
譲渡制限期間中に、対象取締役等が、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当株式の全部について当該退任又は退職の直後の時点に譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役等が、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由以外の事由により当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、禁固以上の刑に処された場合、法令、定款その他当社の社内規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等に該当する場合には、割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
割当株式は、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、割当株式に係る譲渡制限の履行を担保するために、各対象取締役等が保有する割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該契約に基づく当該口座における割当株式の管理の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
(7) クローバック制度
対象取締役等は、譲渡制限の解除後2年を経過する日までの間に、重大な法令違反等のクローバック事由が生じた場合には、譲渡制限を解除された割当株式(同株式を売却済の場合には売却益相当額)の全部又は一部を返還しなければならない。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、2024年3月21日開催の当社の取締役会の決議に基づき、本制度に基づく当社の第89期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)を役務提供期間とし、当社の第88期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)及び第89期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として当社から対象取締役等に対して付与される当社に対する金銭債権合計金456,185,125円(処分する株式1株につき出資される金銭債権の額は金1,375円)であり、その内容は以下のとおりです。
(注) 1.「第1 (募集要項) 1 (新規発行株式) (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく第89期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)を役務提供期間とし、当社の第88期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)及び第89期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
4.対象取締役等から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
(注) 業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
当社は、対象取締役等と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することを目的として、本制度を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づく第89期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)を役務提供期間とし、当社の第88期事業年度(2022年1月1日~2022年12月31日)及び第89期事業年度(2023年1月1日~2023年12月31日)を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
(注) 本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、対象取締役等と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することを目的として、対象取締役等に割り当てられるものであるため、個別の氏名・住所、職業の内容の記載は省略しております。
(注) 出資関係については、2023年12月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。
対象取締役等と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与するとの本制度の目的を踏まえ、割当予定先の選定を行いました。
(1) 当社の取締役(社外取締役を除く。)5名 139,179株
(2) 当社の取締役を兼務しない執行役員14名 142,690株
(3) 当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者)2名 19,958株
(4) 当社のフェロー4名 29,944株
本割当契約を締結する対象取締役等に付与される当社株式については、「第一部 証券情報」「第1 募集要項」「1 新規発行株式」の「注1.募集の目的及び理由」のとおり、本割当契約を締結し、同契約に基づき、本処分期日から30年間(譲渡制限期間)、譲渡等が制限されることとなります。ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役等が、任期満了、定年退職又は死亡その他の正当な事由により、当社の取締役、監査役、執行役、執行役員又はフェローその他の使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当株式の全部について当該退任又は退職の直後の時点に譲渡制限が解除されます。
譲渡制限の解除後においては、対象取締役等の判断で、株式を売却することが可能です。
一方で、本割当契約を締結しない対象取締役等に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、対象取締役等の判断で、株式を売却することが可能です。
本自己株式処分は、本制度に基づいて対象取締役等に支給する金銭債権である業績連動型譲渡制限付株式報酬を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
当社は、対象取締役等に対し、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について対象取締役等就任時に書面で確認を行っており、対象取締役等が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
当社普通株式には、会社法に基づく譲渡制限は付されておりません。
本自己株式処分の払込金額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2024年3月19日(本取締役会決議の日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,374.5円の小数点第一位を切り上げた1,375円としております。これは、本取締役会決議の日の直前の市場株価であり、合理的と考えます。
なお、この価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の直近1ヵ月間(2024年2月20日から2024年3月19日まで)終値単純平均値である1,358円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率1.25%(小数点以下第3位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、直近3ヵ月間(2023年12月20日から2024年3月19日まで)終値単純平均値(ただし、当社が2024年1月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき3株の割合をもって行った株式分割の効力発生日の前日以前の終値については、株式分割による調整後の株価を使用しております。以下同じ。)である1,363円からの乖離率0.88%、及び直近6ヵ月間(2023年9月20日から2024年3月19日まで)終値単純平均値である1,312円からの乖離率4.80%となっておりますので、特に有利な価額には該当しないものと考えております。本自己株式処分は、退任者2名を含むことから第三者割当に該当します。上記処分価額については、本取締役会決議の日の直前の市場株価と同額であるため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、また、上記処分価額については、本日開催の取締役会に出席した監査役5名全員(うち社外監査役3名)が、特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
本自己株式処分により処分される当社普通株式の数は331,771株(議決権数3,317個)であり、2023年12月31日現在の発行済株式総数1,050,652,401株(総議決権数10,028,724個。なお、2024年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株につき3株の割合)の結果を反映し、2023年12月31日現在の株主名簿記載の株式数に3を乗じた数を記載しております。)に対して0.03%(総議決権数10,028,724個に対する議決権数の割合は0.03%)の希薄化が生じます。このように本自己株式処分により生じる希薄化は軽微であり、また、本自己株式処分は、株式報酬として当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及びフェローに対して行われるものであり、対象取締役等と株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の中長期的企業価値の持続的向上に向けた適切なインセンティブを付与することにつながると考えられることから、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であると判断しています。
該当事項はありません。
(注) 1 「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」につきましては、2024年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株につき3株の割合)の結果を反映し、2023年12月31日現在の株主名簿記載の株式数に3を乗じた数を記載しております。
2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株主の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合(小数点以下3桁を四捨五入し小数点以下2桁までの割合)を記載したものです。
3 2023年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.2)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者9社が2023年5月31日現在で25,562,609株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該報告書に記載の保有株式数及び2023年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。当社は2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
4 2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.38)において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日現在で60,841,245株を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該報告書に記載の保有株式数及び2023年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は以下のとおりです。当社は2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。このため、大量保有報告書(変更報告書)は株式分割後の内容で記載されています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第89期(自2023年1月1日 至2023年12月31日) 2024年3月22日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月25日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
ヤマハ発動機株式会社 本社
(静岡県磐田市新貝2500番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。