第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

136,200,000

136,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

37,149,400

37,149,400

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

37,149,400

37,149,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年1月1日~

2019年12月31日

(注)

80,000

37,029,400

22

8,822

22

5,322

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)

120,000

37,149,400

33

8,855

33

5,355

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

21

24

98

173

11

6,458

6,785

所有株式数

(単元)

-

112,687

4,840

50,814

164,058

103

38,887

371,389

10,500

所有株式数の

割合(%)

-

30.34

1.30

13.68

44.17

0.03

10.47

100.00

(注)自己株式444株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

5,453,500

14.68

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

3,442,300

9.27

東ソー株式会社

東京都港区芝三丁目8番2号

1,852,000

4.99

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE USL NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 Bank Street Canary Wharf London E14 5NT, UK

 

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,571,110

4.23

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

 

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

 

1,092,200

2.94

TAIYO FUND, L.P.

 

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

 

1,056,100

2.84

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

 

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

956,502

2.57

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号)

928,400

2.50

TAIYO HANEI FUND, L.P.

 

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

 

838,700

2.26

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

733,503

1.97

17,924,315

48.25

 

(注)1.2022年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2022年9月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

株式   733,300

1.97

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

株式    85,500

0.23

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式 1,094,400

2.95

 

2.2023年6月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年5月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

株式   78,367

0.21

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

株式 1,932,700

5.20

 

3.2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、トライヴィスタ・キャピタル株式会社が2023年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

トライヴィスタ・キャピタル株式会社

東京都中央区日本橋兜町6番5号

株式 2,255,900

6.07

 

4.2023年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

株式  183,300

0.49

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

株式  885,100

2.38

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

株式 2,669,300

7.19

 

 

5.2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピーが2023年12月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピー

(Taiyo Pacific Partners L.P.)

アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャロリンポイント5300

株式 2,838,800

7.64

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,138,500

371,385

単元未満株式

普通株式

10,500

発行済株式総数

 

37,149,400

総株主の議決権

 

371,385

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託(BBT)」制度に関する株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式105,500株(議決権の数1,055個)が含まれております。なお、当該議決権の数1,055個は、議決権不行使となっております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

KHネオケム株式会社

東京都中央区日本橋室町

二丁目3番1号

400

400

0.00

400

400

0.00

(注)「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式105,500株は、上記自己株式等に含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2018年3月27日開催の第8回定時株主総会の決議により、2018年5月28日より、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入いたしました。その後、2021年3月23日開催の第11回定時株主総会において、本制度を継続することにつき、決議を得ており、加えて2022年3月24日開催の第12回定時株主総会において、当該報酬制度の上限枠を改正することにつき決議を得ております。

 また、当社は、2024年3月26日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、改めて取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、断りがない限り本項において同じ。)を対象として本制度に係る報酬枠の設定につき決議を得ております。なお、当社の執行役員についても、より一層経営へのコミットメントを高めるため、本制度の対象としております。

 

①  本制度の概要

 本制度は、当社が設定する信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)が、当社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて、取締役及び執行役員(以下、併せて「役員」という。)に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)を給付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、いずれの役員をも退任した時となります。

 

<本制度の仕組み>

0104010_001.png

(1) 当社は、株主総会において承認を受けた枠組みの範囲内で、「役員株式給付規程」を制定しました。

(2) 当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

(3) 本信託は、(2)で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

(4) 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。

(5) 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

(6) 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

②  本信託が取得する予定の当社株式の総数

 当社が本制度を導入以降に金銭信託した額及び本信託が取引市場から取得した株式の数は以下のとおりであります。なお、今後取得する予定は未定であります。

金銭信託した日

金銭信託した額

取得した株式の数

2018年5月28日

26,400千円

8,600株

2019年5月29日

15,000千円

5,200株

2020年5月27日

38,000千円

17,700株

2021年5月25日

63,000千円

21,600株

2022年5月25日

90,000千円

35,900株

2023年5月25日

50,000千円

21,700株

 

③  本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

444

444

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元と継続的な企業発展を経営の最重要課題と認識し、内部留保と今後の成長分野への投資のバランスを勘案しつつ、継続的かつ安定的な配当を維持することを基本方針としてまいります。なお、連結配当性向は30%を目途としております。

 当社の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本としております。剰余金の期末配当につきましては株主総会が決定機関であり、中間配当につきましては取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える生産、販売、開発等の各体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年8月4日

1,671

45

取締役会決議

2024年3月26日

1,671

45

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「「化学の力」で、よりよい明日を実現する。」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。

・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。

・株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。

・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。

・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。

・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。

 

 なお、以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、2024年3月26日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これまでも経営の監督と執行の分離を進めてきましたが、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委嘱することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することで、経営の意思決定を早めるとともに、取締役会の監督機能をより一層高めていくこととしています。また、取締役会は、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役は3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役は2名)で構成しており、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制とすることで、経営の透明性、妥当性の確保を図っております。加えて、取締役、執行役員の選任、報酬に関する事項については、その決定過程における独立性・客観性と説明責任を強化する目的から、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置し、監査等委員でない社外取締役が過半を占めるメンバーで審議し、取締役会に答申する体制としています。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

 

<ガバナンス体制図(2024年3月26日現在)>

0104010_002.png

 

ロ.設置機関の概要

 

名称

目的・権限

構成員・人数

取締役会

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

代表取締役 髙橋 理夫(議長)

取締役   新谷 竜郎

取締役   濵本 真矢

社外取締役 宮入 小夜子

社外取締役 土屋 淳

社外取締役 菊池 祐司

監査等委員である取締役

      高橋 功

監査等委員である社外取締役

      河合 和宏

監査等委員である社外取締役

      田村 恵子

(計9名、うち社外取締役5名)

監査等委員会

監査に関する重要事項について、協議を行い、または決議することを目的に、常勤の監査等委員を委員長として、定時監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議体へ出席し、また重要書類の閲覧、内部監査部門である監査部との緊密な連携、或いは指示により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしており、その実効性を確保するため、常勤の監査等委員である取締役1名を選定しております。当該常勤の監査等委員である取締役を中心に代表取締役との定期的な意見交換、監査部及び会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備にも努めます。

常勤監査等委員である取締役

      高橋 功(委員長)

監査等委員である社外取締役

            河合 和宏

監査等委員である社外取締役

            田村 恵子

(計3名、うち監査等委員である社外取締役2名)

指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立て活動し、取締役会へ答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定されております。

社外取締役 菊池 祐司(委員長)

代表取締役 髙橋 理夫

社外取締役 宮入 小夜子

社外取締役 土屋 淳

(計4名、うち社外取締役3名)

 

サステナビリティ委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会または経営会議決議事項、もしくは社長決裁事項等のうち、サステナビリティにかかる事項、その他サステナビリティに関する重要な事項につき、審議、答申及びモニタリングを行い、経営計画等に反映することを目的に、CSO(最高戦略責任者)を委員長とし、業務執行取締役及びCxOを委員として構成するサステナビリティ委員会を設置しております。また委員長は、必要に応じて、専門委員会に対し、報告を求めることができます。

取締役 常務執行役員

(CSO)  新谷 竜郎(委員長)

代表取締役社長 社長執行役員(CEO)  髙橋 理夫

取締役 常務執行役員

(CFO)  濵本 真矢

他 CxO2名

(計5名)

経営会議

当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を決定するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月1回開催しており、常勤の監査等委員である取締役も出席しております。

代表取締役社長 社長執行役員(CEO)  髙橋 理夫(議長)

取締役 常務執行役員

(CSO)  新谷 竜郎

取締役 常務執行役員

(CFO)  濵本 真矢

他 指名された執行役員

(計15名(最大))

なお、構成員の役職名や氏名については、本書提出日現在となります。

ハ.その他設置機関

a.各種専門委員会及び推進会議

 当社は、全社的な意思決定を補完・補強するガバナンス上重要な会議体として、専門的な事項について検討・審議し、意思決定に必要な分析や報告を行う、CxOを委員長とする専門委員会と、決裁規程及び組織規程に基づく部門長の専属決定事項に関し、意思決定及び業務執行に必要な審議ならびに全社的な施策の策定・推進、啓発・研修、情報共有のために定期開催する推進会議を設置しております。具体的には、専門委員会として、環境保安委員会・エネルギー管理委員会・リスク管理委員会を、推進会議として、コンプライアンス推進会議・情報セキュリティ推進会議・品質保証推進会議を設置しております。

 

b.執行役員

 当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する事項において、その意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、15名(うち3名は業務執行取締役)で構成されており、業務執行における権限と責任の範囲に応じた役位を付しております。また、執行役員の中から特定機能・領域における最高執行責任者としてCxO(Chief x Officer)を設置し、一定範囲の組織の統括責任者と位置付けることで、各部門長からのレポートラインを明確にし、迅速かつ的確な業務執行を可能とする体制としております。

 

c.コンプライアンス体制

 当社は、グループ会社共通の行動原則である「コンプライアンス・コード」に基づき、取締役会においてコンプライアンスを統括する役員を任命し、その下に実務責任者としてコンプライアンス推進責任者を置き、具体的な事案に迅速に対応できる体制を整え、運用面の実効性を高めております。また、職場レベルでコンプライアンス推進施策を効果的に実施するため、コンプライアンス推進会議を年2回開催しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 <内部統制システムの基本方針>

 当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

 当社は、2024年3月26日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。以下の基本方針は、提出日現在における内容及び整備状況です。

a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、当社及び子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)が、法令、定款及び社会規範を遵守し、高い倫理観を持って行動することを経営の基本と考え、企業活動における行動原則として「コンプライアンス・コード」を定め、当社グループにおいて、コンプライアンスを遵守する風土を醸成し、体制を整える。

2)当社は、「コンプライアンス・コード」を確実に実践するために、これを補足し、内容をより明確にした各種ポリシーを定めるとともに、必要な諸規程類を定め、これらを取締役、執行役員及び従業員(以下、併せて「全役職員」という。)に周知徹底する。

3)当社は、コンプライアンスを統括する役員を定め、当該役員の下、コンプライアンスを推進し、また違反事案に対しても迅速かつ適切に対応するとともに、当該役員は、当社グループのコンプライアンスの遵守状況につき、定期的に取締役会に報告する。

4)当社は、機密性・匿名性及び不利益取扱いの禁止を担保した内部通報及びコンプライアンス相談の窓口を社内外に設け、これを周知し、コンプライアンス違反及びその恐れのある事案について、報告、相談を受け、早期発見・対応を行う。

5)当社は、重大なコンプライアンス違反に対しては、取締役会に速やかに報告し、取締役社長の指示の下、迅速かつ適正に調査を行う体制を整えるとともに必要な対策を速やかに講じる。

6)当社は、コンプライアンスを推進するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)当社は、「コンプライアンス・コード」を受け、情報管理に関する法令及び社会規範を遵守し、適正な情報管理体制を整備する旨を「情報セキュリティポリシー」として定め、またこれに基づく社内規程を整備し、情報を適切に管理する。

2)当社は、情報セキュリティを統括する役員を定め、当該役員の下、全社の情報セキュリティを強化・維持し、違反事案に対しても迅速かつ適切に対応する。

3)当社は、適正な情報管理を推進するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。

4)当社は、適正な情報管理の下、取締役がいつでも職務の執行に係る重要な文書・情報にアクセスすることができる体制を整える。

c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、リスク管理を統括する役員を定め、当該役員の下、全社のリスクを把握し適切な対策を講じるとともに、必要な規程類の制定を行い、周知徹底すること等により適正なリスク管理体制を整備する。

2)当社は、定期的にリスク管理に関する会議を開催し、経営上のリスクを抽出の上、事業への影響度と発生確率に基づく分析により重要なリスクを特定し必要な対策を講じる。

3)取締役会は、重要なリスクについて、それぞれリスクオーナーとなる役員を定め、定期的に報告させ、必要な対策とその実施状況をモニタリングする。

4)当社は、各部門において、所管する業務に係るリスクを収集・評価し、リスク要因を抽出の上、必要な対策を講じることで、リスクの低減と顕在化を防止する。

5)当社は、事業継続マネジメント(BCM)基本方針を定め、これに基づき各事業場につき、事業継続計画(BCP)を整備し、緊急事態における損害の最小化、早期復旧、事業継続を図る。

 

d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社は、監督と執行を分離し、その実効性の確保及び意思決定の迅速化を図るために、取締役会と経営会議にそれぞれ諮るべき事項又はその他決裁によるべき事項を社内規程により適切に区分し、責任と権限を明確にするとともに、適宜見直しを行う。

2)取締役会は、中長期的な視点からの全社経営戦略・方針を策定し、その周知、浸透を図るとともに、全社的な見地からのより実効的な監督と、業務執行の強化を果たすために、特定の機能及び業務分野を統括する役員を選定する。

3)当社は、原則として月1回、また必要に応じ臨時で取締役会を開催する。取締役会は、全社経営戦略・方針の下、諸施策を実行させるとともに、これらに関する業務執行取締役の職務の執行状況及び重要事項の進捗についてモニタリングする。

4)取締役は、取締役会の実効性について、定期的に分析、評価を行い、課題について議論し、向上に努める。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社は、子会社を適正に管理するための社内規程を制定し、子会社を統括する主管部門を定め、その責任を明確にすることで、当社グループ全体での内部統制の有効性確保に努める。

2)当社は、業務の適正を確保するため設置された内部監査部門が、当社及び子会社を監査し、取締役会に直接、報告できる体制を構築する。

3)当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備する。

 

f.当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員会の職務を補佐すべき従業員に関する事項

・監査等委員会がその職務を遂行するために補助要員が必要な場合、従業員若干名に、監査等委員会の職務の補助機能を担当させる。その場合、当該業務について、従業員は、業務執行取締役から独立し、監査等委員がその従業員を指揮・監督する。

2)監査等委員会への報告に関する事項

・当社及び子会社の全役職員(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実、またはその恐れを発見した場合は、遅滞なく監査等委員会に報告を行う。

・当社及び子会社の全役職員(監査等委員である取締役を除く。)からの監査等委員会への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

3)監査等委員の職務の執行について生じる費用に関する事項

・監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

4)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役等の職務の執行に係る重要な会議体等の議事録に関しては、監査等委員会が常時閲覧可能な体制を整備する。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は内部監査部門等と連携して監査を実施することができる。

・監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示を行うことができる。

・内部監査部門は、年度監査計画の策定に当たり、予め監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員会が選定する監査等委員は、当社の重要な業務執行において重要と判断する会議に出席することができる。

・全役職員(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めに応じ適宜必要な情報提供等の協力を行う。

・内部監査部門長の任命・評価・異動等については、予め監査等委員会の同意を必要とする。

 

 <内部統制システムの運用状況の概要>

本項目における記載は、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度の状況を記載しております。

a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、当社及び子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)が、法令、定款及び社会規範を遵守し、高い倫理観を持って行動することを経営の基本と考え、企業活動における行動原則として「コンプライアンス・コード」を定め、当社グループにおいて、コンプライアンスを遵守する風土を醸成し、体制を整える。

2)当社は、「コンプライアンス・コード」を確実に実践するために、これを補足し、内容をより明確にした各種ポリシーを定めるとともに、必要な諸規程類を定め、これらを取締役、執行役員及び従業員(以下、併せて「全役職員」という。)に周知徹底する。

3)当社は、担当役員の下、コンプライアンスを推進し、また違反事案に対しても迅速かつ適切に対応するとともに、担当役員は、当社グループのコンプライアンスの遵守状況につき、定期的に取締役会に報告する。

4)当社は、機密性・匿名性及び不利益取扱いの禁止を担保した内部通報及びコンプライアンス相談の窓口を社内外に設け、これを周知し、コンプライアンス違反及びその恐れのある事案について、報告、相談を受け、早期発見・対応を行う。

5)当社は、重大なコンプライアンス違反に対しては、取締役会に速やかに報告し、取締役社長の指示の下、迅速かつ適正に調査を行う体制を整えるとともに必要な対策を速やかに講じる。

6)当社は、コンプライアンスを推進するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。

(運用状況)

法令定款遵守体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。

特に2023年においては、以下のような取組みを実施しております。

・コンプライアンスに係る各種研修や各職場で選出したコンプライアンスリーダーを中心としたワークショップの実施、さらにはコンプライアンス意識調査の結果を踏まえた職場ごとの改善への取組み等により、コンプライアンスを重視する風土の醸成を図っています。

・持続可能な調達を実現していくことを目的とした「サステナブル調達ガイドライン」を制定し、従業員及び取引先への周知を行いました。

・会議体の実効性向上を目的とした「委員会等設置規程」を制定し運用を開始するとともに、それにあわせ各種ポリシー等を見直しました。

・公益通報者保護法の改正を踏まえ、従事者に対し、法令の周知、研修等を継続して実施しています。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)当社は、「コンプライアンス・コード」を受け、情報管理に関する法令及び社会規範を遵守し、適正な情報管理体制を整備する旨、「情報セキュリティポリシー」として定め、またこれに基づく社内規程を整備し、情報を適切に管理する。

2)当社は、担当役員の下、全社の情報セキュリティを強化・維持し、違反事案に対しても迅速かつ適切に対応する。

3)当社は、適正な情報管理を推進するための会議を定期的に開催するとともに、必要な教育や施策を実施する。

4)当社は、適正な情報管理の下、取締役及び監査役がいつでも職務の執行に係る重要な文書・情報にアクセスすることができる体制を整える。

(運用状況)

情報保存体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。

特に2023年においては、以下のような取組みを実施しております。

・FA系のセキュリティ対策について外部アセスメントを実施し、現状把握と課題の抽出を行いました。

・情報セキュリティ推進会議を開催し、各部門での情報管理の実情を把握するためのセルフアセスメントを実施するとともに、専門家による教育を実施しました。

・情報セキュリティインシデントを部門長に周知し、情報セキュリティに関する意識を高めました。

 

c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、担当役員の下、全社のリスクを把握し適切な対策を講じるとともに、必要な規程類の制定を行い、周知徹底すること等により適正なリスク管理体制を整備する。

2)当社は、定期的にリスク管理に関する会議を開催し、経営上のリスクを抽出の上、事業への影響度と発生確率に基づく分析により重要なリスクを特定し必要な対策を講じる。

3)取締役会は、重要なリスクについて、定期的に報告させ、必要な対策とその実施状況をモニタリングする。

4)当社は、各部門において、所管する業務に係るリスクを収集・評価し、リスク要因を抽出の上、必要な対策を講じることで、リスクの低減と顕在化の防止を図る。

5)当社は、事業継続マネジメント(BCM)基本方針を定め、これに基づき各事業場につき、事業継続計画(BCP)を整備し、緊急事態における損害の最小化、早期復旧、事業継続を図る。

(運用状況)

損失危機管理体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。

特に2023年においては、以下のような取組みを実施しております。

・リスク管理委員会の下、全社リスクの洗い出し、リスクマップの更新、重要リスクの対策実施及びモニタリング等を行い、リスク管理体制の強化を図りました。さらに、優先度の高いリスクについて、臨時のリスク管理委員会を開催し、その課題と対策について議論を行いました。

・BCP訓練として、本社及び千葉工場が同時被災する首都直下地震を想定した、ロールプレイング訓練を行いました。

・サステナブル調達を目的として、主要原料サプライヤーへアンケートを実施し、リスク要因を抽出しました。

 

d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社は、監督と執行を分離し、その実効性の確保及び意思決定の迅速化を図るために、取締役会と経営会議にそれぞれ諮るべき事項又はその他決裁によるべき事項を社内規程により適切に区分し、責任と権限を明確にするとともに、適宜見直しを行う。

2)取締役会は、中長期的な視点からの全社経営戦略・方針を策定し、その周知、浸透を図るとともに、全社的な見地からの監督機能を果たすために、一定の組織機能を管掌する業務執行取締役を選定する。

3)当社は、原則として月1回、また必要に応じ臨時で取締役会を開催する。取締役会は、全社経営戦略・方針の下、諸施策を実行させるとともに、これらに関する取締役の職務の執行状況及び重要事項の進捗についてモニタリングする。

4)取締役は、取締役会の実効性について、定期的に分析、評価を行い、課題について議論し、向上に努める。

(運用状況)

効率性確保体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。

特に2023年においては、以下のような取組みを実施しております。

・管掌役員制度のあり方や監督機能の一層の強化に向け、権限やガバナンス体制の見直しを行いました。

・重要案件について、進捗状況が把握できる一覧表を作成し、定期的にモニタリングを行いました。

 

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社は、子会社を適正に管理するための社内規程を制定し、子会社を統括する主管部門を定め、その責任を明確にすることで、当社グループ全体での内部統制の有効性確保に努める。

2)当社は、業務の適正を確保するため設置された内部監査部門が、当社及び子会社を監査し、取締役及び監査役、取締役会に直接、報告できる体制を構築する。

3)当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備する。

(運用状況)

企業集団内部統制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。

特に2023年においては、以下のような取組みを実施しております。

・関係会社管理規程において、各関連会社の主管部及び管理体制を改めて整理し、体制強化を図りました。

・グループの内部通報制度として、重要子会社に対し「KHネオケムグループホットライン」を設置いたしました。

 

f.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役の職務を補佐すべき従業員に関する事項

・監査役がその職務を遂行するために補助要員が必要な場合、従業員若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。その場合、当該業務については、監査役がその従業員を指揮・監督する。また、当該従業員は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。

2)監査役への報告に関する事項

・当社及び子会社の全役職員は、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実、又はその恐れを発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。

・当社及び子会社の全役職員からの監査役への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

3)監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項

・監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

4)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査部門等と連携して監査を実施することができる。

・全役職員は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供等の協力を行う。

(運用状況)

当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制において、全ての基本方針につき「実施している」ことを確認いたしました。

特に2023年においては、以下のような取組みを実施しております。

・監査役に対し、取締役会の付議事項及び報告事項等について、会議開催前に情報提供や説明を行いました。

・監査役に対し、コンプライアンス違反事案・公益通報等について、都度報告や説明を行いました。

・常勤監査役が、経営会議、コンプライアンス推進会議及び情報セキュリティ推進会議、その他重要な会議に出席しております。

・監査役が前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

 当社はリスク管理委員会を設置し、持続的な成長を実現するため、事業活動を阻害するおそれのあるリスクを把握し、必要な対策を実施することでリスクの未然防止に努めるとともに、リスクが顕在化した場合は被害の最小化と再発防止に適切に対処すべく、リスクマネジメントの強化と充実に取り組んでいます。具体的には、各部門が個々のリスクの洗い出し、その影響の測定・評価を行い、評価に応じて対策を講じることにより、リスク顕在化の未然防止に努めています。また、顕在化した場合の対応を準備するなど、リスクアセスメントを継続的に実施しています。

 取締役会では、特に重要な全社的なリスクについて、その評価、対策案、対策の実施状況のモニタリングを実施することで、組織的、継続的にリスクが適切にコントロールされているかを監督しています。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。

a.当社は、子会社を適正に管理するための社内規程を制定し、子会社を統括する主管部門を定め、その責任を明確にすることで、当社グループ全体での内部統制の有効性確保に努める。

b.当社は、業務の適正を確保するため設置された内部監査部門が、当社及び子会社を監査し、取締役会に直接、報告できる体制を構築する。

c.当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備する。

 

④  取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これにより、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備しております。なお、2024年3月26日開催の第14回定時株主総会における定款一部変更の決議に基づき、当社は監査等委員会設置会社に移行し、同時に監査役の責任免除の規定については、当該株主総会終結前の行為によるものを除き、削除しております。

 

⑤  責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。

当該保険契約の被保険者は、全役員(子会社役員等含む)であり、保険料はすべて当社で負担しております。ただし、法令違反を認識して行った行為等に起因した損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

 

⑦  取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧  取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨  中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪  自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 取締役会及び任意の指名報酬委員会の活動状況

本項目における記載は、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度の状況を記載しております。

〇 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

髙橋 理夫

16回

16回

取締役

松岡 俊博

16回

16回

取締役

新谷 竜郎

16回

16回

取締役

濵本 真矢

16回

16回

取締役

磯貝 幸宏

16回

16回

社外取締役

宮入 小夜子

16回

16回

社外取締役

土屋 淳

16回

16回

社外取締役

菊池 祐司

16回

16回

 

取締役会における具体的な検討内容は、法定事項のほか、経営方針、内部統制システムの整備・運用、政策保有株式に関する検証、取締役会の実効性評価、重要な投資案件等です。

 

〇 任意の指名・報酬委員会の活動状況

当社は、任意の指名・報酬委員会を原則として年8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役

(委員長)

菊池 祐司

8回

8回

取締役

髙橋 理夫

8回

8回

社外取締役

宮入 小夜子

8回

8回

社外取締役

土屋 淳

8回

8回

 

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員に関する人事、報酬に関する諮問内容、後継者計画に関する事項等です。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

社長執行役員

髙橋 理夫

1965年2月15日

1987年4月 協和醱酵工業株式会社 入社

2011年7月 協和発酵ケミカル株式会社(現 当社) 基礎化学品事業部長

2013年3月 当社 取締役・執行役員

2016年3月 当社 常務取締役・執行役員

2017年3月 当社 取締役副社長・執行役員

2019年3月 当社 代表取締役社長・執行役員

2020年3月 当社 代表取締役社長・社長執行役員(現任)

(注)4

25,185

(注)6

取締役

常務執行役員

新谷 竜郎

1964年6月1日

1988年4月 協和醱酵工業株式会社 入社

2013年7月 当社 事業本部化学品営業部長

2016年1月 当社 執行役員

2017年3月 当社 取締役・執行役員

2019年3月 当社 常務取締役・執行役員

2020年3月 当社 取締役・常務執行役員(現任)

(注)4

11,363

(注)6

取締役

常務執行役員

濵本 真矢

1960年6月20日

1985年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行) 入行

2011年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行) 大阪営業第一部長

2014年4月 株式会社みずほ銀行 執行役員 営業第五部長(2015年3月 退任)

2015年4月 興銀リース株式会社(現 みずほリース株式会社) 執行役員

2015年6月 同社 取締役 兼 執行役員 経営企画部長

2016年4月 同社 常務取締役 兼 常務執行役員 経営企画部長(2019年5月 退任)

2019年6月 当社 入社

2019年9月 当社 上席執行役員

2020年3月 当社 取締役・常務執行役員(現任)

(注)4

16,818

(注)6

取締役

宮入 小夜子

1956年11月12日

1979年4月 株式会社日立製作所 入社

1982年7月 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ アジア総本部 入社

1986年3月 株式会社パソナ 入社、株式会社エデュコンサルト(現 株式会社スコラ・コンサルト)出向・転籍

2000年4月 株式会社スコラ・コンサルト パートナー(現任)

2000年4月 日本橋学館大学(現 開智国際大学) 助教授

2005年1月 株式会社スコラ・コンサルト 取締役

2008年4月 日本橋学館大学(現 開智国際大学) 教授

2019年3月 当社 取締役(現任)

2020年8月 東洋エンジニアリング株式会社 社外取締役(現任)

2022年4月 開智国際大学 名誉教授・客員教授(現任)

2022年6月 日本製罐株式会社 社外取締役(現任)

(注)4

4,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

土屋 淳

1952年10月23日

1981年4月 米国 アルゴンヌ国立研究所 入所

1983年5月 米国 ローレンスバークレー国立研究所 入所

1984年2月 三菱化成工業株式会社(現 三菱ケミカル株式会社) 入社

1999年1月 同社 米国子会社 Verbatim Corporation, President 出向

2001年4月 三菱化成株式会社(現 三菱ケミカル株式会社) 経営企画室 部長(2002年1月 退職)

2002年2月 株式会社ローム・アンド・ハースジャパン(現 ダウ・ケミカル日本株式会社) 取締役(2006年12月 退任)

2007年1月 ヘレウス株式会社 代表取締役社長(2018年9月 退任)

2018年10月 株式会社土屋インターナショナルコンサルティング 代表取締役社長(現任)

2019年6月 綜研化学株式会社 社外取締役(現任)

2020年3月 当社 取締役(現任)

(注)4

800

取締役

菊池 祐司

1964年2月15日

1992年4月 弁護士登録

      坂野・瀬尾・橋本法律事務所(現 東京八丁堀法律事務所) 入所

2002年4月 東京八丁堀法律事務所 パートナー

2003年3月 証券取引等監視委員会(事務局総務検査課) 勤務

2005年3月 東京八丁堀法律事務所復帰 パートナー(現任)

2010年6月 イヌイ倉庫株式会社(現 乾汽船株式会社) 社外監査役

2014年6月 NECネッツエスアイ株式会社 社外監査役

2020年3月 当社 取締役(現任)

(注)4

500

取締役

(常勤監査等委員)

高橋 功

1964年8月30日

1988年4月 藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社) 入社

2012年10月 アステラスビジネスサービス株式会社 企画部長

2014年10月 同社 業務部長

2017年10月 当社 入社

2019年1月 当社 総務部長

2020年1月 当社 執行役員 コーポレート担当役員(人事・法務・総務・IT・コンプライアンス)経営管理部長

2021年4月 当社 執行役員 経営管理部長

2023年4月 当社 常務執行役員 経営管理部長

2024年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

3,474

取締役

(監査等委員)

河合 和宏

1959年5月16日

1983年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行) 入行

2009年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行) 資産監査部長

2012年4月 同行 執行役員コーポレート審査部長(2014年4月 退任)

2014年5月 新日鉄興和不動産株式会社(現 日鉄興和不動産株式会社) 常務執行役員

2014年6月 同社 常務取締役

2018年4月 同社 取締役(2018年6月 退任)

2018年5月 株式会社きらぼし銀行 社外監査役(現任)

2019年5月 日本経営システム株式会社 非常勤監査役(2021年6月 退任)

2020年3月 当社 監査役

2024年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

1,100

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

田村 恵子

1963年8月11日

1992年4月 弁護士登録 東京八重洲法律事務所(現 あさひ法律事務所) 入所

1998年4月 あさひ法律事務所 パートナー(現任)

2014年6月 農中信託銀行株式会社 社外監査役(現任)

2016年6月 オーデリック株式会社 社外取締役(監査等委員)(2022年6月退任)

2020年3月 当社 監査役

2024年3月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

0

63,340

(注)1.宮入小夜子氏の戸籍上の氏名は、茨城小夜子であります。

2.取締役のうち、宮入小夜子氏、土屋淳氏及び菊池祐司氏は、社外取締役であります。

3.監査等委員である取締役のうち、河合和宏氏及び田村恵子氏は、社外取締役であります。

4.2024年3月26日から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年3月26日から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.取締役(社外取締役を除く。)の所有株式数は、2023年12月31日現在における、業績連動型株式報酬制度に基づき役員退任後に交付される予定の株式数(業績連動型株式報酬制度において付与済みポイントに相当する株式数)を含めて表示しております。その株式数は次の通りです。

氏名

業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数

髙橋 理夫

18,285株

新谷 竜郎

7,263株

濵本 真矢

5,718株

高橋 功

2,474株

本制度の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」及び「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ②役員の報酬等の内容(ⅱ)業績連動報酬の額の決定方法(c)業績連動型株式報酬」に記載のとおりです。

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

井村 順子

1960年5月7日生

1983年4月 宇宙開発事業団(現 宇宙航空研究開発機構) 入社(1988年5月 退社)

1990年10月 朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人) 入社

1993年5月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入社

1994年8月 公認会計士登録

2005年5月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)パートナー就任

2011年6月 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) シニアパートナー就任(2018年6月 退任)

2015年9月 多摩大学大学院 客員教授(現任)

2018年7月 井村公認会計士事務所 代表(現任)

2019年6月 株式会社商船三井 社外監査役(2023年6月 退任)

2019年12月 長谷川香料株式会社 社外監査役(2023年12月 退任)

2020年6月 三菱UFJ信託銀行株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年3月 当社 補欠監査役(現任)

2023年6月 東京地下鉄株式会社 社外取締役

森 正男

1957年4月27日生

1981年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行) 入行

2007年4月 みずほフィナンシャルグループ 監査役室 室長(2020年12月 退職)

2011年1月 協和発酵ケミカル株式会社(現 当社)管理本部 企画管理部長(2012年1月 転籍)

2012年3月 当社 取締役 企画管理部長

2014年3月 当社 常務取締役・執行役員 事業本部長 兼 業務部長

2015年1月 当社 常務取締役・執行役員 管理本部長(2015年6月 退任)

2015年7月 黒金化成株式会社 入社

2016年3月 同社 常務取締役(2022年3月 退任)

2022年3月 当社 補欠監査役(現任)

2022年4月 有限会社モリ・エステイト 代表取締役(現任)

1,000

 

② 社外役員の状況

当社では、監査等委員でない社外取締役3名及び監査等委員である社外取締役2名を選任しております。

社外取締役の選任にあたっては、独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考として、社外取締役の全員を独立役員として指定し、届け出ております。

監査等委員でない社外取締役 宮入小夜子氏は、主に組織・人材開発における専門的見地から、人材育成や従業員エンゲージメントの向上に関し意見・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された全8回の委員会に全て出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定・役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

今後も客観的な立場から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員でない社外取締役 土屋淳氏は、主に経営及び技術的見地から、当社のビジネス全般に関し意見・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された全8回の委員会に全て出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定・役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

今後も客観的な立場から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員でない社外取締役 菊池祐司氏は、主に弁護士としての専門的見地から、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの強化に関し意見・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員長として、当事業年度に開催された全8回の委員会に全て出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定・役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。

過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、今後も客観的な立場から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

監査等委員である社外取締役 河合和宏氏は、金融機関における審査実務や経営に関する豊富な経験と会計及び内部統制に関する十分な知見を有しており、2020年3月から当社の監査役を務めた経験とともに、同氏の豊富な経営者としての経験を活かして当社経営の監督・監査を遂行していただくことを通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役 田村恵子氏は、弁護士として、金融分野及び企業法務について豊富な専門知識を有しており、社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与したことはありませんが、2020年3月から当社の監査役を務めた経験とともに、同氏の有する豊富な弁護士としての経験を活かして当社経営の監督・監査を遂行していただくことを通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

資本的関係については、①役員一覧の「所有株式数」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、各取締役の職務執行を監督しております。加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である監査部からの内部監査報告及び会計監査人からの監査報告を受けること等により、各取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役は、監査等委員でない社外取締役、監査部、内部統制部門及び会計監査人と、定期的にあるいは必要に応じて協議を行い、情報共有することで緊密な連携を図る体制としております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

 当社は、2024年3月26日開催の定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役は3名であり、うち2名が東京証券取引所に届け出る独立社外取締役であります。

監査等委員会は、監査に関する重要事項について、協議を行い、または決議することを目的に、常勤の監査等委員を委員長として、定時監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は、策定した監査計画書に基づき、取締役会及び経営会議その他の重要な会議体へ出席し、また重要書類の閲覧、内部監査部門である監査部との緊密な連携、或いは指示により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしており、その実効性を確保するため、常勤の監査等委員である取締役1名を選定しております。また、当該常勤の監査等委員である取締役を中心に代表取締役との定期的な意見交換や会計監査人との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備にも努めております。

 

②  監査役監査の状況

 監査等委員会設置会社に移行前の当事業年度におきましては、当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役大戸德男は2013年7月から2017年3月において当社の経理部長を務めており、財務及び会計に関する知見を有しております。また、社外監査役2名については、「(2)役員の状況 ②社外役員の状況」に記載のとおりであります。

 当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

大戸 德男

12回

12回

社外監査役

河合 和宏

12回

12回

田村 恵子

12回

12回

 

 監査役会においては、監査方針及び監査計画、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の内容等を検討しており、当事業年度においては、コンプライアンスへの取組状況、リスク管理の取組状況、第4次中期経営計画の進捗取組状況、人的投資への取組状況及び安全・安心・信頼の再構築への取組状況を監査の重点事項としております。

 監査役は取締役会への出席、代表取締役社長との意見交換、業務執行取締役及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、りん議書ほか重要書類の閲覧、本社及び工場等への往査及びヒアリング等を行っております。加えて常勤監査役においては、経営会議ほか重要会議への出席、会計帳票等の調査、子会社への往査等を行っております。また、当社及び子会社の取締役及び使用人からの報告を受け、社外監査役に対して、適宜、必要な情報を共有しております。

 

③  内部監査の状況

 当社では、社内組織として監査部(4名)を設置し、公正かつ独立した立場から業務執行に係る内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。

 監査部では、内部監査等の結果を代表取締役社長および監査等委員会(当事業年度においては監査役会。以下、同じ。)に報告するとともに、取締役会に定期報告しております。また監査部では、監査等委員会および会計監査人と定期的な情報交換等を行うことで相互連携し、監査の実効性および効率性を高めております。

 

④  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

13年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 武井 雄次、歌 健至

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士9名、その他13名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定については、監査役会は会計監査人の選定基準を定め、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、事業内容についての理解及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

 なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。

 上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難と認められる場合及びその他会計監査人の変更が妥当と判断される場合には、取締役会は監査役会の決定に基づき会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。以上の方針は、監査等委員会に移行した後も踏襲する予定でおります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会が作成した基準及び評価シートに則って各監査役が評価し、監査役会において審議した結果、会計監査人が適切に業務を遂行しているものと評価しております。

 

⑤  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

38

42

連結子会社

38

42

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

1

1

連結子会社

1

1

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

 

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の額は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査職務執行状況及び報酬の算出根拠等の妥当性を検討した結果、相当であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年3月26日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社では、以下のとおり役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

 

イ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容

a.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬等の決定に関する方針

<役員報酬に関する基本方針>

1)報酬等は、以下を実現する内容とすることを基本方針とする。

・中長期的な業績向上と企業価値の増大への十分なインセンティブとなる

・多様で優秀な人材を獲得できる競争力を有する

・株主をはじめとするステークホルダーとの利害の共有を図る

2)上記基本方針に基づき、報酬等は、固定報酬と業績連動からなる金銭報酬と信託型の業績連動型株式報酬で構成する。

3)報酬等は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等(以下、「経営者報酬調査」という。)を活用し、適正な水準に設定する。

4)個人別の報酬等については、金銭報酬は、取締役会が、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬委員会(以下、単に「指名・報酬委員会」という。)に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。業績連動型株式報酬については予め取締役会で定めた「役員株式給付規程」に基づき決定する。

 

<個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針>

1)報酬等の種類別の割合については、経営者報酬調査において当社と同程度の上場企業をベンチマークした報酬等を参考に、上位の役位ほど業績との連動性が高まる構成を基本とする。

2)具体的な内容は、指名・報酬委員会が検討のうえ、取締役会に答申する。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、種類別の報酬割合を決定する。

 

<金銭報酬の個人別の報酬等の額、算定方法の決定に関する方針>

1)取締役の金銭報酬は、概ね固定報酬70%、業績連動報酬30%で構成する役位別基準額を設定する。

2)固定報酬は、取締役としての役割や役位等に応じて設定された基準額を支給する。

3)業績連動報酬は、次のとおりとする。

・代表取締役社長については、全社業績に対する責任を明確にするため、全社業績評価のみを反映して算出する。

・他の取締役については、全社業績に対する責任に加え、担当領域における業務執行上の責任を加味し、全社業績と個人業績を反映して算出する。

・全社業績の反映にあたっては、役位別に設定された業績連動報酬基準額の3分の2に対して年度予算達成率を、3分の1に対して過去5年実績平均値に対する達成率をそれぞれ乗じて算出する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。

・個人業績の反映については、各人が担当する領域・部門における成果に対する業績評価結果に基づき予め定められた加算・減算額を適用することとし、指名・報酬委員会での審議を経たうえで決定する。なお、業績評価結果は、翌事業年度の報酬に反映することになる。

4)固定報酬と業績連動報酬の合計値を金銭報酬の年額とし、12か月で按分した月例の定額報酬を毎月支給する。

 

<株式報酬の内容及び個人別の額又は数の算定方法の決定に関する方針>

1)業績連動型株式報酬においても、連結EBITDAを業績評価指標として用い、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率(上限120%、下限80%) を用いて算出する。

 

b.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に関する方針

1)客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。

2)報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して、適正な水準に設定する。

3)個人別の報酬等については、取締役会が、指名・報酬委員会に必ず諮問し、その答申を受け、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は、報酬水準の妥当性及び透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会の討議内容に従って決定しなければならないものとする。

 

c.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針

1)客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を踏まえ、金銭報酬による月例の固定報酬のみとする。

2)報酬等の水準は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、経営者報酬調査を活用して適正な水準に設定し、個人別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

 

ロ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限

a.役員報酬等に関する株主総会の決議

2024年3月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等については年額350百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等については年額70百万円以内と決議されております。当該定めにかかる同総会終結直後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の数は6名、監査等委員である取締役は3名です。

また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」については、2018年3月27日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入し、2021年3月23日開催の定時株主総会の決議に基づき継続しておりますが、当社が監査等委員会設置会社に移行したことから、改めて2024年3月26日開催の定時株主総会において、3事業年度ごとに信託に拠出する金銭の上限を200百万円、1事業年度当たりに付与するポイント数(株式数)の上限を60,000ポイント(60,000株)として報酬枠が決議されております。本制度にかかる同総会終結直後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の数は、3名です。

 

b.役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針の決定

役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については社外取締役全員と代表取締役社長で構成する任意の機関である指名・報酬委員会の答申を踏まえ取締役会において決定しております。ただし、各役員の個別の報酬等の額については、取締役については、上記株主総会での決議の範囲において、取締役会で決定した取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に基づき、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が指名・報酬委員会の答申内容に沿って決定しております。

また、指名・報酬委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準並びに業績評価について取締役会に答申し、各役員の個別の報酬等額の算定結果まで確認を行っております。なお、指名・報酬委員会については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。

監査等委員である取締役の報酬については、役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針、各役員の報酬等の額のいずれも、監査等委員会における監査等委員の協議により決定します。なお、各役員の報酬等の額は、株主総会決議の範囲において決定することとします。

 

ハ.最近事業年度の提出会社の取締役会、委員会等の活動内容

第14期事業年度においては、指名・報酬委員会を8回開催し、取締役及び執行役員の指名、報酬にかかる審議を行いました。第14回定時株主総会における取締役の選任議案は、同委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会において決定したものです。なお、取締役の個人別の報酬については、2024年2月16日開催の取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、同委員会にて個別の報酬額の検討と報酬総額の検証を行った上で審議し、同年3月の取締役会において決定しております。

 

②  役員の報酬等の内容

イ.報酬体系

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬については、前述の基本方針のもと、金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成しています。金銭報酬については、そのうち3割程度を業績連動報酬としております。また、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、金銭報酬(月例定額)のみで構成しております。

 

ロ.業績連動報酬の額の決定方法

a.業績連動報酬に係る指標と選択理由

当社は持続的な利益成長を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬(金銭報酬、株式報酬とも)においては、当社の事業特性等を踏まえEBITDA(連結ベース)を指標として用いております。

EBITDAは、以下の算式で算出しております。

EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費

(注)営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却費は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。

 

金銭報酬については、前事業年度の業績結果に基づき当事業年度の報酬額を算定し、株式報酬については当事業年度の業績結果に基づき同事業年度分のポイント付与を行うこととしています。

なお、第14期事業年度におけるEBITDAの目標値は200億円、実績は145億円(1億円未満切り捨て)でした。

 

b.金銭報酬における業績連動報酬

金銭報酬における業績連動報酬につきましては、EBITDAにおける予算達成率、過去5年平均達成率を用いて算出しております。

 

c.業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬制度は、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率を用いて算出しております。具体的には、事業年度毎の予算達成率に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時(監査等委員である取締役を含めた取締役及び執行役員の全てを退任した日の最も遅い日とし、本項において同じとする。)に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

その詳細は以下のとおりであります。

1)対象者

 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。

・評価対象期間(毎年1~12月)中に在任していること

・一定の非違行為がなかったこと

・取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件

2)業績連動型報酬として給付される報酬等の内容

 当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という)とします。

3)業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

Ⅰ.付与ポイントの決定方法

ⅰ.ポイント付与の時期

A.2024年3月26日開催の第14回定時株主総会の決議で許容された範囲において、毎年の定時株主総会開催日(B.に記載の場合の退任日とあわせて、以下、「ポイント付与日」という)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間(以下、「役務対象期間」という)における役務の対価として同日にポイントを付与します。

B.A.のほか、役員を退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。

ⅱ.報酬等と連動する業績評価指標

 上記ロ.a.に記載のとおりです。

 なお、第15期事業年度のEBITDAの期初目標値は176億円です。また、報酬等へ連動する達成率の上限を120%とし、下限を80%とします。

ⅲ.付与するポイント数

A.業績評価対象となる期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

(算式)

 ポイント付与日における役位に応じた役位別基準額(※1)÷基準株価(役務対象期間開始直前の3月1日から役務対象期間開始日までの終値平均)×評価対象期間(ポイント付与日の前事業年度をいう)におけるEBITDAの期初目標値に対する達成率

(算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)

(※1)役位別基準額は以下のとおりであります。

役位

基準額

取締役社長 社長執行役員

17,400千円

取締役 専務執行役員

6,800千円

取締役 常務執行役員

5,400千円

取締役 執行役員

4,600千円

(注)提出日現在、当社においては取締役 専務執行役員及び取締役 執行役員はおりません。

B.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

(算式)

 A.により算出されるポイント×役務対象期間(就任月は含まず、退任月を含む。以下、同じ。)のうち役員に就任した日の属する月の翌月から起算した期間の月数÷12

 (算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)

C.役員退任時に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

(算式)

 A.により算出されるポイント×役務対象期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

 (算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)

 ただし、当該退任日時点でEBITDAの期初目標値に対する達成率を算出できない場合にあっては、A.の算式におけるEBITDA達成率を100%とみなして付与するポイントを算出します。

D.役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

 次のa)の算式により算出されるポイント及びb)の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。

 a)変更前の役位である期間に応じたポイント

 A.により算出される変更前の役位に応じた役位ポイント×(役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12)

 (算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)

 b)変更後の役位である期間に応じたポイント

 A.により算出される変更後の役位に応じた役位ポイント×(役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12)

 (算出されたポイントは、小数点以下第1位を四捨五入)

  ただし、変更月については、変更月の翌月より変更後の役位を適用します。

4)支給する当社株式等

Ⅰ.受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合(任期満了等)

ⅰ.株式

次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。

(算式)

 株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という)×70%(単元未満株式のポイントに相当する端数は切り捨て)

ⅱ.金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

(算式)

 金銭額=(保有ポイント数-ⅰ.で給付された株式数に相当するポイント数)×退任日時点における本株式の時価(※1)

Ⅱ.受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合(辞任)

 「1ポイント」=「1株」として次の算式により算出される株式を給付します。

(算式)

株式数=保有ポイント数

Ⅲ.受給予定者が死亡した場合

 受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。

 遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

 (算式)

 遺族給付の額=死亡した受給予定者の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価(※1)

 (※1)本制度において使用する本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

Ⅳ.第15期事業年度における役位別の上限となる株式数

 第15期事業年度を評価対象期間として算出される役位別の上限となる株式数は以下のとおりです。

役位

上限となる株式数

取締役社長 社長執行役員

20,900株

取締役 専務執行役員

8,200株

取締役 常務執行役員

6,500株

取締役 執行役員

5,600株

(注)1.提出日現在、当社においては取締役 専務執行役員及び取締役 執行役員はおりません。

2.上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

 

③  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

金銭報酬

株式報酬

固定報酬

業績連動報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

194

118

50

24

5

監査役

(社外監査役を除く)

21

21

-

-

1

社外取締役

25

25

-

-

3

社外監査役

14

14

-

-

2

(注)1.取締役の金銭報酬については、2022年3月24日開催の定時株主総会において、取締役の金銭報酬を年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。

2.取締役の株式報酬については、2018年3月27日開催の第8回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)を対象者とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入し、2021年3月23日開催の第11回定時株主総会において、その制度の継続の決議がなされております。

3.2022年3月24日開催の第12回定時株主総会において、対象者に給付する当社株式の取得の原資として、3事業年度ごとに200百万円を上限とした金銭を信託に拠出すること、1事業年度当たりに付与するポイント数(付与株式数)の上限を60,000ポイント(60,000株)とすることが決議されております。

4.監査役の報酬限度額は、2011年3月31日付の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

5.株式報酬については、上記(注)2に記載の決議において導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。

6.上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

④  役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式として区分し、取引関係の維持・強化等を通じて中長期的な視点で企業価値向上に資すると判断して保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、企業価値向上を目的とし、相互に経営方針や事業内容、販売・購入等の取引の重要性を理解し、中長期的な視点で取引の維持やシナジーの創出が重要と考えられる企業の株式を保有しております。当事業年度の貸借対照表における投資株式の計上額は5,589百万円、純資産合計に対する比率は9.4%、連結純資産合計に対する比率は8.4%となりますが、そのうち約4割が非上場株式です。さらにそのうちの約9割を占めているのが、主要原料の安定調達やコンビナート全体での効率的な事業運営を行うために関係各社が共同出資して設立した主要原料の生産会社や共同設備の管理会社の株式、さらに新規事業の創出に向け投資したスタートアップ企業の株式であり、まさに事業投資の一環として保有しているものです。

 上場する個別の株式の評価損益や株主還元、発行企業の財務状況、当社との取引状況、コンプライアンス違反の有無等を個別に確認しております。また、製品販売等による当社収益寄与のほか、資本コストとの比較、市場情報の取得や研究開発への取組み等を総合的に考慮し、中長期的視点で保有の是非を検討したうえで、毎年、取締役会で協議・検証を行っております。その結果、現在及び将来にわたり保有の妥当性が認められないとされた株式は保有いたしません。

 なお、2023年においては、上記の方針を踏まえ、上場株式及び非上場株式合わせて3銘柄を売却し、2023年12月末現在の保有銘柄は22銘柄(うち上場株式7銘柄)となっています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

15

2,371

非上場株式以外の株式

7

3,217

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

2

11

取引関係の維持・強化等を目的とした取引先持株会社を通じた増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

39

非上場株式以外の株式

2

59

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東京応化工業㈱

137,200

137,200

(保有目的)

主に電子材料における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

1,280

821

関西ペイント㈱

254,431

249,577

(保有目的)

主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)

取引関係の更なる維持・強化等を目的とした取引先持株会を通じた取得

612

404

日油㈱

104,500

104,500

(保有目的)

主に機能性材料における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

732

551

㈱日本触媒

71,600

71,600

(保有目的)

主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

389

378

新日本理化㈱

609,000

609,000

(保有目的)

主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

116

147

大伸化学㈱

50,000

50,000

(保有目的)

主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

69

59

日本ペイント

ホールディングス㈱

26,426

保有の妥当性を検証した結果、当事業年度に全株式を売却いたしま

した。

27

ナトコ㈱

12,000

12,000

(保有目的)

主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

17

17

ロックペイント㈱

20,000

保有の妥当性を検証した結果、当事業年度に全株式を売却いたしま

した。

13

(注)1.定量的な保有効果については、事業活動における機密保持等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については上記a.に記載の方法により当社取締役会において検証しております。

2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。